深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
采取填补措施的说明及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案事项已经公司2020年12月14日召开的第十届董事会第二十七次（临时）会议，并审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行将于2021年6月底实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。
（3）根据《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2020年第三季度报告》，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润5,263,215.15元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,577,226.18元
（未经审计）。假设公司2020年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均2020年前三季度的三分之一，即2020年归属于母公司所有者的净利润为7,017,620.20元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,102,968.24元；
（4）公司2019年度利润分配预案已于2019年6月30日经公司2019年度股东大会审议通过，2019年度不进行利润分配。假设公司2020年度利润分配方案与2019年保持一致，即不进行利润分配。
（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2021年公司整体收益情况较难预测，因此假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润以下假设情形计算：1）公司2021年归属于上市公司股东的净利润为0元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为0元（假定2021年度非经常性损益为0元）；2）公司2021年归属于上市公司股东的净利润为500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为500万元（假定2021年度非经常性损益为0元）；3）公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-500万元（假定2021年度非经常性损益为0元）。
（6）经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过 137,836,986股（含137,836,986股）。本次非公开发行的股份数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（7）本次发行募集资金总额为经公司董事会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即29,359.28万元（该金额含发行费用）。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（10）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年 12月31日 | 2021年度/2021年12月31日（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 551,347,947 | 551,347,947 | 689,184,933 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 293,592,780.18 | ||
| 预计非公开发行完成时间 | 2021年6月底 | ||
| 假设情形1：公司2021年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为0元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,017,620.20 | - | - |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,102,968.24 | - | - |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,137,016.50 | 14,137,016.50 | 307,729,796.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0127 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0127 | - | - |
| 每股净资产（元/股） | 0.0256 | 0.0256 | 0.4465 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 66.03 | - | - |
| 假设情形2：公司2021年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为500万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,017,620.20 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,102,968.24 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,137,016.50 | 19,137,016.50 | 312,729,796.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0127 | 0.0091 | 0.0081 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0127 | 0.0091 | 0.0081 |
| 每股净资产（元/股） | 0.0256 | 0.0347 | 0.4538 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 66.03 | 30.05 | 3.06 |
| 假设情形3：公司2021年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为-500万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,017,620.20 | -5,000,000.00 | -5,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,102,968.24 | -5,000,000.00 | -5,000,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,137,016.50 | 9,137,016.50 | 302,729,796.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0127 | -0.0091 | -0.0081 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0127 | -0.0091 | -0.0081 |
| 每股净资产（元/股） | 0.0256 | 0.0166 | 0.4393 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 66.03 | -42.97 | -3.16 |
注:1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：
P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
二、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行导致公司股本数量增加，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年以及2021年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、引入投资者，促进公司长远发展
公司拟通过本次发行，引进投资者。通过公司与投资者的合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在锂电池材料、珠宝黄金供应链等相关业务的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司自2013年破产重组完成后，整体的资产规模较小，资金实力较弱。加上主营的自行车业务，作为相对传统的制造业，竞争激烈，毛利率较低，近年来公司财务状况不容乐观。截至2020年三季度末，公司总资产9,599.51万元，归属于母公司所有者权益1,238.26万元，资产规模小；公司货币资金余额为1,918.03万元，资金余额较少。由于公司目前盈利能力还比较弱，2018年、2019年和2020年1-9月，公司分别实现营业收入11,990.70万元、7,602.27万元和8,287.33万元，归属于母公司净利润分别为-188.05万元、-781.39万元和
603.09万元；公司可用于抵押的固定资产较少，通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过非公开发行股票这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。
未来，公司资金不足将制约公司业务的增长，本次非公开发行股票募集资金，充实资本金，满足公司扩大经营的资金需求。
3、提高公司抗风险能力
2020年初，新冠肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增速预计将明显下滑。新冠疫情使得公司经营风险加大。本次通过非公开发行股票进行股权融资，募集资金用于补充流动资金将有利于改善公司财务状况，提升公司应对各类风险的能力。
综上所述，本次发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金具有必要性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人治理结构和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金具有可行性。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司自2013年破产重组完成后，整体的资产规模较小，资金实力较弱。加上主营的自行车业务，作为相对传统的制造业，竞争激烈，毛利率较低，近年来公司财务状况不容乐观。截至2020年三季度末，公司总资产9,599.51万元，归属于母公司所有者权益1,238.26万元，资产规模小，抵抗风险能力较低。
公司自行车业务近两来主营收入呈现下滑态势。公司一方面坚持传统自行车经销模式，积极拓展自行车电商业务模式,实现电商零售业务良好运作，同时不断积极寻找新的业务方向，在锂电池材料、珠宝黄金供应链方面做出积极的尝试，进行了良好的新业务布局，为后续公司进一步做大做强新业务，提升上市公司盈利能力奠定了一定的基础。
作为中长期战略发展考虑，为更好地维护股东权益，在确保企业生产经营平稳发展的情况下，公司将通过本次非公开发行股票募集资金。本次非公开募集资金的到位，将为公司稳固现有自行车、锂电池业务提供助力，同时为公司做大珠宝黄金供应链业务提供资金支持，有利于公司持续提升盈利能力。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，
便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，细化《公司章程》关于利润分配的相关条款，制定了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，该规划经2020年12月14日召开的第十届董事会第二十七次（临时）会议通过，并将提交股东大会审核。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过29,359.28万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
五、公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司本次发行完成后，万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）将成为公司的控股股东，王胜洪将成为公司实际控制人，为保证万胜实业成为公司的控股股东、王胜洪成为公司实际控制人后，公司的填补回报措施能够得到切实履行，万胜实业和王胜洪分别承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会2020年12 月14日