股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-040
陕西兴化化学股份有限公司关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月14日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案》。陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务公司”）为公司的母公司陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的子公司，与公司同受延长集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。本次对公司及子公司日常关联交易额度的调整，增加关联交易额6,333.704万元，其中增加2020年度日常关联交易额6,300万元。截止2020年11月30日，公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为56,683.61 万元，未超出年初预计的 2020 年度日常关联交易总金额。该关联交易经公司董事会审议通过，须提交股东大会批准。
（一）原2020年度日常关联交易预计
公司2019年度股东大会批准公司从兴化集团购进物资、租赁资产，在延长财务公司存款收取利息。预计2020年度公司向兴化集团采购物资总额不超过800万元、支付租赁费61.95万元，从延长财务公司收取的存款利息不超过500万元。
（二）本次增加关联交易额度的原因
公司在预计2020年度向兴化集团采购物资交易总额、支付租赁费以及从延长财
务公司收取的存款利息时，是参照历年的关联交易实际发生额基础上对2020年度预计交易额进行的估计，但在实际执行过程中出现偏差：
1、兴化集团于2020年8月6日接通知，其硝铵生产受国家安全监管政策限制，从2020年8月7日开始停产整治。由此兴化集团生产线中用于制造硝铵的中间产品合成氨出现富余，若对外销售，将直接与公司的合成氨销售构成同业竞争。兴化集团只能将合成氨销售给公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”），然后由兴化化工对外销售，由此增加了关联购进，此为偶发性关联交易。2020年9月19日兴化集团硝铵恢复生产，但受零库存“一企一策”政策的限制，兴化集团每月仍有富余的合成氨需销售给兴化化工，预计本年度公司从兴化集团的关联购进总额会增加。
2、今年受子公司兴化化工经营活动现金流量好于预期的影响，公司在延长财务公司的日均存款余额整体大幅增加，在延长财务公司的存款利息截止2020年三季度末已达478.05 万元，预计2020年度收取的利息总额将超过年初预计的关联交易利息总额。
3、兴化化工计划实施“产业升级就地改造项目”，该项目与公司拟收购的乙醇
项目相关，按照规划实施该项目需租赁陕西延长石油兴化新能源公司（以下简称“新能源公司”）的土地，拟租用的土地兴化集团已于2020年10月31日交割至新能源公司，但土地使用权的分割及产权变更登记手续正在办理过程中，兴化化工拟与新能源公司、兴化集团三方签订《国有土地使用权租赁合同》，约定兴化化工每年向新能源公司支付租金337,040元（不含税），在合同有效期内，兴化化工和新能源公司双方每四年可以对租金协商调整。预计该关联交易合同的签订不会影响公司2020年度关联交易额。
公司在预计2020年关联交易总额时，未能预见到上述偶发性因素，原预计的关联交易额已经不能满足公司正常的生产需求和监管要求。
3、2020年1-11月同延长集团及其子公司关联交易执行情况
单位：万元
| 交易事项 | 关联方名称 | 2020年1-11月份发生额 |
| 购进物资 | 兴化集团 | 3,740.90 |
| 租赁资产 | 兴化集团 | 56.79 |
| 收取的存款利息 | 延长财务公司 | 478.05注 |
注：延长财务公司是按季度结息，目前只能取得截止2020年第三季度利息，该数据为2020年三季度末的数据。
4、关联交易预计增加的额度
综合上述影响因素，结合公司生产经营实际情况，为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，保持公司生产的稳定，拟将2020年预计关联交易金额进行调整：
单位：万元
| 交易事项 | 关联方名称 | 原2020年预计金额 | 本次增加额 | 增加后预计金额 |
| 购进物资 | 兴化集团 | 800.00 | 6,000.00 | 6,800.00 |
| 收取的存款利息 | 延长财务公司 | 500.00 | 300.00 | 800.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、兴化集团
注册资本：157,224万元，法定代表人：樊洺僖，住所：陕西省咸阳市兴平市东城区，经营范围：硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇（筹建项目取得许可审批后方可经营，含醋酸甲酯、二甲醚）、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复合（复混、掺混肥料）、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产销售及技术
服务；“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售（易制毒、监控、危险化学品除外)；农化服务；机械加工；道路普通货物运输；一、二类压力容器的设计制造；无损检测安装；机械零部件的设计、制造、加工；气瓶检验；工业盐的销售；化工石化医药行业设计；物业管理；住宿、餐饮经营；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止到2019年12月31日,兴化集团审计后报表总资产595,220.34万元，净资产212,152.18万元，2019年实现营业收入191,132.40万元，净利润-4,827.67万元。
2、延长财务公司
延长财务公司注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，住所：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2019年12月31日，延长财务公司审计后报表总资产1,766,872.12万元，净资产473,897.85万元，2019年实现营业收入62,629.66万元，净利润35,813.04万元。
（二）与公司的关联关系
1、兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，直接持有公司21.13％的股
权。
2、延长财务公司为公司控股股东延长集团持股82.09%的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，
兴化集团、延长财务公司为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。
三、关联交易基本内容和定价原则
本公告所涉及的日常关联交易主要是公司从关联方兴化集团、延长财务公司购进物资、收取存款利息等。关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。关联交易定价原则：关联购进价格以市场价格为基准定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与延长集团及其子公司发生关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营效果有积极影响。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易审批程序
《关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案》已经公司2020年12月14日第七届董事会第十次会议通过，在审议该议案时，公司关联方董事樊洺僖、王颖、张岁利、席永生、石磊回避表决，其余董事全部同意。该议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
六、独立董事意见
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该事项事前认可并发表了独立意见：我们认为本次增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度是必要的，也符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
该关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，因此，我们同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件
公司关联方。
（一）公司第七届董事会第十次会议决议；
（二）公司第七届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的事前认可；
（四）独立董事关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的独立意见；
（五）关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2020年12月15日