证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2020-084
中国宝安集团股份有限公司关于转让哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
本次各方签署的《股权转让协议》设置有先决条件条款，中宝控股履行协议各项义务以先决条件全部实现为前提；另约定如交易对方未按协议条款支付款项，协议自动终止。因此，本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国宝安集团控股有限公司（以下简称“中宝控股”）拟与方振辉签署《股权转让协议》，将持有的哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司（以下简称“万鑫公司”）45%的股权转让给方振辉，交易总价款为3,375万元。交易完成后，万鑫公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2020年12月14日召开的第十四届董事局第十八次会议审议通过了《关于转让哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司股权的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第十八次会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：方振辉
身份证号码：2303021963********
住所：辽宁省大连市西岗区
方振辉为万鑫公司法定代表人、董事长，方振辉与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或
已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与本公司及中宝控股之间的交易不构成关联交易。
经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现方振辉被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司45%的股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的公司基本情况：
企业名称：哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司法定代表人：方振辉
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年1月19日
注册地址：哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场10号楼巨宝一路508号二单元401室
经营范围：石墨新材料研发、生产及技术转让、技术咨询、技术服务；房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口。
截止 2020 年10月 31日，万鑫公司的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 占比（%） |
| 1 | 中国宝安集团控股有限公司 | 2,250 | 45.00% |
| 2 | 贺翼飞 | 1,975 | 39.5% |
| 3 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 300 | 6% |
| 4 | 林思超 | 250 | 5% |
| 5 | 刘智良 | 100 | 2% |
| 6 | 梅佳 | 100 | 2% |
| 7 | 李爽 | 25 | 0.5% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
同等条件下，万鑫公司其他股东对中宝控股拟转让的股权享有优先购买权。
万鑫公司最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
| 2020年10月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 49,904.12 | 31,303.25 |
| 负债总额 | 47,712.99 | 30,834.09 |
| 应收账款 | 8,026.35 | 8,185.85 |
| 净资产 | 2,191.13 | 469.15 |
| 2020年1-10月 （经审计） | 2019年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 5,015.92 | 10,619.93 |
| 营业利润 | -567.50 | -423.14 |
| 净利润 | -1,018.03 | -335.91 |
（四）为万鑫公司提供担保、内部往来款的情况及解决方案：
1、截至2020年10月31日，万鑫公司分别于2020年3月9日和2020年9月14日向光大银行股份有限公司哈尔滨中宣支行贷款人民币20,000,000元和30,000,000元，上述贷款均由中宝控股、方振辉及柴宏为万鑫公司共同提供连带责任担保，担保金额合计为人民币50,000,000元。
上述担保解决方案：
在本次《股权转让协议》中约定，万鑫公司应于2020年12月25日前解除中宝控股对万鑫公司的银行贷款所承担的担保责任。
2、截至2020年10月31日，万鑫公司对本公司的欠款37,010,678.88元，其中，借款本金为人民币35,300,000元，利息为人民币1,289,605.84元，已实际发生且尚未偿还的代缴金额为人民币421,073.04元。
上述欠款解决方案：
在本次《股权转让协议》中约定，万鑫公司应于2021年3月20日前向本公司一次性支付完毕所有款项。
针对上述借款事宜，受让方承诺在办理本次交易工商变更登记的当日，将其持有万鑫公司45%的股权及其派生权益质押给本公司，以此担保万鑫公司对本公司的还款义务。
四、交易相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
甲方（转让方）：中国宝安集团控股有限公司乙方（受让方）：方振辉丙方（目标公司）：哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司丁方（甲方控股股东）：中国宝安集团股份有限公司
1、股权转让款
1.1 各方同意给予目标公司人民币75,000,000元估值，由乙方以每一元注册资本人民币1.5元的价格受让转让方所持目标公司45%的股权（以下简称“标的股权”）。
1.2 转让方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司的标的股权以人民币33,750,000元转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方的标的股权。
2、甲方履行协议各项义务的先决条件
2.1 各方经协商确认，甲方履行协议项下各项义务，以下列先决条件全部实现为前提：
（1）丙方应于协议签订之日起5个工作日内就欠款事宜与丁方签署《还款协议》，《还款协议》中应保证不晚于2021年3月20日前向丁方偿还完毕所有欠款；
（2）丙方应于2020年12月25日前解除甲方对目标公司的银行贷款所承担的全部担保责任；
（3）甲乙双方已就本协议项下交易取得了必要的内部审批程序或正式授权；
（4）如本条约定事项须目标公司届时的其他股东配合的，目标公司保证促成其他股东配合通过符合公司章程约定的审批程序，并提供相关的决议文件。
3、股权转让的具体交易方式及程序
3.1 本协议签订后，乙方应在2020年12月20日前向甲方一次性支付股权转让价款人民币33,750,000元。
3.2 甲方及乙方应在甲方收到乙方支付的全部股权转让款且满足本协议各项先决条件后5个工作日内协助目标公司将标的股权变更至乙方名下，并完成目标公司《公司章程》的变更以及标的股权的工商变更登记。
3.3 各方同意，协议所述工商变更登记全部办理完毕之日为股权交割日。股
权交割日后，乙方成为目标公司股东并享有相应的股东权利。
4、股权质押事宜
4.1 协议各方同意，为确保丁方的权益，乙方承诺在办理本次交易工商变更登记的当日，乙方应将其持有丙方45%的股权及其派生权益质押给丁方，以此担保丙方对丁方的还款义务。
4.2 乙方、丙方保证乙方在向丁方提供股权质押时，已经过公司章程规定的董事会或股东会决议等决策流程，并在本协议签署时向甲方提供董事会或者股东会做出的同意提供股权质押的决议。
4.3 在乙方及丙方履行完毕《还款协议》所约定的还款义务后，丁方应配合乙方及丙方办理协议项下股权质押解除手续。
5、违约责任
5.1 如乙方未按照协议约定支付款项的，本协议自动终止。
5.2 甲乙双方任一方未按协议约定配合进行工商变更登记，每逾期一天，该违约方应向对方支付本协议约定的股权转让款万分之三的违约金。
5.3 如乙方按照协议约定未质押或逾期办理股权质押登记的，每逾期一天，乙方应按照协议约定的股权转让款万分之三向丁方支付违约金。
5.4 如丙方未按照协议解除甲方对目标公司银行贷款所承担的担保责任的，丙方应在上述情形发生后10个工作日内按照甲方所承担的担保金额的10％向甲方支付违约金。
6、协议的生效
本协议自协议各方签署之日成立并生效。
（二）《还款协议》
甲方（出借方）：中国宝安集团股份有限公司
乙方（借款方）：哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司
丙方（保证人）：方振辉
1、借款（欠款）金额及还款安排
1.1 借款（欠款）金额：各方一致确认，截至2020年10月31日，乙方尚欠甲方款项为人民币37,010,678.88元，其中，借款本金为人民币35,300,000元，利息为人民币1,289,605.84元，已实际发生且尚未偿还的代缴金额为人民币
421,073.04元。
1.2 借款本金利率约定：
1.2.1固定利率：协议项下借款本金人民币35,300,000元的年利率为4.35%。日利率＝年利率／360。
1.2.2利息的计算
（1）乙方还息额＝当期期初借款本金余额×当期贷款天数×日利率。
（2）利息自2020年11月1日起计算。
1.2.3利息的支付：协议项下的借款本金按日计息。利息按实际借款本金金额计算，如已偿还的本金，则此部分不计算利息。
1.3 还款安排：
乙方应于2021年3月20日前向甲方一次性支付借款本金35,300,000元及根据协议条款约定所产生的全部利息，以及协议所述计息1,289,605.84元，已实际发生且尚未偿还的代缴金额人民币421,073.04元等全部款项。
2、违约责任
如乙方未按协议约定期限向甲方支付全部款项的，每逾期一日，乙方应每日按应付未付金额的万分之六向甲方支付罚息。
3、连带责任担保
为确保甲方权益，丙方同意对乙方在协议项下应承担的义务和责任（包括但不限于归还协议项下的借款金额、利息、违约金及甲方为实现权利而发生的各项费用）提供连带责任保证，保证期间为2年，自主债务履行期限届满之日起算。
4、协议的生效
本协议自协议各方签字盖章之日起生效。
五、本次交易定价依据
经具有从事证券服务业务资格及相关经验的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年10月31日，万鑫公司总资产为49,904.12万元，负债为47,712.99万元，净资产为2,191.13万元；依据具有从事证券服务业务资格及相关经验的湖北众联资产评估有限公司对拟转让股权所涉及的哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司股东全部权益价值的评估，截止评估基准日2020年10月31日，哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值
为7,225.74万元。参考上述账面值和评估值，经与交易对手方协商确定，本次交易总价款为3,375万元。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、转让股权的目的和对公司的影响
1、中宝控股本次拟转让其持有的万鑫公司股权主要是为了进一步优化资源配置、提高资产整体质量。
2、经公司初步测算，若本次交易成功，预计将增加公司净利润约2,500万元，具体金额以注册会计师年度审计确认的结果为准，预计将对公司2020年度业绩产生积极影响。本次交易完成后，万鑫公司将不再纳入公司合并报表范围，公司控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司仍持有万鑫公司6%的股权，该部分股权将按照交易性金融资产核算。
3、本次各方签署的《股权转让协议》设置有先决条件条款，中宝控股履行协议各项义务以先决条件全部实现为前提；另约定如交易对方未按协议条款支付款项，协议自动终止。因此，本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第十四届董事局第十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局二〇二〇年十二月十五日