关注函
创业板关注函〔2020〕第 538 号
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会：
你公司于2020年12月10月晚间披露《关于全资孙公司拟出售资产的公告》，你公司全资孙公司明加哈农业有限公司（以下简称“明加哈农业”）拟向MHPF Watson Park Land Pty Ltd出售其拥有的明加哈牧场资产组合，交易总金额为3,400万澳元（约合人民币16,552.56万元），你公司根据该资产组合2020年9月30日的净值计算，不考虑印花税以及过户费用等影响，预计产生处置收益为886万澳元（约合人民币4,313.40万元）。前期明加哈农业以牧场资产抵押给澳大利亚国民银行用于借款，截至2020年9月30日，剩余欠款金额为1,212.33万澳元（约合人民币5,902.11万元）。你公司拟以出售该资产组合所得价款偿还银行借款并解除质押。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1. 交易对手为澳洲本地的私营公司，你公司称根据澳洲交易习惯，交易对方认为财务数据属于涉及商业秘密信息不支持对外披露，请补充提供交易习惯的相关证明，说明交易对方是否具备相应的履约能力、履约保障，是否存在履约风险及你公司的应对措施，并进行相应的风险提示；董事会是否对交易对手方的资信情况、履约能力进行
合理判断；请核实并说明交易对方与你公司、及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。
2. 依据你公司于2020年5月27日披露的年报问询函回复，明加哈牧场为澳洲子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“澳洲天山”）最主要的资产，占天山控股2019年末总资产的比重达91%。请补充说明澳洲天山资产处置后的主要资产负债构成、后续的经营计划和运营模式，并结合交易条款、相关税务筹划等说明本次交易出售资产而非股权的原因及合理性。
请律师核查并发表明确意见。
3. 你公司称本次交易涉及出售的牧场资产组合为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次出售资产的资产账面值占公司2019年末资产总额的比例未达到50%，所以本次交易不构成重大资产重组。请结合交易条款、相关法律规定等说明你公司认为明加哈农业以牧场资产作为抵押取得借款不属于本次交易非股权资产涉及的负债的原因及合理性。
请律师核查并发表明确意见。
4. 请结合本次交易需提前偿还的银行借款、预计支付相关税费、中介费用等量化说明本次交易对你公司现金流量的影响。
5. 请依据《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露
公告格式》之“第1号 上市公司购买、出售资产公告格式”要求补充出售资产类别（固定资产、无形资产等）、帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）等信息。
6. 评估报告显示本次交易采取市场法定价，请补充披露近期可比案例的交易情况，说明交易价格的公允性，并说明本次交易的审议程序是否完整。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2020年12月14日