证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2020-094
正源控股股份有限公司关于公司及子公司签署 “双流?正源国际荟产城融合项目二期用
地”合作协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司、子公司成都正源荟置业有限公司与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）沿用一期用地合作模式就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”合作（二期约97 亩土地）通过融资、项目管理等方式继续展开合作。
? 对上市公司当期业绩的影响：二期合作协议的实施将对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。
? 特别风险提示：
1、 截止本公告日，公司已取得成都市双流区规划与自然资源局出具的关于二期约97亩土地使用条件调整有关事宜的《行政决定告知书》，但尚未签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。“双流?正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，可能存在调整或无法继续实施的风险。
2、 合作协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。
一、协议签署及审议程序概况
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署“双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》；并分别于2020年3月23日、2020年4月9日召开第九届
董事会第三十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司融资提供保证担保的议案》及《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》。公司于2020年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署“双流?正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的议案》；并分别于2020年11月11日、2020年11月27日召开第十届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》。
公司、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》和《借款合同》等相关附件及《成都市双流区正源国际荟产城融合项目合作协议之补充协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“一期协议”），在已取得第一批106.25亩土地及拟新增约39亩土地（以下统称“一期用地”）的基础上就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过105,000万元的融资款项，公司已就一期协议项下发生义务和责任提供了相应的保证担保及股权质押担保。
按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的原则，结合产城融合项目整体规划和开发建设需要，公司、正源荟与青岛悦优拟签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》等相关附件（以下简称“二期协议”），各方将结合各自优势，沿用一期用地的合作模式，就投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”第二批约97亩土地（以下简称“二期用地”）通过融资、项目管理等方式继续展开合作，青岛悦优或其指定主体将在二期协议项下为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。截止本公告日，公司已取得成都市双流区规划与自然资源局出具的关于二期约97亩土地使用条件调整有关事宜的《行政决定告知书》，但尚未签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。
公司于2020年12月14日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署 “双流?正源国际荟产城融合项目二期用地”合作协议的议案》、《关于为子公司融资提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供抵押担保的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次合作事项涉及的公司提供连带保证担保、以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保及提供抵押担保事项尚须提交股东大会审议，
具体内容详见公司于2020年12月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-095号）、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的公告》（公告编号：2020-096号）和《关于为子公司融资提供抵押担保的公告》（公告编号：2020-097号）。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
公司分别于2019年10月26日、2020年3月21日、2020年11月12日披露了《关于拟投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”的公告》（公告编号：2019-060号）、《关于签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议的公告》（公告编号：2020-008号）和《关于签署“双流.正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的公告》（公告编号：
2020-076）。公司、正源荟与青岛悦优拟签署《二期协议》，结合各自优势，沿用一期用地的合作模式合作运营“双流?正源国际荟产城融合项目”二期用地，通过融资、项目管理等方式继续展开合作，具体情况如下：
1、项目资金融资
青岛悦优或其指定主体将为正源荟提供不超过捌亿伍仟万元整（?850,000,000.00）的借款。借款款项拟分两期发放。综合融资成本以借款款项本金为计算基数，按照
15.5%/年的标准计算。借款期限为24个月，满六个月之后可以提前还款。同时，截至青岛悦优投资退出日，由融资方提供合作协议约定的担保措施。
2、基于项目融资作出的子公司股权转让及回购
为保证债权融资风险控制的需要，青岛悦优或其指定主体将根据《二期协议》的约定，以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。
截止本公告日，正源股份已将持有的项目公司49%的股权以零对价转让予青岛悦优，已办理完成项目公司股权转让的变更登记手续。
3、项目实施合作安排
根据合同约定，各方同意将由选定的委托管理单位为目标项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理，项目公司为此应支付相应的工程咨询服务费。目标项目的工程咨询服务费合计按目标项目含税销售收入的5%的费率予以收取。
（二）合作对方情况
名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业成立日期：2019年11月27日注册地：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号3层3077室执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理有限公司认缴出资额：76600万元人民币主营业务：企业管理信息咨询服务，财务信息咨询服务，以自有资金进行资产管理、以自有资金进行股权投资。主要股东或实际控制人：嘉兴悦婉企业管理合伙企业（有限合伙）持有青岛悦优
97.91%份额。
青岛悦优最近一期主要财务数据：青岛悦优于2019年11月27日成立，其截至2020年9月30日的总资产为759,124,508.62元，净资产为759,124,508.62元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为22,860,399.03元。以上财务数据未经审计。
青岛悦优目前持有正源荟49%股权，除《一期协议》及《二期协议》项下的业务往来，公司及公司控股子公司未与青岛悦优发生过其他业务往来。
三、《二期协议》主要内容
合作各方：
青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（“青岛悦优”）
正源控股股份有限公司（“正源股份”）
成都正源荟置业有限公司（“项目公司”）
各方经协商一致，在平等自愿、互惠互利的基础上达成本协议如下，以资信守：
（一）资金安排
1、融资款项
青岛悦优或其指定主体将为项目公司提供捌亿伍仟万元整（?850,000,000.00）的借款款项。借款款项拟分两期发放，首期借款发放金额为叁亿伍仟万元整（?350,000,000.00），第二期借款发放金额为伍亿元整（?500,000,000.00）。
借款期限为24个月，满6个月后，项目公司有权提前十个工作日书面通知青岛悦优，要求提前偿还全部或者部分借款本金。
项目公司应当向青岛悦优及其指定主体支付综合融资成本，综合融资成本以借款
款项本金为计算基数，按照15.5%/年的标准计算。经各方协商一致，在借款期限届满前，可对借款期限进行展期。
2、融资担保
就本协议项下融资方的义务，截至青岛悦优投资退出日，融资方应提供如下担保措施：
（1）正源房地产开发有限公司提供阶段性连带保证担保，待正源股份完成董事会、股东大会决策程序后由正源股份提供连带保证担保；
（2）正源股份以持有项目公司51%的股权提供股权质押担保，并完成办理相应质押登记手续；
（3）在具备抵押条件时，根据青岛悦优的要求以目标项目国有建设用地使用权和/或在建工程提供抵押担保，且青岛悦优或者其指定主体应登记成为目标项目宗地的第一顺位抵押权人。 （4）在具备抵押条件且正源股份完成董事会、股东大会决策程序后，根据青岛悦优的要求，正源股份以其位于双流区黄水镇长沟村约246.3亩的工业用地国有建设用地使用权提供抵押担保，且青岛悦优或者其指定主体应登记成为第一顺位抵押权人。
（二）合作步骤
青岛悦优或其指定主体将根据本协议的约定，沿用一期用地合作模式，继续持有项目公司49%的股权，并为在二期用地上的“双流?正源国际荟产城融合项目”提供借款款项。具体合作步骤如下：
正源股份将持有的项目公司49%的股权以零对价转让予青岛悦优或其指定主体（截至本协议签署时，青岛悦优已经根据一期协议约定受让了正源股份持有的项目公司49%股权，实际持有项目公司49%股权）；
在满足协议约定的首期借款发放的先决条件满足后，青岛悦优或其指定主体向项目公司发放首期借款，首期借款为叁亿伍仟万元整（?350,000,000.00）借款。在满足协议约定的第二期借款发放的先决条件满足后，按正源股份届时书面通知的期限（提前5个工作日通知），青岛悦优或其指定主体向项目公司发放第二期借款，第二期借款为伍亿元整（?500,000,000.00）借款。
项目公司全额清偿完毕一期协议和本协议项下青岛悦优实际借款本金及综合融资成本的次日，双方的表决权恢复至与股权比例一致。青岛悦优及其关联方收妥全部一期协议和本协议项下借款款项本金、综合融资成本等费用后，由正源股份无偿回购青
岛悦优届时持有的项目公司49%的股权，青岛悦优解除对项目公司的监管措施，同时解除正源股份的股权质押担保、目标项目的抵押担保（若有）。
（三）目标项目委托管理
根据合同约定，各方同意将由选定的委托管理单位为目标项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理，项目公司为此应支付相应的工程咨询服务费。
目标项目的工程咨询服务费合计按目标项目含税销售收入的5%的费率予以收取。上述5%费率中0.5%的费率作为业绩激励报酬，具体激励考核机制届时由项目管理委员会确定。
（四）违约责任
无论因任何原因导致本协议被认定为无效或者撤销，则融资方除应在前述情形发生之日起十（10）个自然日内足额返还青岛悦优或其指定主体实际发放的借款本金外，还应同时一次性向青岛悦优支付借款实际占用天数内的补偿金，补偿金=借款款项本金总额×（自借款款项发放之日起至融资方足额返还借款本金之日的期间）×15.5%/360。
如果融资方迟延偿还任何借款款项，迟延支付综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，迟延支付本协议约定的其他款项（包括补足特定款项）的，则除了本协议以及任何其他交易文件规定的其他责任和义务外，融资方还应共同且连带地按照一期协议约定的迟延履行违约责任的标准（基数以本协议项下借款款项为准）向青岛悦优承担违约责任。如果上述违约金不足以补偿由此给青岛悦优造成的所有损失，还须补足上述损失差额。本条所述的违约责任仅针对延迟履行的情形，不应替代或排斥融资方因其他情形而应承担的违约责任。
（五）争议解决方式
如果因本协议发生任何争议，各方应通过友好协商方式解决该争议，协商无法解决的，争议应提交北京仲裁委员会（“仲裁机构”）根据其届时适用的仲裁规则进行仲裁。
（六）合同生效条件和时间
本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签署或加盖人名章之日起生效。
（七）其他约定
各方确认，一期协议以及本协议为各方分别就一期用地以及目标项目签署的合作
协议，均属于独立且平行执行的协议，相互不存在冲突或矛盾。
四、对公司的影响
二期协议的签署和履行有利于公司加快推进投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。二期协议的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本协议而对合作对方形成依赖。
五、风险提示
二期协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。
1、政策风险
截止本公告日，公司与成都市双流区规划与自然资源局尚未签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。“双流?正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，导致项目可能存在调整或无法继续实施的风险。
2、市场风险
受项目所在区域发展不如预期、项目周边配套设施建设滞后和市场波动等因素影响，将直接影响项目投资价值，导致投资项目经济效益不达预期的风险。
3、经营风险
投资项目涉及的投资计划和建设经营周期等事项具有一定不确定性，可能导致投资项目经济效益不达预期的风险。
公司将持续关注本项目的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2020年12月15日