证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-085
上海宝钢包装股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划对标企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2020年12月14日召开六届三次董事会，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划对标企业的议案》，具体事项说明如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。
2、2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股票期权激励计划。
4、2018年12月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
6、2019年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了相关股票期权首次授予登记手续。
7、2019年11月29日，公司第五届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
8、2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了预留股票期权授予登记手续。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
2020年5月，对标企业2019年度报告披露后，公司密切关注对标企业主营业务、营业指标变化等相关情况，其中，发现有2家对标企业因主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化。2020年7-8月，公司组织讨论研究调整对标企业的初步方案，并启动了选取新的对标企业的相关工作。2020年9月，在完成对标企业初步调整方案后，公司根据内部管理要求，履行审核和上报流程，并于2020年11月收到公司实控人宝武集团的确认。
为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司董事会批准对公司股票期权激励计划的对标企业进行调整，保持20家对标企业不变（剔除2家补充2家），其中公司股票期权激励计划中的原2家对标企业因主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司股票期权激励计划的对标企业，批准将这2家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入2家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权激励计划的对标企业。
（一）调整前对标企业情况
根据宝钢包装主营业务情况，激励计划草案选取了20家国内金属制品企业作为业绩对标组，具体情况如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 |
| 002831.SZ | 裕同科技 |
| 002787.SZ | 华源控股 |
| 002701.SZ | 奥瑞金 |
| 300057.SZ | 万顺新材 |
| 002444.SZ | 巨星科技 |
| 000890.SZ | 法尔胜 |
| 002303.SZ | 美盈森 |
| 002803.SZ | 吉宏股份 |
600210.SH
| 600210.SH | 紫江企业 |
| 603976.SH | 正川股份 |
| 002228.SZ | 合兴包装 |
| 000659.SZ | 珠海中富 |
| 603969.SH | 银龙股份 |
| 002846.SZ | 英联股份 |
| 002565.SZ | 顺灏股份 |
| 603022.SH | 新通联 |
| 002752.SZ | 昇兴股份 |
| 300464.SZ | 星徽精密 |
| 002722.SZ | 金轮股份 |
| 600992.SH | 贵绳股份 |
（二）对标企业调整依据
根据《激励计划（草案）》“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性的，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。
（三）对标企业调整方案及原因说明
1、调出对标公司及原因说明
公司结合20家对标企业2018年至2019年的经营情况，根据上述对标企业的调整依据，拟将部分主营业务变更及重大资产重组的公司调出对标企业，具体情况如下：
（1）星徽精密（300464.SZ）：重大资产重组及主营业务变更
基于星徽精密披露的公告信息，2019年2月，星徽精密以15.30亿元对价完成收购跨境电商泽宝股份100%股权，交易前泽宝股份的资产总额、资产净额、营业收入，均超过交易前星徽精密相关财务数据的50%，按照《重组管理办法》的规定，属于构成重大资产重组。泽宝股份并表后，星徽精密在证监会的行业分类中，从“金属制品业”调整划分为“零售业”。星徽精密2019年营业收入34.91亿元（同比增长390.94%），其中跨境电商收入28.31亿元、占比81.10%。因此，星徽精密的主营业务不具有可比性，重组后的公司业绩也与此前年度不具有可比性，拟将该企业调出对标公司组。
（2）吉宏股份（002803.SZ）：主营业务变更
根据吉宏股份披露的信息显示，其在2016年上市时主营业务是彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装、环保纸袋等产品；自2017年起，吉宏股份逐步切入互联网电商业务领域，互联网业务比重逐年提高，2017年-2019年，吉宏股份的互联网业务占比分别为：19%，53% 和55%， 连续两年互联网业务收入占比超过50%。另根据中国证监会于2020年4月14日在官网发布2020年第一季度上市公司行业分类结果显示，吉宏股份（002803）由于2019年半年度报告中互联网业务的营业收入占比超过营业总收入的50%，经中国上市公司协会分类专家委员会确定及中国证监会核准，吉宏股份所属行业板块已由“印刷和记录媒介复制业”变更为“互联网和相关服务”。至此，吉宏股份因其主营业务调整，证监会行业分类亦完成了变更确认。
2019年报报告期内，吉宏股份的互联网业务营收16.55亿元，占总营收的55%，互联网业务的净利润2.8亿，占公司总利润的80.69%。 因此，吉宏股份的主营业务发生重大调整，不具有可比性，拟将该企业调出对标公司组。
2、补充纳入对标公司及原因说明
为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，并考虑到未来金属制品行业的业绩波动的可能性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、并平滑个别公司的业绩异常带来的数值偏差，本次补充纳入与公司主营业务契合度高的2家同行业企业。
遴选主要按照行业和业务相关性原则（宝钢包装的行业分类属于：证监会行业“CSRC制造业——CSRC金属制品业”，申万行业“SW轻工制造——SW包装印刷Ⅱ”、 Wind万得资讯行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”），剔除调整前对标企业20家（含吉宏股份及星徽精密），并考虑主营业务规模的可比性，以及主营业务中“金属制品”占比超过50%的要求，最终遴选出符合标准的企业2家，拟补充纳入对标企业。2家企业的基本情况如下：
（1）恒星科技（002132.SZ）：是一家金属制品企业，公司2019年营业收入
33.86亿元，其中金属制品业务收入占总收入比重94.5%，与宝钢包装主营业务所属行业分类一致，行业契合度高、业务规模相当，具有较高的可比性；
（2）大业股份（603278.SH）：是一家金属制品企业，公司2019年营业收入
27.30亿元，其中金属制品业务收入占总收入比重97.2%，与宝钢包装主营业务所属行业分类一致，行业契合度高、业务规模相当，具有较高的可比性。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本公司激励计划对标企业数量不变，仍为20家，具体情况如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 |
| 002831.SZ | 裕同科技 |
| 002787.SZ | 华源控股 |
| 002701.SZ | 奥瑞金 |
| 300057.SZ | 万顺新材 |
| 002444.SZ | 巨星科技 |
| 000890.SZ | 法尔胜 |
| 002303.SZ | 美盈森 |
| 002132.SZ | 恒星科技 |
| 600210.SH | 紫江企业 |
| 603976.SH | 正川股份 |
| 002228.SZ | 合兴包装 |
| 000659.SZ | 珠海中富 |
| 603969.SH | 银龙股份 |
| 002846.SZ | 英联股份 |
| 002565.SZ | 顺灏股份 |
| 603022.SH | 新通联 |
| 002752.SZ | 昇兴股份 |
| 603278.SH | 大业股份 |
| 002722.SZ | 金轮股份 |
| 600992.SH | 贵绳股份 |
三、独立董事意见
公司独立董事认为：本次对标企业调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司本次对标企业调整事宜。
四、监事会意见
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
公司调整对标企业，保证了对标业绩的合理性，保持了一定的样本量，调整依据符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，同意此次对标企业调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师对公司调整2018年股票期权激励计划对标企业的结论性意见认为:公司本次对标企业调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十四日