澳柯玛股份有限公司
收购报告书
上市公司: | 澳柯玛股份有限公司 |
股票上市地点: | 上海证券交易所 |
股票简称: | 澳柯玛 |
股票代码: | 600336 |
收购人: | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
住所: | 青岛市黄岛区北江路73号 |
通讯地址: | 青岛市香港中路6号青岛世贸中心A座 |
一致行动人1: | 青岛澳柯玛创新科技有限公司 |
住所: | 青岛市黄岛区北江路73号 |
通讯地址: | 青岛市香港中路6号青岛世贸中心A座 |
一致行动人2: | 青岛市企业发展投资有限公司 |
住所: | 青岛市崂山区海口路66号 |
通讯地址: | 青岛市崂山区海口路66号 |
财务顾问
二〇二〇年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在澳柯玛股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在澳柯玛拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人因本次协议受让上市公司股份、接受上市公司股份对应的表决权委托,将导致其持有的股份超过上市公司总股本的30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定,收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购涉及的股份协议转让已获得国有资产监督管理部门批准,尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节 收购的决定及收购目的 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况 ...... 21
第七节 后续计划 ...... 22
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30
第十一节 收购人的财务资料 ...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 42
第十三节 备查文件 ...... 51
附表 ...... 52
第一节 释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
收购人、受让方、澳柯玛控股集团 | 指 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
一致行动人1、澳柯玛创新科技 | 指 | 青岛澳柯玛创新科技有限公司,为澳柯玛控股集团全资子公司 |
上市公司、澳柯玛 | 指 | 澳柯玛股份有限公司(600336.SH) |
转让方、出让方、一致行动人2、青岛企发投 | 指 | 青岛市企业发展投资有限公司,系本次收购前澳柯玛控股股东 |
本报告书 | 指 | 《澳柯玛股份有限公司收购报告书》 |
本次收购 | 指 | 收购人协议受让澳柯玛79,918,327股股份,占澳柯玛总股本的10%;并获得青岛企发投所持有澳柯玛股份159,037,471股所对应的表决权,占澳柯玛总股本的19.90%,上市公司控股股东变更为澳柯玛控股集团 |
《股份转让协议》 | 指 | 青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法(2020年修订)》 |
《公司章程》 | 指 | 《澳柯玛股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
(一)收购人:澳柯玛控股集团
公司名称 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
注册地址 | 青岛市黄岛区北江路73号 |
法定代表人 | 李蔚 |
注册资本 | 97,000万元 |
统一社会信用代码 | 91370211MA3D5X8U8E |
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
经营范围 | 家用电器、自动售货机、电动车产品的技术开发、制造、销售及维修、安装、调试、保养服务;家用电器配件销售;软件开发、网络服务(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);技术开发、咨询;自营进出口业务;对外经济技术合作业务;投资与管理资产(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理服务、企业策划;物业管理;物流方案设计、物流信息咨询服务;货运搬运、仓储服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);有形动产租赁、不动产租赁;其他商务服务。 |
成立日期 | 2017年1月26日 |
经营期限 | 2017年1月26日至无固定期限 |
通讯地址 | 青岛市香港中路6号青岛世贸中心A座 |
联系电话 | 0532-85919808 |
(二)一致行动人1:澳柯玛创新科技
公司名称 | 青岛澳柯玛创新科技有限公司 |
注册地址 | 青岛市黄岛区北江路73号 |
法定代表人 | 张兴起 |
注册资本 | 50,000万元 |
统一社会信用代码 | 91370211MA3F3C0R6K |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 智能化控制系统技术服务;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);销售:柴油及沥青(涉及危险化学品类的除外)、燃料油(仅限重油和渣油)、润滑油、煤炭及制品、金属矿石(不含贵金属)、非金属矿石及制品、机电制品、电子产品;经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。 |
成立日期 | 2017年6月20日 |
经营期限 | 2017年6月20日至无固定期限 |
通讯地址 | 青岛市香港中路6号青岛世贸中心A座 |
联系电话 | 0532-85919896 |
(三)一致行动人2:青岛企发投
公司名称 | 青岛市企业发展投资有限公司 |
注册地址 | 青岛市崂山区海口路66号 |
法定代表人 | 郭进 |
注册资本 | 82,200万元 |
统一社会信用代码 | 91370200427406421D |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业范围 | 一般经营项目管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金;对外投资与资产管理;受托范围内的国有资产经营与管理;财务顾问;投融资咨询。 |
成立日期 | 2004-03-15 |
经营期限 | 2004-03-15至无固定期限 |
通讯地址 | 青岛市崂山区海口路66号 |
联系电话 | 0532-83959056 |
二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况
(一)收购人:澳柯玛控股集团
1、产权及控制关系
截至本报告书签署之日,青岛市国资委直接持有澳柯玛控股集团100%股权,青岛市国资委系其实际控制人,在最近两年未发生变更。产权及控制关系如下:
2、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日,收购人控制的核心企业基本情况如下:
青岛澳柯玛控股集团有限公司100%
100%青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本(万元) | 持股比例(含间接) | 核心业务 |
1 | 青岛澳柯玛金汇投资有限公司 | 青岛 | 5,000.00 | 100% | 以自有资金对外投资。 |
2 | 青岛澳柯玛创新科技有限公司 | 青岛 | 50,000.00 | 100% | 智能化控制系统技术服务;以自有资金投资等。 |
3 | 青岛澳西智能科技有限公司 | 青岛 | 2,000.00 | 80% | 智能机器人的研发;特殊作业机器人制造;智能机器人销售;工业机器人制造;工业机器人销售;服务消费机器人制造;服务消费机器人销售等。 |
4 | 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 青岛 | 5,000.00 | 96% | 保理融资;销售分户(分类)账管理;应收账款催收;非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;与商业保理相关的咨询服务。 |
5 | 青岛澳柯玛股权投资管理有限公司 | 青岛 | 500.00 | 100% | 受托管理股权投资基金;股权投资管理;从事股权投资管理等。 |
6 | 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 青岛 | 20,000.00 | 39% | 融资租赁业务(除金融租赁);经营性租赁业务;商业保理。 |
7 | 澳柯玛(沂南)新能源电动车有限公司 | 沂南 | 5,600.00 | 100% | 电动自行车、电动三轮车的生产制造与销售。 |
8 | 青岛澳柯玛国际事业有限公司 | 青岛 | 1,000.00 | 100% | 普通石油制品、化工产品(以上均不含危险化学品)、煤炭及制品、金属矿石、非金属矿及制品、机电产品、电子产品、汽车配件、建筑材料、针纺织品、工艺美术品及收藏品(不含象牙制品)、橡塑制品、金属材料(不含稀贵金属)、水产品的贸易;货物进出口;技术进出口;进出口代理;贸易经纪;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。许可项目:危险化学品经营(危险化学品经营许可证有效期限以许可证为准)。 |
9 | 青岛芯恩股权投资合伙企业(有限合伙) | 青岛 | 52,000.00 | 66.67% | 以自有资金进行投资、投资管理、投资咨询(非证券类业务)、创业投资、创业投资咨询业务等。 |
10 | 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 青岛 | 200.00 | 50% | 冷链管理系统的设计、研发及应用,冷链运输(依据道路运输部门核发的许可证开展经营活动)、冷链终端储存解决方案的设计,物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
11 | 青岛澳柯玛制冷发展有限公司 | 青岛 | 2,000.00 | 100% |
(二)一致行动人1:澳柯玛创新科技
1、产权及控制关系
2、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况澳柯玛创新科技及其控股股东澳柯玛控股集团所控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“收购人控制的核心企业和核心业务情况”相关内容。
(三)一致行动人2:青岛企发投
1、产权及控制关系
2、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日,青岛企发投及其控股股东青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司所控制的核心企业基本情况如下:
(1)青岛企发投所控制的核心企业基本情况
100%10%
90% | 10% |
青岛澳柯玛控股集团有限公司青岛盛益投资发展有限公司
青岛盛益投资发展有限公司青岛澳柯玛创新科技有限公司
青岛澳柯玛创新科技有限公司100%
100%青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会100%
100%青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司
青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司青岛市企业发展投资有限公司
青岛市企业发展投资有限公司100%
100%青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元) | 持股比例(含间接) | 核心业务 |
1 | 青岛造船厂有限公司 | 青岛 | 105,000.00 | 100% | 造、修船舶,船用电器设备制造,饮料工业专用设备制造;钢结构框架的制作安装;场地租赁;房屋租赁;设备租赁;货物和技术的进出口;船舶高新技术开发;船舶的技术信息咨询服务;游艇制造与技术服务。 |
2 | 青岛保税区企发经贸有限公司 | 青岛 | 258.00 | 100% | 机械设备、金属材料(不含贵重金属)、建筑材料、橡胶制品、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、木材、钢材、针纺织品、工艺礼品、日用百货、电子产品、办公用品及耗材的贸易;室内外装饰装潢,会议服务,经济信息咨询服务,房地产经纪服务;货物进出口,技术进出口;机械设备(不含特种设备)的租赁;以自有资金对外投资,以自有资金进行资产管理;企业搬迁改造(不含爆破)及土地整理开发,对企业技术改造项目提供服务。 |
3 | 青岛企发服务中心 | 青岛 | 50.00 | 100% | 水、电、空调设备维修,物业管理,批发、零售:建筑材料、五金交电、化工产品(不含危险品)、百货,餐饮服务。 |
(2)青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司所控制的核心企业基本情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元) | 持股比例(含间接) | 核心业务 |
1 | 青岛市企业发展投资有限公司 | 青岛 | 82,200.00 | 100% | 一般经营项目管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金;对外投资与资产管理;受托范围内的国有资产经营与管理;财务顾问;投融资咨询。 |
2 | 青岛华通金融控股有限责任公司 | 青岛 | 233,100.00 | 100% | 自有资金投资、投资管理等。 |
3 | 青岛华通创业投资有限责任公司 | 青岛 | 20,000.00 | 100% | 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
4 | 青岛华通资产管理有限责任公司 | 青岛 | 50,000.00 | 100% | 资产管理,自有资金对外投资及管理等。 |
5 | 青岛华盈通商控股有限责任公司 | 青岛 | 1,000.00 | 100% | 以自有资金对外投资,企业管理咨询服务,商务信息咨询、财税 |
信息咨询,供应链服务,经济信息咨询(不含金融、证券、保险业务)、国内外招商活动策划服务、商务中介服务、产业园区运营管理,批发、零售:食品、日用百货、机械设备,货物及技术进出口、国际货运代理服务。 | |||||
6 | 青岛华通智能科技研究院有限公司 | 青岛 | 5,000.00 | 100% | 从事人工智能、大数据、云计算、物联网、互联网、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;数据处理;计算机软硬件、智能机器人、智能装备、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、租赁(生产限分支机构经营);网络工程、智能化工程、安防工程、环保工程、通讯工程、机电工程的设计、施工及维护;展览展示服务;知识产权服务;企业管理及咨询;自有资金对外投资;货物及技术进出口。 |
7 | 青岛联合通用航空产业发展有限责任公司 | 青岛 | 20,000.00 | 55% | 直升机销售、租赁、维修维护及技术培训;航空器及配件的销售;货物进出口、技术进出口;以自有资金投资直升机总装生产线及通航机场基础设施建设等。 |
8 | 青岛食品股份有限公司 | 青岛 | 6,655.00 | 62.33% | 生产:饼干、调味品(半固态)、糖果制品(巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品)。本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务;房屋租赁,来料加工,技术咨询服务;产品展销;货物和技术的进出口业务;批发兼零售预包装食品、散装食品、日用百货、礼品、工艺品;以下限分支机构经营:餐饮服务。 |
三、收购人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况
(一)收购人的主要业务及简要财务状况
澳柯玛控股集团目前主要业务为供应链金融服务,特种机器人、集成电路、智能装备的研发与制造,大宗贸易,对外投资与资产管理,智慧园区建设与服务,物业管理服务,物联网系统软件开发等。其最近3年的简要财务数据如下:
单位:元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 853,884,967.49 | 562,117,343.05 | 27,244,534.91 |
负债总额 | 64,383,578.60 | 532,626,127.17 | 29,716,755.15 |
所有者权益 | 789,501,388.89 | 29,491,215.88 | -2,472,220.24 |
资产负债率(%) | 7.54 | 94.75 | 109.07 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 0.00 | 204,992.15 | 3,000,000.00 |
净利润 | -9,989,826.99 | -2,236,563.88 | -2,472,220.24 |
净资产收益率(%) | -2.44 | -16.56 | / |
注:上述2017-2019年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(二)一致行动人1:澳柯玛创新科技的主要业务及简要财务状况
澳柯玛创新科技主要业务为对外投资与资产管理,为澳柯玛控股集团全资子公司。
澳柯玛创新科技最近3年的简要财务数据如下:
单位:元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 747,337,173.80 | 525,813,942.73 | 3,508,057.25 |
负债总额 | 250,692,533.95 | 225,884,800.00 | 0.00 |
所有者权益 | 496,644,639.85 | 299,929,142.73 | 3,508,057.25 |
资产负债率(%) | 33.54 | 42.96 | 0.00 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -3,284,502.88 | -68,914.52 | -1,942.75 |
净资产收益率(%) | -0.82 | -0.05 | -0.11 |
(三)一致行动人2:青岛企发投的主要业务及简要财务状况
青岛企发投主要业务为对外投资与资产管理,为青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司全资子公司,实际控制人为青岛市国资委。
青岛企发投最近3年的简要财务数据如下:
单位:元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 5,748,968,409.79 | 6,167,300,604.14 | 3,671,381,060.01 |
负债总额 | 3,927,310,159.81 | 4,039,823,776.71 | 2,823,064,445.03 |
所有者权益 | 1,821,658,249.98 | 2,127,476,827.43 | 848,316,614.78 |
资产负债率(%) | 68.31% | 65.5% | 76.89% |
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 303,507,636.77 | 256,881,854.54 | 199,723,933.85 |
净利润 | 135,551,699.88 | 242,020,661.69 | 166,287,362.39 |
净资产收益率(%) | 10.2% | 9.51% | 11.18% |
四、收购人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
(一)收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
澳柯玛控股集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
李 蔚 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 青岛 | 否 |
张兴起 | 男 | 党委副书记、董事、总经理 | 中国 | 青岛 | 否 |
张 斌 | 男 | 党委委员、董事、副总经理 | 中国 | 青岛 | 否 |
李方林 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 青岛 | 否 |
黄卫东 | 男 | 党委副书记、工会主席、监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
朱敬慧 | 女 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
李 力 | 男 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
赵建莉 | 女 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
高 旭 | 男 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
汤启明 | 男 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
王英峰 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 青岛 | 否 |
徐玉翠 | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 青岛 | 否 |
截至本报告书签署之日的最近五年之内,上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
1、澳柯玛创新科技
澳柯玛创新科技董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
张兴起 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 青岛 | 否 |
邹建莉 | 女 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
高 旭 | 男 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
黄卫东 | 男 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
2、青岛企发投
青岛企发投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
郭进 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 青岛 | 否 |
丁唯颖 | 女 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
截至本报告书签署之日的最近五年之内,上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购是根据青岛市政府关于市属国有企业改革的总体安排进行的,是实现青岛市国有资源整合的重要手段。本次收购事项有利于更好地支持澳柯玛上市公司发展,优化青岛市国有资本布局和结构调整,提高国有资本运营效率,实现国有资产的保值增值。
二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
(一)本次收购已履行的决策程序及批准情况
2020年11月3日,澳柯玛控股集团董事会已审议通过本次收购事项。
2020年11月3日,青岛企发投的控股股东青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司(持有青岛企发投100%股权)董事会已审议通过本次收购事项。
(二)本次收购尚需履行程序
本次收购事项已取得国有资产监督管理部门的批准。尚需取得的有关批准包括但不限于:
1、股份协议转让通过上海证券交易所合规性确认。
履行完毕上述程序后,协议转让股份才能向证券登记结算公司申请办理过户登记手续。
三、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》,在本次收购事项完成后,双方同意于2021年,青岛企发投将上述委托表决权的159,037,471股(占澳柯玛总股本的19.90%)中的103,893,825股(占澳柯玛总股本的13%)以及由此所衍生的所有股东权益,以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团;同时将剩余的55,143,646股(占澳柯玛总股本的6.9%)的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。
同时,青岛企发投拟于2020年9月18日至2021年3月17日期间,通过集中竞价交易方式减持不超过15,983,600股通过非公开发行取得的澳柯玛股份,即减持数量不超过目前澳柯玛总股本的2%,具体详见澳柯玛于2020年8月28日发布的《控股股东集中竞价减持股份计划公告》(公告编号:2020-033)。未来,青岛企发投不谋求上市公司的控制权,不谋求成为上市公司控股股东,针对剩余股份,其未来可能会根据市场、上市公司股价等情况依法依规继续减持。
除上述交易安排外,截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
第四节 收购方式
一、本次收购情况
(一)收购方式
本次收购的方式为协议转让及表决权委托。2020年11月3日,青岛企发投与收购人签署了《股份转让协议》。根据该《股份转让协议》,收购人将受让青岛企发投持有的上市公司股份79,918,327股,占上市公司总股本的10%;同时,在该等股份转让完成后,青岛企发投将其所持上市公司股份159,037,471股(占上市公司总股本的19.90%)的表决权全面委托与收购人行使。
(二)收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前,收购人未直接持有上市公司股份。收购人全资子公司澳柯玛创新科技持有上市公司股份301,152股,占上市公司总股本的0.04%。青岛企发投持有上市公司股份308,417,225股,占上市公司总股本的38.59%。
(三)收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司
青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
青岛市企业发展投资有限公司 | 青岛澳柯玛创新科技有限公司 |
青岛盛益投资发展有限公司澳柯玛股份有限公司
澳柯玛股份有限公司100%
100%100%
100%90%
90% | 10% |
38.59%% | 0.04% |
100% | 100% |
本次收购完成后,收购人将持有上市公司股份79,918,327股,占上市公司总股本的10%,合计拥有上市公司表决权的比例为29.90%,将超过上市公司目前控股股东青岛企发投持有的8.69%的表决权,收购人将成为上市公司控股股东。青岛企发投、收购人均为青岛市国资委的全资子公司,双方之间在本次收购中存在表决权委托关系,因此,构成一致行动人。本次收购完成后,上市公司实际控制人未发生变化,仍为青岛市国资委,收购人及其一致行动人合计持有上市公司38.63%的表决权。
二、股份转让协议的主要条款
(一)转让方及受让方
转让方:青岛企发投
受让方:澳柯玛控股集团
(二)拟转让标的股份
指转让方拟转让的、受让方拟受让的转让方合法有效持有的澳柯玛普通股股份79,918,327股,占澳柯玛总股本的10%。
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司
青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
青岛市企业发展投资有限公司 | 青岛澳柯玛创新科技有限公司 |
青岛盛益投资发展有限公司澳柯玛股份有限公司
澳柯玛股份有限公司100%
100%100%
100%90%
90% | 10% |
28.59%(8.69%) | 0.04% | |
100% | 100% |
(三)股份转让与表决权委托
1、股份转让
转让方同意将其合法有效持有的澳柯玛股份79,918,327股(占澳柯玛总股本的10%)以及由此所衍生的所有股东权益,以非公开协议转让方式转让给受让方。本协议生效后,标的股份自本协议生效日至股份过户日(过渡期间)所产生的全部损益由受让方承担或享有,该等损益包括但不限于标的股份因澳柯玛进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等。且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减本协议约定的转让价格,受让方应严格按照本协议的约定履行其支付义务。股份转让完成后,受让方成为澳柯玛的股东,持有澳柯玛普通股股份79,918,327股(占澳柯玛总股本的10%),并承诺按照澳柯玛的公司章程和相关法律法规承担股东相应的权利和义务。
2、转让方将剩余股份中的159,037,471股(占澳柯玛总股本的19.90%)的表决权委托与受让方行使
本次股份转让完成后,转让方同意将其持有澳柯玛股份159,037,471股(占澳柯玛总股本的19.90%)的表决权全面委托与受让方行使,该等委托是无偿的、概括性的和不可撤销的,委托期限自上述拟转让股份完成过户之日起直至转让方所持澳柯玛股份为零为止,受让方可以按照自己的意愿行使该等股份的表决权。
委托期限内,双方确认,在股东大会审议表决具体事项时,转让方不再就相关事项表决权委托事宜向受让方单独出具委托书;但如因监管机构要求,转让方应在收到受让方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现委托受让方行使表决权的目的。
委托期限内,如因澳柯玛实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致转让方增持上市公司股份的,上述增持部分股份涉及的委托权利,除非双方
一致同意解除本委托表决事项,否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至受让方行使。本次表决权委托事宜,在不影响本协议双方约定的未来股份转让计划前提下,不限制青岛企发投所持股份行使除上述委托表决权以外的其他股东权利。综上,本次股份转让完成后,受让方将直接持有澳柯玛10%的普通股股份,并拥有19.90%普通股股份的表决权,合计拥有澳柯玛29.90%的表决权,受让方由此成为澳柯玛的控股股东。
(四)股份转让价格及支付
本次股份转让交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第(二)款的规定,综合考虑澳柯玛的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素,确定本次股份转让价格为人民币7.61元/股,本次股份转让税前总金额为人民币608,178,468.47元,人民币大写陆亿零仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰陆拾捌元肆角柒分。
本次股份转让款以货币方式支付,在本协议生效后10个工作日内一次性全额支付。
(五)股份过户及税费
在标的股份过户前,转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让方应在取得青岛市国资委批复后60个工作日内,向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份过户,完成工商备案和股权过户手续。转让方、受让方按照有关法律规定自行承担因本次股份转让产生的相关税费及过户费用。
(六)未来股份转让计划
双方同意于2021年,就本协议上述委托表决权的159,037,471股(占澳柯玛总股本的19.90%)中的103,893,825股(占澳柯玛总股本的13%)以及由此所衍生的所有股东权益,以非公开协议转让方式转让给受让方,同时将剩余的
55,143,646股(占澳柯玛总股本的6.9%)的表决权继续全面委托给受让方行使。具体由双方届时另行协商签署有关协议,并依法依规办理有关手续。
(七)协议生效条件
本协议自转让方及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自本次标的股份转让及表决权委托事项获得青岛市国资委等相关有权审批部门批准后生效。
三、股份权利限制及其他安排情况
截至本报告书签署之日,青岛企发投在质押股份79,600,000股,占上市公司总股本的9.96%,除此之外的剩余股份(含收购人本次上述拟受让股份79,918,327股)不存在其他任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 资金来源
本次收购系收购人将受让青岛企发投持有的上市公司股份79,918,327股,占上市公司总股本的10%;同时,在该等股份转让完成后,青岛企发投将其所持上市公司股份159,037,471股(占上市公司总股本的19.90%)的表决权全面委托与收购人行使,根据《股份转让协议》,收购人收购青岛企发投持有的上市公司10%的股份转让税前总金额约为6.08亿元。本次收购中,收购人所需资金来源于其自有或自筹资金,无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。
本次股份转让款以货币方式支付,在上述《股份转让协议》生效后10个工作日内一次性全额支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后,收购人及其一致行动人持有上市公司的股份比例将超过30%,出让方(青岛企发投)和收购人(澳柯玛控股集团)的实际控制人均为青岛市国资委,本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致澳柯玛的实际控制人发生变更。本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项“(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形,收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”相关内容。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署之日,收购人认同上市公司的主营业务和发展目标,在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行上述相关调整,收购人将按照有关法律法规的要求,严格履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。若以后拟进行上述相关调整,收购人将按照有关法律法规的要求,严格履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后,如上市公司章程需要进行修改,收购人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本次收购完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计
划进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
本次收购完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司治理的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并承诺如下:
“(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。鉴于目前本公司部分高管与上市公司部分高管存在交叉任职的情况,本公司承诺将积极与青岛市相关主管部门沟通,尽快予以解决,以满足上市公司人员独立的要求。
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立;
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产;
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
(三)保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;
2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户;
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职;
4、保证上市公司依法独立纳税;
5、保证上市公司能够独立做出财务决策,本公司不违法干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务,如已存在同业竞争的,承诺限定时间内予以解决;
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
(一)与上市公司同业竞争情况
截至本报告书签署之日,收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。
(二)避免同业竞争的措施
为避免同业竞争,更好地维护中小股东利益,收购人承诺如下:
1、在本公司控制上市公司期间,本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将书面通知上市公司,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业,但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会,或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司,则应视为上市公司已放弃该等新业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式)进行解决。
3、若上市公司有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权,本公司将支持上市公司解决同业竞争的各项措施,承诺将保证本公司无条件在相关表决中投赞成票。
4、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业,本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守相关承诺。”
三、关于对上市公司关联交易的影响
(一)收购人及其关联方与上市公司之间关联交易情况
根据2020年4月24日上市公司七届二十二次董事会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案》,2020年度,上市公司将与收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司、青岛澳柯玛制冷发展有限公司及澳柯玛(沂南)新能源
电动车有限公司间进行日常关联交易,该等关联交易遵循了市场化原则,定价原则公平合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具体详见上市公司已发布的《2020年度日常关联交易预计公告》(临2020-013)及2020年半年度报告。
(二)关于关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,收购人承诺如下:
“1、在本次交易完成后,承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用其控股股东地位损害上市公司利益。
2、承诺人作为上市公司的控股股东期间,不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生,承诺人承担因此给上市公司造成的损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其关联方与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其关联方与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况如下:
1、2018年度,收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司与上市公司间合作开展融资(经营)租赁业务关联交易发生额为5720.96万元。具体详见上市公司已发布的《2018年度日常关联交易预计公告》(临2018-016)及2018年年度报告。
2、2019年11月29日,经上市公司七届十九次董事会审议通过,收购人所属青岛澳柯玛制冷发展有限公司以4161.20万元的价格,受让了上市公司持有的澳柯玛(沂南)新能源电动车有限公司100%股权。具体详见上市公司已发布的《关于转让全资子公司100%股权的关联交易公告》(临2019-035)。
3、2019年度,收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司与上市公司间合作开展融资租赁业务关联交易发生额为7543.45万元。具体详见上市公司已发布的《2019年度日常关联交易预计公告》(临2019-015)及2019年年度报告。
4、2020年度,收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司、青岛澳柯玛制冷发展有限公司及澳柯玛(沂南)新能源电动车有限公司将继续与上市公司进行日常关联交易。具体详见上市公司已发布的《2020年度日常关联交易预计公告》(临2020-013)。
除上述交易外,在本报告书签署日前24个月内,收购人及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内,收购人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的情形或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
收购人严格按照法律法规及其内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。除本报告书所披露的内容以外,收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告,在本次收购事项公告之日前六个月内,收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事项公告之日前六个月内,一致行动人澳柯玛创新科技的董事邹建莉女士存在二级市场买卖上市公司股票情况,具体如下:
邹建莉女士已出具承诺函承诺上述对上市公司股票的买卖系基于对上市公司的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为,不存在内幕交易和操纵市场行为。
买入时间 | 买入价格(元) | 买入数量(股) | 卖出时间 | 卖出价格(元) | 卖出数量(股) |
6月16日 | 5.8 | 500 | |||
6月16日 | 5.8 | 500 | |||
6月23日 | 5.73 | 500 | |||
6月23日 | 5.73 | 400 | |||
7月20日 | 5.92 | 500 | |||
7月27日 | 7.18 | 1000 | |||
7月27日 | 7.19 | 400 | |||
7月27日 | 7.34 | 500 | |||
7月27日 | 7.34 | 500 | |||
8月5日 | 9.02 | 500 | |||
8月19日 | 7.85 | 500 | |||
9月18日 | 6.75 | 500 |
除上述情形外,根据收购人及其一致行动人出具的自查报告,在本次收购事项公告前6个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在其他买卖上市公司上市交易股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
澳柯玛控股集团2017-2019年度财务报告已经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告。澳柯玛控股集团最近3年主要财务数据如下:
(一)最近三年财务报表
1、资产负债表
单位:元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
流动资产 | |||
货币资金 | 2,309,738.18 | 184,435.41 | 760,712.96 |
结算备付金 | |||
拆出资金 | |||
交易性金融资产 | |||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
衍生金融资产 | |||
应收票据 | 5,502,500.00 | ||
应收账款 | |||
应收款项融资 | |||
预付款项 | |||
应收保费 | |||
应收分保账款 | |||
应收分保合同准备金 | |||
其他应收款 | 266,224,341.24 | 162,570,018.49 | 509,206.99 |
买入返售金融资产 | |||
存货 | |||
其中:原材料 | |||
库存商品(产成 |
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
品) | |||
合同资产 | |||
持有待售资产 | |||
一年内到期的非流动资产 | |||
其他流动资产 | 239,708.17 | 13,737.42 | |
流动资产合计 | 274,036,579.42 | 162,994,162.07 | 1,283,657.37 |
非流动资产 | |||
发放贷款和垫款 | |||
债权投资 | |||
可供出售金融资产 | |||
其他债权投资 | |||
持有至到期投资 | |||
长期应收款 | |||
长期股权投资 | 579,519,386.65 | 398,841,992.16 | 25,895,000.00 |
其他权益工具投资 | |||
其他非流动金融资产 | |||
投资性房地产 | |||
固定资产 | 198,314.05 | 252,766.73 | 29,704.05 |
在建工程 | |||
生产性生物资产 | |||
油气资产 | |||
使用权资产 | |||
无形资产 | 20,670.69 | 28,422.09 | 36,173.49 |
开发支出 | |||
商誉 | |||
长期待摊费用 | 110,016.68 | ||
递延所得税资产 | |||
其他非流动资产 | |||
其中:特准储备物资 | |||
非流动资产合计 | 579,848,388.07 | 399,123,180.98 | 25,960,877.54 |
资产总计 | 853,884,967.49 | 562,117,343.05 | 27,244,534.91 |
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
流动负债 | |||
短期借款 | 27,422,500.00 | 513,145,000.00 | 29,410,000.00 |
向中央银行借款 | |||
拆入资金 | |||
交易性金融负债 | |||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
衍生金融负债 | |||
应付票据 | |||
应付账款 | |||
预收款项 | |||
合同负债 | |||
卖出回购金融资产款 | |||
吸收存款及同业存放 | |||
代理买卖证券款 | |||
代理承销证券款 | |||
应付职工薪酬 | |||
其中:应付工资 | |||
应付福利费 | |||
其中:职工奖励及福利基金 | |||
应交税费 | 850,668.66 | 3,412.17 | 16,515.15 |
其中:应交税金 | 850,668.66 | 3,412.17 | 16,515.15 |
其他应付款 | 36,110,409.94 | 19,477,715.00 | 290,240.00 |
应付手续费及佣金 | |||
应付分保账款 | |||
持有待售负债 | |||
一年内到期的非流动负债 | |||
其他流动负债 | |||
流动负债合计 | 64,383,578.60 | 532,626,127.17 | 29,716,755.15 |
非流动负债 | |||
保险合同准备金 |
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
长期借款 | |||
应付债券 | |||
其中:优先股 | |||
永续债 | |||
租赁负债 | |||
长期应付款 | |||
长期应付职工薪酬 | |||
预计负债 | |||
递延收益 | |||
递延所得税负债 | |||
其他非流动负债 | |||
其中:特准储备基金 | |||
非流动负债合计 | |||
负债合计 | 64,383,578.60 | 532,626,127.17 | 29,716,755.15 |
所有者权益 | |||
实收资本(或股本) | 770,000,000.00 | ||
国家资本 | 770,000,000.00 | ||
国有法人资本 | |||
集体资本 | |||
民营资本 | |||
外商资本 | |||
减:已归还投资 | |||
实收资本(或股本)净额 | 770,000,000.00 | ||
其他权益工具 | |||
其中:优先股 | |||
永续债 | |||
资本公积 | 34,200,000.00 | 34,200,000.00 | |
减:库存股 | |||
其他综合收益 | |||
其中:外币报表折算差额 | |||
专项储备 |
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
盈余公积 | |||
其中:法定公积金 | |||
任意公积金 | |||
储备基金 | |||
企业发展基金 | |||
利润归还投资 | |||
一般风险准备 | |||
未分配利润 | -14,698,611.11 | -4,708,784.12 | -2,472,220.24 |
所有者权益合计 | 789,501,388.89 | 29,491,215.88 | -2,472,220.24 |
负债及所有者权益总计 | 853,884,967.49 | 562,117,343.05 | 27,244,534.91 |
2、利润表
单位:元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
一、营业总收入 | 204,992.15 | 3,000,000.00 | |
其中:营业收入 | 204,992.15 | 3,000,000.00 | |
利息收入 | |||
已赚保费 | |||
手续费及佣金收入 | |||
二、营业总成本 | 10,032,721.48 | 2,441,556.03 | 5,146,220.24 |
其中:营业成本 | 3,000,000.00 | ||
利息支出 | |||
手续费及佣金支出 | |||
退保金 | |||
赔付支出净额 | |||
提取保险责任准备金净额 | |||
保单红利支出 | |||
分保费用 | |||
税金及附加 | 213,306.01 | 45,607.40 | |
销售费用 | |||
管理费用 | 3,090,405.81 | 2,378,337.66 | 1,850,886.08 |
研发费用 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
财务费用 | 6,729,009.66 | 17,610.97 | 295,334.16 |
其中:利息费用 | 22,294,709.37 | 23,835.62 | 298,821.92 |
利息收入 | 15,568,202.94 | 8,774.44 | 4,940.76 |
汇兑净损失(净收益以“兑净号填列) | |||
其他 | |||
加:其他收益 | |||
投资收益(损失以“资收号填列) | -22,605.51 | ||
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | -22,605.51 | ||
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
汇兑收益(损失以“兑收号填列) | |||
净敞口套期收益(损失以“敞口号填列) | |||
公允价值变动收益(损失以“允价号填列) | |||
信用减值损失(损失以“用减号填列) | |||
资产减值损失(损失以“产减号填列) | |||
资产处置收益(损失以“产处号填列) | |||
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | -10,055,326.99 | -2,236,563.88 | -2,146,220.24 |
加:营业外收入 | 65,500.00 | ||
其中:政府补助 | |||
减:营业外支出 | 326,000.00 | ||
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | -9,989,826.99 | -2,236,563.88 | -2,472,220.24 |
减:所得税费用 | |||
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | -9,989,826.99 | -2,236,563.88 | -2,472,220.24 |
(一) 持续经营净利润 | -9,989,826.99 | -2,236,563.88 | -2,472,220.24 |
(二) 终止经营净利润 | |||
六、其他综合收益的税后净额 | |||
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
5.其他 | |||
(二)将重分类进损益的其他综合收益 | |||
1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
2.其他债权投资公允价值变动 | |||
3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
6.其他债权投资信用减值准备 | |||
7.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分) | |||
8.外币财务报表折算差额 | |||
9.其他 | |||
七、综合收益总额 | -9,989,826.99 | -2,236,563.88 | -2,472,220.24 |
八、每股收益: | |||
基本每股收益 | |||
稀释每股收益 |
3、现金流量表
单位:元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
向中央银行借款净增加额 | |||
向其他金融机构拆入资金净增加额 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
收到原保险合同保费取得的现金 | |||
收到再保业务现金净额 | |||
保户储金及投资款净增加额 | |||
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
拆入资金净增加额 | |||
回购业务资金净增加额 | |||
代理买卖证券收到的现金净额 | |||
收到的税费返还 | |||
收到其他与经营活动有关的现金 | 16,690,984.93 | 19,144,633.77 | 290,240.00 |
经营活动现金流入小计 | 16,690,984.93 | 19,144,633.77 | 290,240.00 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
客户贷款及垫款净增加额 | |||
存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
拆出资金净增加额 | |||
支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
支付保单红利的现金 | |||
支付给职工及为职工支付的现金 | 2,645,986.28 | 1,867,097.81 | 1,555,321.66 |
支付的各项税费 | 213,306.01 | 45,607.40 | |
支付其他与经营活动有关的现金 | 92,979,930.50 | 162,532,793.84 | 1,109,810.29 |
经营活动现金流出小计 | 95,839,222.79 | 164,445,499.05 | 2,665,131.95 |
经营活动产生的现金流量净额 | -79,148,237.86 | -145,300,865.28 | -2,374,891.95 |
二、投资活动产生的现金流量 | |||
收回投资收到的现金 | |||
取得投资收益收到的现金 | |||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
收到其他与投资活动有关的现金 | |||
投资活动现金流入小计 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,250.00 | 239,584.49 | 80,573.17 |
投资支付的现金 | 180,700,000.00 | 338,746,992.16 | 25,895,000.00 |
质押贷款净增加额 | |||
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
支付其他与投资活动有关的现金 | |||
投资活动现金流出小计 | 180,709,250.00 | 338,986,576.65 | 25,975,573.17 |
投资活动产生的现金流量净额 | -180,709,250.00 | -338,986,576.65 | -25,975,573.17 |
三、筹资活动产生的现金流量: | |||
吸收投资收到的现金 | 770,000,000.00 | ||
取得借款收到的现金 | 290,000,000.00 | 508,972,500.00 | 44,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | |||
收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
筹资活动现金流入小计 | 1,060,000,000.00 | 508,972,500.00 | 44,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 775,722,500.00 | 25,237,500.00 | 14,590,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 22,294,709.37 | 23,835.62 | 298,821.92 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
筹资活动现金流出小计 | 798,017,209.37 | 25,261,335.62 | 14,888,821.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 261,982,790.63 | 483,711,164.38 | 29,111,178.08 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
五、现金及现金等价物净增加额 | 2,125,302.77 | -576,277.55 | 760,712.96 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 184,435.41 | 760,712.96 | |
六、期末现金及现金等价物余额 | 2,309,738.18 | 184,435.41 | 760,712.96 |
(二)财务报表审计意见主要内容
尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)已分别对收购人2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行审计,并出具尤振审字[2020]第0021号、尤振审字[2020]第0022号和尤振审字[2020]第0023号标准无保留意见审计报告。
(三)采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件“收购人的财务资料”。
(四)关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据收购人2017年、2018年和2019年的《审计报告》,2017年至2019年,收购人所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,收购人及其一致行动人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(签字):
李 蔚
青岛澳柯玛控股集团有限公司(盖章)
2020年12月14日
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(签字):
张兴起
青岛澳柯玛创新科技有限公司(盖章)
2020年12月14日
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(签字):
郭 进
青岛市企业发展投资有限公司(盖章)
2020年12月14日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人:
张星明 陈书璜 钟 俊
法定代表人/授权代表:
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2020年12月14日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人:
乔佳平
经办律师:
张力 吴学锋
北京市康达律师事务所(盖章)
2020年12月14日
(本页无正文,为《澳柯玛股份有限公司收购报告书》之签章页)
法定代表人(签字):
李 蔚
青岛澳柯玛控股集团有限公司(盖章)
2020年12月14日
(本页无正文,为《澳柯玛股份有限公司收购报告书》之签章页)
法定代表人(签字):
张兴起
青岛澳柯玛创新科技有限公司(盖章)
2020年12月14日
(本页无正文,为《澳柯玛股份有限公司收购报告书》之签章页)
法定代表人(签字):
郭 进
青岛市企业发展投资有限公司(盖章)
2020年12月14日
第十三节 备查文件
一、 备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照;
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明;
3、收购人关于本次收购的有关内部决议;
4、出让方关于本次收购的内部决议;
5、收购人关于资金来源的说明;
6、收购人于2020年11月3日签署的《股份转让协议》;
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;
8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;
9、收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》;
10、收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;
11、收购人出具的《关于关联交易的承诺函》;
12、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告;
13、收购人以及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告;
14、法律意见书;
15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于澳柯玛股份有限公司(青岛市黄岛区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室)供投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
附表
收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 澳柯玛股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青岛市黄岛区 |
股票简称 | 澳柯玛 | 股票代码 | 600336 |
收购人名称 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 青岛市黄岛区 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ 说明:本次收购前收购人不是上市公司第一大股东,本次收购后收购人也不是上市公司第一大股东,但通过本次收购成为上市公司控股股东。 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
收购方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√(表决权委托) | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 收购人持股数量(股):0 收购人持股比例:0% 一致行动人澳柯玛创新科技持股数量(股):301,152 一致行动人澳柯玛创新科技持股比例:0.04% 一致行动人青岛企发投持股数量(股):308,417,225 一致行动人青岛企发投持股比例:38.59% | ||
本次收购股份变动的数量及变动比例 | 协议转让: 变动数量(股):79,918,327 变动比例:10% 表决权委托: 数量(股):159,037,471 比例:19.90% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:办理完毕协议转让10%股份的过户登记手续之日。 方式:协议转让、表决权委托。 |
是否免于发出要 约 | 是√ 否□ 本次收购系在青岛市人民政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第(一)项规定的免于发出要约的情形。 |
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ 根据2020年4月24日上市公司七届二十二次董事会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案》,2020年度,上市公司将与收购人所属青岛澳柯玛融资租赁有限公司、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司、青岛澳柯玛制冷发展有限公司及澳柯玛(沂南)新能源电动车有限公司间进行日常关联交易,该等关联交易遵循了市场化原则,定价原则公平合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 |
与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ |
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ 根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》,在本次收购事项完成后,双方同意于2021年,青岛企发投将上述委托表决权的159,037,471股(占澳柯玛总股本的19.90%)中的103,893,825股(占澳柯玛总股本的13%)以及由此所衍生的所有股东权益,以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团;同时将剩余的55,143,646股(占澳柯玛总股本的6.9%)的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。 |
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
是否已充分披露资金来源; | 是√ 否□ |
是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 本次收购已取得国有资产监督管理部门批准;股份协议转让事宜尚需通过上海证券交易所合规性确认及向证券登记结算公司申请办理股份转让过户登记。 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
(本页无正文,为《澳柯玛股份有限公司收购报告书附表》之签章页)
法定代表人(签字):
李 蔚
青岛澳柯玛控股集团有限公司(盖章)
2020年12月14日
(本页无正文,为《澳柯玛股份有限公司收购报告书附表》之签章页)
法定代表人(签字):
张兴起
青岛澳柯玛创新科技有限公司(盖章)
2020年12月14日
(本页无正文,为《澳柯玛股份有限公司收购报告书附表》之签章页)
法定代表人(签字):
郭 进
青岛市企业发展投资有限公司(盖章)
2020年12月14日