证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2020-104 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司关于收购资产的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（2）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气(集团)总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司(暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准),股权转让价格为3.18亿欧元。（3）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”），股权转让价格预计为人民币3218.35万元。（4）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重
型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元。（5）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元。（6）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。
一、关联交易概述
2020年12月14日，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向控股股东上海电气（集团）总公司购买15项3D打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。
鉴于上海电气（集团）总公司为公司控股股东，本次收购资产事项构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，除公司已于2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，过去12个月内公司与电气总公司之
间的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本信息
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：918036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；营业范围：设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2020年9月30日，电气总公司总资产3798.54亿元，净资产1123.70亿元，2020年1-9月电气总公司营业收入1021.35亿元，净利润40.02亿元。
（二）与公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易主体情况
上海探真激光技术有限公司，注册地址：上海市杨浦区军工路1076号511幢；注册资本：981.1951万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：窦宝华；主营业务：金属3D打印设备的研发、制造、销售、技术服务和面向行业应用的专业金属3D打印服务。应用领域覆盖航空航天、医学研究、工业化和模具制造等。
探真公司的主要股东包括：上海电气集团股份有限公司持股
54.14%，武汉三迪精密制造有限责任公司持股27.33%，武汉百思莱特科技实业有限公司持股11.71%，上海探义管理咨询合伙企业(有限合伙)持股6.82%。
探真公司最近一年一期财务指标如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 5,449.01 | 5,246.81 |
| 净资产 | 2,205.60 | 3,051.71 |
| 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 703.27 | 876.29 |
| 净利润 | -846.11 | -1,295.27 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -846.11 | -1,295.27 |
2、交易标的情况
本次交易标的为源自武汉光电国家实验室自主研发的15项金属激光增材制造技术知识产权，交易价格以国资备案的评估价值为准，评估基准日为2020年6月30日，所有知识产权的转让价格合计为人民币1249.74万元（含税）。15项知识产权包括：
（1）发明专利：一种古青铜编钟修复的专用合金粉末；
（2）发明专利：一种内置式激光熔覆喷嘴；
（3）发明专利：一种脉冲式送粉装置；
（4）发明专利：一种原位合成任意形状NiTi形状记忆合金的方法；
（5）发明专利：直接制造大型零部件的选区激光熔化快速成型设备；
（6）发明专利：一种高功率激光快速成形三维金属零件的方法；
（7）发明专利：一种在高能束流加工中抑制镁合金元素烧损的方法；
（8）发明专利：一种金属零件的激光增材制造方法和装备；
（9）发明专利：一种可分离的选区快速成形设备；
（10）发明专利：一种选区激光熔化快速成型装备；
（11）发明专利：一种高能束增材制造大尺寸金属零部件的设备及其控制方法；
（12）实用新型：一种可分离的选区快速成形装置；
（13）实用新型：一种激光选区熔化成型设备；
（14）实用新型：一种高能束增材制造大尺寸金属零部件的设备；
（15）计算机软件：激光选区熔化成形成套设备软件。
四、关联交易主要内容
探真公司拟与电气总公司签署《知识产权转让协议》，主要内容如下：
1、探真公司拟向电气总公司购买，同时电气总公司同意向探真公司转让其持有的源自武汉光电国家实验室自主研发的金属激光增材制造技术知识产权。
2、本次交易的知识产权共15项，评估基准日为2020年6月30日，交易价格以国资备案的评估价值为准，所有知识产权的转让价格
为人民币1249.74万元（含税）。
3、电气总公司在此向探真公司转让并交付，且探真公司在此受让并取得，对知识产权的一切权利（且该等权利之上不存在权利负担），包括并不限于电气总公司享有的在知识产权中或与知识产权相关的所有知识产权权利、收取一切因知识产权而产生的收益、许可费的权利、对任何侵权行为进行起诉和要求赔偿损害的权利。
4、探真公司在此确认，电气总公司并未对拟转让知识产权及技术有任何的承诺及保证，且电气总公司持有拟转让知识产权期间并未发生任何责任、债务或义务；在交割日之后因该等知识产权及技术可能引起的任何责任、债务或义务，均由探真公司承担该等责任，电气总公司不向探真公司承担任何责任。
5、在交割日后，如与该等知识产权有关的任何维持费用到期的，由探真公司负责继续支付，与电气总公司无关。
6、探真公司应在交割日将全部转让价款一次性支付。在交割日起三十日内，探真公司应完成转让知识产权所必需的全部手续，电气总公司予以配合，相关费用由探真公司自行承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司控股子公司探真公司向电气总公司购买相关知识产权，是为了响应国家加快科技成果向现实生产力转化的政策要求，通过获得金属激光增材制造技术知识产权，有利于探真公司掌握金属3D打印的关键技术，加快在公司3D领域的技术研发和业务拓展。本次关联交易对公司经营不会产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
我们对《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次购买知识产权是公司下属子公司上海探真激光技术有限公司为获取3D打印行业技术所需，本次交易按照知识产权的国资评估备案价值为交易价格，公平合理，符合公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集团）总公司发生的关联交易包括：（1）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（2）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气(集团)总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股权协议转让给电气总公司拟新
设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司(暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准),股权转让价格为3.18亿欧元。（3）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”），股权转让价格预计为人民币3218.35万元。（4）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元。（5）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元。（6）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值
的集优铭宇注册资本。
八、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十四日