证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2020-044
南京海辰药业股份有限公司关于第一期员工持股计划延期暨变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，结合资管新规要求，公司拟对第一期员工持股计划在原定终止日基础上延期12个月至2021年12月31日止，并相应变更资金来源、管理模式等要素，修订《第一期员工持股计划（草案）》及相关文件。
? 本次延期及变更事项已经第一期员工持股计划持有人会议、公司第三届董事会第十次会议审议通过。
一、第一期员工持股计划的基本情况
2018年2月6日，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。2018年3月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司第一期员工持股计划通过“西藏信托-智臻33号集合资金信托计划”完成股票购买，截至2018年3月26日从二级市场累计买入公司股票2,565,420 股，占公司总股本 3.21%，成交金额109,684,743.98 元，成交均价42.7551元/股。公司分别于2018年4月20日、2019年5月7日和2020年5月14日实施了年
度权益分派，第一期员工持股计划所持股票数量和成本均价相应调整，调整后所持股票数量为3,848,130股。第一期员工持股计划锁定期已于2019年3月26日届满。2019年12月31日，公司召开持有人会议及第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》，将第一期员工持股计划存续期延长一年至2020年12月31日止。如届满前仍未全部出售股票，可在届满前再次按照相关规定履行审议程序。上述具体内容详见公司于2018年2月6日、3月16日和2019年12月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划已出售1,390,300股，占公司总股本的1.16%，剩余股票数量2,457,830股，占公司总股本的2.05%。
第一期员工持股计划持有的公司股份未出现用于抵押、质押、担保或偿还债务等情形。
二、第一期员工持股计划的调整情况
根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，在员工持股计划存续期内，经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过，员工持股计划可以变更。
经2018 年第一次临时股东大会授权和第一期员工持股计划持有人会议、公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟对员工持股计划部分要素相应进行变更，主要调整内容如下：
1、存续期
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》，公司第一期员工持股计划存续期原计划于2020年12月31日届满。基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司拟对本员工持股计划延期，存续期在原定终止日基础上延长12个月，即至2021年12月31日止。存续期内，如果本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止，如果届满前仍未出售股票，可在届满前再次按照相
关规定履行审议程序。
2、持有人名单
因公司董事会换届及个别员工离职，高管人员有所变动，调整后的持有人名单及份额分配情况如下表所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 占本员工持股计划份额 的比例（%） |
| 1 | 曹于平 | 董事长、总经理 | 472 | 11.80% |
| 2 | 姚晓敏 | 董事、副总经理 | 128 | 3.20% |
| 3 | 王永军 | 董事、副总经理 | 80 | 2.00% |
| 4 | 刘伟成 | 副总经理 | 96 | 2.40% |
| 5 | 陆晋 | 副总经理、董事会秘书 | 128 | 3.20% |
| 6 | 刘清华 | 财务总监 | 128 | 3.20% |
| 7 | 罗艳 | 监事 | 48 | 1.20% |
| 董事、监事、高级管理人员（小计7人） | 1,080 | 27.00% | ||
| 8 | 核心骨干及其他员工 | 2,920 | 73.00% | |
| 合计 | 4,000 | 100.00% | ||
3、管理模式
因资管新规要求及市场融资环境发生变化，公司第一期员工持股计划拟以合法自筹资金偿还“西藏信托--智臻33号集合资金信托计划”项下全部A类信托单位份额（优先级份额），员工持股计划成为本信托计划唯一受益人，信托期限相应延长12个月，原信托合同中关于预警、平仓的相关约定无需继续履行。
4、资金来源
根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》约定，员工持股计划的资金来源包括员工自筹资金及公司控股股东曹于平先生的借款，并通过西藏信托设立“智臻33号集合资金信托计划”进行管理，按照不超过2比1的比例设立优
先级、一般级份额，实现向金融机构融资，总金额不超过12,000万元。本次变更后，员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、公司控股股东曹于平先生的借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金。
5、员工持股计划展期需履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前十天，经出席持有人会议的代表所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，存续期可相应延长。本次延期暨变更事项已经公司2020年12月14日召开的第一期员工持股计划持有人会议和公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，本次变更事项属于公司股东大会授权董事会的权限范围，无需提交公司股东大会审议。基于前述变更事项，公司相应拟定了《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）》及其摘要、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（2020年修订稿）》，同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
三、 独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十次会议审议的《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划延期暨变更的议案》等相关事项发表独立意见如下：
1、公司第一期员工持股计划方案变更，系基于市场融资环境变化做出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况。
2、变更后的员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律。法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。综上，我们一致同意公司第一期员工持股计划方案变更，并按照变更后的内容实施本次员工持股计划。
四、监事会审核意见
公司于2020年12月14日召开了第三届监事会第八次会议，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板公司股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的监事，我们本着实事求是的态度，审阅了《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要等有关文件并经核实了解，我们对公司实施本次员工持股计划发表审核意见如下：
1、公司第一期员工持股计划的方案变更符合员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。
2、变更后的公司员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
特此公告。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2020年12月14日