关于迈赫机器人自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
1-1
深圳证券交易所：
根据《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕010811号）的要求，迈赫机器人自动化股份有限公司已会同保荐人安信证券股份有限公司和申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就审议意见的落实函所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，并进行如下逐项回复说明。本回复说明中的简称与申报的本次首次公开发行股票并在创业版上市《招股说明书》中的简称具有相同含义。除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1-2
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 5
1-3
问题一
请发行人说明2020年1-6月合同资产信用损失准备计提的充分性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、合同资产的构成情况
2020年6月末，发行人合同资产金额为16,305.54万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2020年1月1日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收账款（质保金） | 4,078.37 | 208.40 | 3,869.98 | 4,272.07 | 372.44 | 3,899.63 |
| 已完工未结算资产 | 12,435.57 | -- | 12,435.57 | 14,122.65 | -- | 14,122.65 |
| 合计 | 16,513.94 | 208.40 | 16,305.54 | 18,394.72 | 372.44 | 18,022.28 |
2020年6月末，发行人在合同资产科目列示的已完工未结算资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2020年1月1日 |
| 累计已发生成本 | 18,305.95 | 17,285.26 |
| 累计已确认毛利 | 6,619.35 | 6,163.02 |
| 已办理结算的金额 | 12,489.73 | 9,325.64 |
| 已完工未结算资产 | 12,435.57 | 14,122.65 |
注：已完工未结算资产=累计已发生成本+累计已确认毛利-已办理结算的金额
《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）自2020年1月1日起执行。根据新收入准则第四十一条，企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。由于公司向客户交付的产品需要在质保期内正常运行，未发生质量问题，公司在质保期结束才能够向客户全额收取质保金；建造合同相关的已完工未结算部分，只有在客户对项目出具结算文件后，公司才能将已结算部分转入应收账款，因此公司将项目质保期内的质保金应收账款、建造合同形成的已完工未结算资产调整至合同资产列示。
1-4
二、合同资产信用损失准备计提的充分性
（一）应收账款（质保金）信用损失准备计提的充分性
2020年6月末，发行人计入合同资产的应收账款（质保金）信用损失准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2020年1月1日 | ||||
| 账面余额 | 预期信用损失率 | 信用损失准备 | 账面余额 | 预期信用损失率 | 信用损失 准备 | |
| 1年以内 | 3,988.79 | 5.00% | 199.44 | 2,234.90 | 3.66% | 81.73 |
| 1至2年 | 89.58 | 10.00% | 8.96 | 2,037.17 | 14.27% | 290.71 |
| 2至3年 | -- | 30.00% | -- | -- | 41.50% | -- |
| 3至4年 | -- | 50.00% | -- | -- | 100.00% | -- |
| 4至5年 | -- | 70.00% | -- | -- | 100.00% | -- |
| 5年以上 | -- | 100.00% | -- | -- | 100.00% | -- |
| 合计 | 4,078.37 | 5.11% | 208.40 | 4,272.07 | 8.72% | 372.44 |
发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，确定2020年6月末，各账龄段的预期信用损失率分别为5.00%、10.00%、30.00%、
50.00%、70.00%、100.00%。如上表所示，2020年6月末，发行人已对计入合同资产的应收账款（质保金）计提信用损失准备208.40万元，信用损失准备计提充分。
（二）已完工未结算资产信用损失准备计提的充分性
2020年6月末，发行人在合同资产科目列示的已完工未结算资产金额为12,435.57万元，合计由22个公用动力及装备能源供应系统项目构成，其中部分项目已达到约定的工艺节点，客户虽然未出具相关结算确认文件，但已支付进度款项，因此在测算计提的预期信用损失准备时可以不予考虑，如果剔除已收取的不含税款项，则需测算计提预期信用损失准备的已完工未结算资产金额为3,295.75万元。对于该等项目，发行人及申报会计师信用损失准备计提测算情况如下：
1、根据合同约定尚未达到付款义务时间节点，合计6个项目，已完工未结算资产金额为3,295.75万元。此部分客户生产经营正常，完全具备合同履约能力，信用记录良好，发行人合同资产中所列示的该等预计收款权利的实现，仅与合同
1-5
约定的项目工艺节点确认相关，预期信用损失率较低，经测算可以不予计提。
2、根据合同约定已达到付款义务时间节点，合计0个项目，已完工未结算资产金额为0万元，经测算可以不予计提。同行业可比上市公司瑞松科技、特锐德亦涉及已完工未结算资产，其相关的合同资产余额及计提的信用损失准备与发行人对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 合同资产余额 | 2020年6月末合同资产 计提的信用损失准备 |
| 瑞松科技 | 31,158.75 | 0 |
| 特锐德 | 18,991.79 | 0 |
| 发行人 | 12,435.57 | 0 |
如上表，2020年6月末，发行人合同资产计提的信用损失准备与同行业可比上市公司不存在差异。
2020年6月末，发行人已完工未结算资产涉及的项目均处于正常施工或结算验收阶段，客户生产经营正常，信用记录良好，合同资产中列式的已完工未结算资产预计收款权利的实现，仅与项目验收或决算的进度相关，同时发行人合同资产计提的信用损失准备与同行业可比上市公司一致，因此合同资产信用损失准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师查阅《企业会计准则》相关规定，复核发行人合同资产信用损失准备测算过程，核查合同资产信用损失准备计提的充分性，查阅同行业可比公司已完工未结算资产及计提的信用损失准备并与发行人对比分析。
经核查，保荐人及申报会计师认为：2020年1-6月，发行人合同资产信用损失准备计提具有充分性。
问题二
请发行人在招股说明书中补充披露对北汽福田的销售毛利率高于同期发行人主营业务毛利率的原因。请保荐人发表明确意见。
1-6
【回复】
一、对北汽福田的销售毛利率高于同期发行人主营业务毛利率的原因发行人与业主为北汽福田及其子公司（下文中“北汽福田”均指“北汽福田及其子公司”）的所有交易毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人与北汽福田所有交易毛利率 | 20.84% | 28.33% | 25.08% | 30.11% |
| 主营业务综合毛利率 | 22.89% | 23.81% | 24.03% | 24.03% |
（一）影响产品毛利率的主要因素
发行人产品定制特性突出，由于客户需求不同，产品的设计方案、品质要求不相同，同种产品不同客户、同个客户不同项目之间毛利率差异较大。影响产品毛利率的主要因素包括：
1、当客户对产品质量标准、技术要求较高，产品较为复杂时，产品价格较高，附加值明显，或公司在项目执行时成功实现技术攻关或优化成本控制时，毛利率较高。当客户订单技术成熟、方案完备，产品设计、制造过程中变更较少，项目周期较短，毛利率较高。
2、当发行人与客户长期合作，熟悉客户工艺流程、技术特点，能够有效控制项目成本时，毛利率较高。与客户长期合作通常有利于提高项目毛利率水平，包括有利于成本控制及有利于承揽升级改造项目。
3、当竞争对手较多且价格是客户选择供应商的重要权衡因素时，公司会根据市场竞争状况、客户及项目重要性，在项目成本预算的基础上调整报价，适当降低毛利率以保持竞争力。基于市场开拓角度，公司会承接部分毛利率较低项目以获得客户订单，拓展业务。
（二）发行人对北汽福田的销售毛利率高于同期主营业务毛利率原因分析
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人与北汽福田（含宝沃汽车）所有交易毛利率分别为30.11%、25.08%、28.33%、20.84%，同期主营业务毛利率分别24.03%、24.03%、23.81%、22.89%。2017至2019年，发行人与北汽福田所有交易毛利率高于同期主营业务综合毛利率，主要原因为：
1-7
1、北汽福田为国内知名大型汽车生产商，部分项目工艺技术标准要求较高，项目较为复杂，附加值较高；北汽福田处于稳定发展期，部分项目方案完备，技术成熟，项目实施过程中变更较少，有利于控制项目成本；北汽福田商用车的车型较多，升级换代较快，升级改造项目由于公司熟悉原产品的技术特点和运行规律，可以优化流程，提交效率，同时升级改造项目在业务承揽过程中，竞争对手较少，价格竞争压力较小，盈利空间较大。2017至2019年，发行人与北汽福田的所有交易中，上述三类项目具体情况如下：
| 类别 | 项目数量 （个） | 毛利率 | 相关项目 毛利合计 | 相关项目毛利 占当期主营业务毛利比例 |
| 2019年度 | ||||
| 工艺技术标准高的项目 | 4 | 30.15% | 4,088.95 | 23.65% |
| 方案及技术成熟的项目 | 7 | 39.78% | 2,118.65 | 12.25% |
| 升级改造的项目 | 24 | 44.71% | 2,629.79 | 15.21% |
| 合计 | 35 | 35.68% | 8,837.39 | 51.12% |
| 2018年度 | ||||
| 工艺技术标准高的项目 | 3 | 41.19% | 2,321.32 | 13.90% |
| 方案及技术成熟的项目 | 10 | 36.54% | 2,877.99 | 17.24% |
| 升级改造的项目 | 41 | 47.48% | 2,521.80 | 15.11% |
| 合计 | 54 | 41.02% | 7,721.11 | 46.25% |
| 2017年度 | ||||
| 工艺技术标准高的项目 | 3 | 32.31% | 4,344.39 | 34.11% |
| 方案及技术成熟的项目 | 1 | 58.89% | 532.45 | 4.18% |
| 升级改造的项目 | 34 | 53.18% | 3,289.67 | 25.83% |
| 合计 | 38 | 39.77% | 8,166.51 | 64.12% |
如上表所示，2017年、2018年及2019年，发行人来自北汽福田的工艺技术标准高的项目、方案及技术成熟的项目、升级改造的项目此三类项目整体毛利率分别为39.77%、41.02%、35.68%，相关毛利占当期主营业务毛利的比例分别为
64.12%、46.25%、51.12%。发行人来自北汽福田的上述三类附加值较高的项目较多，因此发行人对北汽福田的销售毛利率高于同期主营业务毛利率。
2、发行人与北汽福田合作历史悠久，对北汽福田较为熟悉，有利于提高与北汽福田交易的整体毛利率水平。中国汽车产业发展早期，国内汽车集团分别选择与不同的外资品牌进行合作，导致国内汽车集团之间管理制度、技术工艺差异较大。发行人从成立之初即为北汽福田提供服务，合作历史已长达十年。发行人熟悉北汽福田的供应商管理制度、工艺标准、技术路线及项目要求。长期良好的
1-8
合作有利于发行人针对项目特点，提供全流程深度服务，提高设计、制作模块标准化程度，提升工作效率，同时紧贴客户需求，加大研发投入和技术攻关。
3、发行人为长期可持续发展，对于新客户首单业务或者涉及新工艺、新材料、新方法的项目，给予较有竞争力的价格，该等项目毛利率较低。公司在发展初期，紧紧围绕北汽福田等核心客户精耕细作，积累了丰富的技术和项目经验。随着整体实力的增强，发行人逐渐迈出区域性的发展限制，陆续与吉利汽车、长安汽车、上汽通用五菱、大运汽车、江铃重型汽车等客户建立合作关系。发行人对于部分新客户的首单项目或者涉及新工艺、新材料、新方法的项目，经权衡会给予较有竞争力的价格。例如，报告期内，上汽通用五菱的项目和吉利汽车的项目单体收入、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 客户 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | ||||
| 南充吉利商用车研究院有限公司 | 5,490.93 | 4,437.01 | 1,053.92 | 19.19% |
| 2019年度 | ||||
| 南充吉利商用车研究院有限公司 | 3,183.76 | 2,978.50 | 205.27 | 6.45% |
| 2018年度 | ||||
| 南充吉利商用车研究院有限公司 | 5,387.43 | 5,057.14 | 330.28 | 6.13% |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 6,175.66 | 4,313.02 | 1,862.64 | 30.16% |
| 2017年度 | ||||
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 4,278.71 | 3,712.58 | 566.13 | 13.23% |
从上汽通用五菱和吉利汽车的毛利率变动趋势可以看出，发行人在开发新客户的首单业务中，一方面为获得项目机会给予较有竞争力的价格，另一方面因为尚未熟悉客户工艺路线，项目实施成本较高，导致项目毛利率相对较低。报告期内，发行人为走出区域限制所做的开拓新客户的努力在一定程度上降低了综合毛利率。
上述内容已在招股说明书的“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率”之“5、对北汽福田的销售毛利率高于同期发行人主营业务毛利率的原因分析”中补充披露。
二、保荐机构核查意见
保荐人的履行了如下核查程序：
1-9
1、查阅发行人与北汽福田及总承包商模式下业主为北汽福田相关的主要销售合同，查阅公司销售明细的情况；
2、访谈北汽福田及中汽工程等直接客户或总承包商客户的相关负责人；
3、核查分析发行人对北汽福田的报价模式、价格调整因素、信用政策、回款周期、验收周期并与公司其他客户进行比较；
4、查阅同行业可比公司公开披露的资料；
5、分析对北汽福田的销售毛利率高于同期发行人主营业务毛利率的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人对北汽福田销售毛利率高于同期发行人主营业务毛利率原因真实、合理。
1-10
本页无正文，为《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复说明》之签章页）
| 法定代表人、董事长： | ||
| 王金平 |
迈赫机器人自动化股份有限公司
年 月 日
1-11
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复说明》的全部内容，确认本回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
| 王金平 |
迈赫机器人自动化股份有限公司
年 月 日
1-12
本页无正文，为《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复说明》之签章页）
保荐代表人：
| 刘桂恒 | 胡剑飞 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-13
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复说明》的全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日