浙江帅丰电器股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则第一条 为规范浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司的信息披露事务管理，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江帅丰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。第二条 本办法所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。第三条 公司和相关信息披露义务人应当在本办法及上海证券交易所规则规定的期限内披露公司重大信息，本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人；
（六）公司控股股东和持股5％以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本办法所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本办法所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第二章 信息披露的管理
第五条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第七条 董事、监事、高级管理人员知悉本办法规定的重大事件发生时，应当按照本办法规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八条 公司董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，是公司与上海证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的指定联络人。其在信息披露事务中的主要职责是：
（一）负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定之前应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（六）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所其他规定和《公司章程》中关于其法律责任的内容；
（七）保存董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件、资料。
第九条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常管理部门，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，由董事会秘书分管。
第十条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三章 信息披露的基本原则
第十二条 信息披露的原则如下：
（一）及时披露所有对公司股票及其衍生品种价格、交易量或投资人的投资决策可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）确保信息披露的公正性，保证所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏；
（四）拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害本公司利益或误导投资者的，可以暂缓披露；
（五）相关信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者危害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第十三条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或
者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。第十四条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第十六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第十七条 公司公开披露的信息在上交所网站以及中国证监会和上海证券交易所指定媒体上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第四章 信息披露内容第十八条 公司公开披露的信息包括但不限于：
（一）招股说明书；
（二）募集说明书；
（三）上市公告书；
（四）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（五）临时报告，包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告等。
（六）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（七）上海证券交易所要求的其他文件和事项。
第十九条 公司非公开发行股票时，应当按照中国证监会有关规定，编制非公开发行股票预案等并及时披露有关公告。公司在非公开发行股票后的二个工作日内，应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第二节 定期报告的编制与披露
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十一条 公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会的规定编制年度报告正文及摘要。
第二十二条 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，按照中国证监会有关规定编制中期报告正文及摘要。
第二十三条 公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内，按照中国证监会有关规定编制季度报告。
其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十四条 根据上海证券交易所有关规定确定定期报告披露时间后，董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合证券监督管理部门规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
前条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十三条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十五条 公司发行可转换公司债券的，在编制的年度报告和半年度报告还应当包括下列内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
第二节 临时报告的编制与披露
第三十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并根据需要加盖公司或董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第三十七条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站披露。
第三十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。第三十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十条 公司按照第三十八条或第三十九条规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十一条 公司按照第三十八条或第三十九条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十二条 公司控股子公司发生《股票上市规则》或本办法规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《股票上市规则》或本制度相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《股票上市规则》、本办法规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《股票上市规则》和/或本办法的规定，履行信息披露义务。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当按照《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。
第四十五条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三节 应披露的其他重大事件
第四十六条 发生可能对公司的票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第四十七条 公司暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）商业秘密、国家秘密等相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第四十八条 公司相关部门认为需要，申请特定信息暂缓、豁免披露的，应填写《信息披露暂缓与豁免内部登记审批表》（附件1），并提交以下信息：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四） 暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五） 相关内幕人士的书面保密承诺等。
第四十九条 公司董事会办公室应按照本办法的有关规定及时对相关信息进行审核：如不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息；如符合暂缓或豁免披露条件，应报董事长审批。相关登记审批材料交由董事会办公室妥善归档保管。第五十条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第六章 未公开信息的传递、审核、披露
第五十一条 公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
第五十二条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。
第五十三条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况。不得接受有关新闻采访，要以违反《证券法》和《股票上市规则》婉言谢绝。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十四条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第五十五条 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制由公司财务部门制定，公司董事会及高管层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十六条 拟公开信息的披露文稿由证券事务代表草拟并报公司董事会秘书审核。
第五十七条 在公司定期报告公告前，公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予答复。
第五十八条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第五十九条 如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告上海证券交易所和中国证监会，请示处理办法。
第六十条 公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第六十一条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。
第六十二条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第六十三条 公司按照公平信息披露原则，根据公司投资者关系管理的相关制度与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通。
第七章 监督管理
第六十四条 公司负有信息披露管理义务的董事、监事及高级管理人员、公司各部门、各分公司、各控股公司发生本办法规定的重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时，疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责和批评的，公司董事会有权对相关责任人给予处罚。
公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等给予相应的处罚。
第六十五条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第六十六条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第八章 附 则
第六十七条 本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。
第六十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第六十九条 本办法由公司董事会审议通过之日起生效。
第七十条 本办法由公司董事会负责解释。
浙江帅丰电器股份有限公司
2020年12月12日
附件1： 信息披露暂缓与豁免内部登记审批表
申请部门
| 申请部门 | 申请人员 | ||
| 申请时间 | |||
| 暂缓或豁免的事项内容 | |||
| 类型 | □暂缓 □豁免 | ||
| 暂缓或豁免披露的原因和依据 | |||
| 暂缓或豁免事项的知情人签字 | |||
| 相关内幕知情人是否签署书面保密承诺 | □是 □否 | ||
| 申请部门负责人意见 | |||
| 董事会秘书审核意见 | |||
| 董事长审批 | |||