证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-054
北京韩建河山管业股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：北京韩建河山管业股份有限公司拟将持有的全资子公司北京河山鸿运物流有限公司51%股权转让给北京乾景云海科技有限公司，转让价格为人民币11220万元；
? 交易对方公司成立时间较短，交易价款能否按时支付，尚存在不确定性；
? 本次交易对公司财务的影响：经和公司拟聘任的年审会计所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师初步沟通，本次交易预计将实现当期利润6900万元，但需结合后续股东大会审议情况、收款情况、标的资产股权变登记等综合情况确定对利润的影响，尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；
? 本次交易未构成关联交易；
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 交易实施不存在重大法律障碍；
? 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2020年12月11日，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）与北京乾景云海科技有限公司（以下简称“乾景云海”）签订了《股权转让协议》，公司将其持有的北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）51%股权转让给乾景云海，交易对价以鸿运物流截至2020年10月31日的股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商确定股权交易价格为人民币
11220万元。2020年12月11日，公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于出售全资子公司鸿运物流51%股权的议案》，同意公司向乾景云海转让其持有的鸿运物流51%股权（以下简称“标的股权”），双方共同协商确定标的股权转让价格为人民币11220万元。独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次出售股权事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（数据如为负值，取绝对值计算），尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：北京乾景云海科技有限公司
2、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村村民委员会北800米
3、成立日期：2020年9月1日
4、法定代表人：回全福
5、注册资本：8000万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：自2020年9月1日至2050年8月31日
8、经营范围：信息技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软硬件、网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；商务信息咨询、企业管理咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、电器设备；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：北京乾景园林股份有限公司持股为100%。
10、乾景云海与韩建河山不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
11、财务状况：乾景云海于2020年9月1日成立，成立时间不足一年，其股东为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”）。乾景园林于2015年12月31日在上海证券交易所主板上市，股票代码“603778”，股票简称“乾景园林”。乾景园林2019年财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 171,987.69 |
| 流动资产 | 141,311.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 100,386.15 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 35,596.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,677.50 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司持有鸿运物流51%股权，鸿运物流基本情况如下：
1、名称：北京河山鸿运物流有限公司
2、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼C座1层三号
3、成立日期：2013年6月4日
4、法定代表人：田玉永
5、注册资本： 8000 万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：自2013年6月4日至2043年6月3日
8、经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年04月24日）；货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：韩建河山持有鸿运物流公司100%股权
10、交易标的审计情况具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年10月31日作为审计基准日对鸿运物流出具了专项审计报告，主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年10月31日 （已经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 31972.44 | 429.92 |
| 负债总额 | 135.65 | 212.55 |
| 资产净额 | 31836.80 | 217.37 |
| 财务指标 | 2020年1月-10月 （已经审计） | 2019年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 99.69 | 136.36 |
| 净利润 | -151.88 | -53.52 |
11、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
12、鸿运物流增资情况：
公司于2019年10月14日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资的议案》，同意以评估后的公司自有部分房屋建构筑物及土地使用权对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）进行增资，增资后鸿运物流注册资本从100万元增至8000万元。由于排水管车间等尚未取得产权证书，无法办理变更登记，公司于2020年8月27日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资方案变更的议案》，调整实物出资的资产范围，同意以评估后的公司自有部分房屋建构筑物及土地使用权对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资，原始的账面价值6,762.32万元，增资资产评估值31,771.30万元，评估增值25,008.98万元，增值率369.83%，增资资产内容以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟以部分房屋建构筑物及土地使用权增资项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000706号）中的委估资产为准，增资后鸿运物流注册资本仍由100
万元增至8000万元，计入鸿运物流资本公积部分进行相应调整。
（1）增资金额
本次增资金额7900万元，增资前后注册资本与股权结构变化如下：
| 增资前注册资本 | 增资后注册资本 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 100万元 | 8000万元 | 100% | 100% |
（2）增资方式
以评估后的实物资产和无形资产对鸿运物流进行增资，增资资产评估值为31,771.30万元，增资金额为7900万元，增资完成后鸿运物流注册资本从100万元增至8000万元，增资资产评估值超出增资金额的部分23,871.30万元进入鸿运物流的资本公积。
（3）涉及增资的相关资产情况
① 土地使用权：
| 序号 | 权证编号 | 土地使用者 | 土地座落 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 面积 (m2) |
| 1 | 京房国用（2013年出）第00027号 | 北京韩建河山管业股份有限公司 | 房山区韩村河镇韩村河村 | 工业用途 | 出让 | 2061/7/15 | 87,566.00 |
| 2 | 京房国用（2012年出）第00109号 | 北京韩建河山管业股份有限公司 | 房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号 | 工业用途 | 出让 | 2057/6/29 | 50,639.36 |
| 合计 | 138,205.36 |
② 房屋建构筑物：
主要为位于上述土地上的办公、生产用房及配套设施。公司于2020年11月12日完成了增资资产的权属人变更登记手续，资产权属人已由韩建河山变更为鸿运物流并取得了北京市规划和自然资源委员会颁发的不动产权证书，公司完成对鸿运物流的增资。具体内容详见公司已披露的增资公告（2019-020、2020-045、2020-049）。
（二）交易标的评估
1、评估情况
北京亚超资产评估有限公司对鸿运物流进行了评估，并出具了《北京乾景云海科技有限公司拟收购股权涉及的北京河山鸿运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》北京亚超评报字（2020）第A256号。本次评估基准日为2020
年10月31日，采用资产基础法，截至评估基准日，鸿运物流股东全部权益价值为29,596.74万元，评估减值2,240.06万元，减值率7.04%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,784.87 | 1,784.87 | ||
| 非流动资产 | 30,187.58 | 27,947.52 | -2,240.06 | -7.42 |
| 固定资产 | 3,702.88 | 3,070.60 | -632.28 | -17.08 |
| 无形资产 | 26,303.67 | 24,777.69 | -1,525.98 | -5.80 |
| 长期待摊费用 | 81.80 | - | -81.80 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 99.22 | 99.22 | ||
| 资产总计 | 31,972.44 | 29,732.39 | -2,240.05 | -7.01 |
| 流动负债 | 135.65 | 135.65 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 135.65 | 135.65 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 31,836.80 | 29,596.74 | -2,240.06 | -7.04 |
2、评估减值变动原因
（1）原账面价值构是由中瑞世联资产评估集团有限公司于2020年8月21日出具的<中瑞评报字（2020）第000706号>《北京韩建河山管业股份有限公司拟以部分房屋建筑物及土地使用权增资项目资产评估报告》的评估价值作为入账依据，原报告评估基准日为2020年7月31日。受国家政策调控及新冠疫情等因素影响，房地产市场增速放缓，个别区域房地产价格稳中有降。
（2）关于房屋建（构）筑物，评估范围内房屋建（构）筑物均处于停产状态，现场勘查成新率低于原入账评估报告，造成部分减值。
（3）关于土地使用权，评估专业人员依据周边同类案例，考虑交易期日、容积率、土地剩余年限、土地开发程度以及区域因素和个别因素，独立测算得出的评估结论，虽与原评估报告结论略有偏差，均在合理范围之内。本评估报告结论是在满足相应假设条件下的时点价值。
四、交易标的定价情况
本次交易双方以鸿运物流截至2020年10月31日经评估的股权全部权益为基础，经协商确认标的股权转让价格为人民币11220万元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、公司与标的公司的往来款项
1、标的公司享有对公司及子公司债权230万元，主要为车辆租赁费及售车款。
2、标的公司对公司承担债务128万元，主要为公司代付运费款。
3、上述债权债务将相互抵消，抵消后标的公司享有对公司债权102万元，仍由标的公司承继。
4、截至本公告日，公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财，不存在资金助等情形。
六、股权转让协议的主要内容
2020年12月11日，公司与乾景云海签订了《北京韩建河山管业股份有限公司与北京乾景云海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之51%股权转让协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：北京韩建河山管业股份有限公司
受让方：北京乾景云海科技有限公司
（二）标的股权
转让方持有并享有完整权利的标的公司51%股权
（三）定价依据及交易价格
1、根据审计机构出具的审计报告，截至收购基准日，标的公司资产总额31972.44万元，负债总额135.65万元，净资产为31836.80万元。
2、根据评估机构出具的评估报告，截至收购基准日，标的公司评估价值为29596.74万元。
3、定价依据：以标的公司评估价值为基础，经由双方协商后最终确定。
4、经转受让双方友好协商，确定标的股权的交易价格为11,220万元。
（四）转让价款的支付
1、转让价款支付的先决条件
1.1转让方、受让方均已履行各自必要的内部决策程序，均具有签署本协议所需的所有权利、授权和批准；
1.2转让方、受让方均已严格按照证监会、交易所、公司章程等有关规定履行相关程序或信息披露义务；
1.3在本协议签署后，标的公司主要资产及财务状况未发生重大不利影响。
1.4各方同意，本次收购涉及的股权转让价款按照以下约定分两次进行支付：
1.4.1第一次：于本协议签署后30日内，受让方向转让方支付10,000万元。（公司预计2020年12月31日之前收到股权款10,000万元）
1.4.2第二次：第一笔款项支付后5个工作日内，转让方应与受让方共同配合完成股权交割，股权交割如约完成后， 2021年6月30日前，受让方向转让方支付转让价款1,220万元。
（四）交割具体工作
1、转让方应于受让方支付第一笔股权转让款后5个工作日内，与受让方指定的人员完成标的公司营业执照、资质、业务、全部合同、印章、资产、档案、会计账簿、银行账户等的交接，转受让双方代表签署交接清单（不能一次性交接完成的，可分步交接、分步签署交接清单），完成标的公司实际控制权的转移工作。
2、在进行交接时，标的公司的土地、房屋及建筑物等资产权证应齐全，若因权证或权属存在瑕疵给受让方或标的公司造成损失的，转让方应承担全部赔偿责任（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费、公证费等，下同）和违约责任。
3、转让方和受让方应于受让方支付第一笔股权转让款后5个工作日内提供办理标的股权变更登记所需双方各自提供的相关资料，需要盖章、签字的双方均应给予积极配合。
4、标的公司新公司章程或章程修正案，及法定代表人、董事、监事等管理人员的变更，在股权变更登记时一并办理，转让方和受让方应当共同积极配合。其中法定代表人由受让方指派，公司设置董事席位3人，受让方提名2人，转让方提名1人，董事长由受让方董事担任，由董事会选举产生，监事设置1人，由受让方指派。总经理及财务负责任人人选由受让方提名，并经董事会聘任。
5、股权变更相关事宜具体由标的公司负责办理，相关必要费用由标的公司承担。
（五）标的公司债权债务
1、转让方已向受让方披露的标的公司债权债务，仍由标的公司承继。
2、转让方未披露且实际发生于交割日前的债权债务及或有负债均由转让方实际享有和承担，若因此给标的公司或受让方造成损失的，受让方及标的公司有权
要求转让方赔偿全部损失。
（六）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
1.1任何一方违反本协议的任何条款；
1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
2、本协议生效后，如本协议中的任何条款已有违约责任的单独特别约定，则各方应按照已有的单独特别约定承担违约责任。
3、如任何一方违反本协议约定且无单独特别约定违约责任的，违约方应当就每一次违约向守约方支付壹佰万元的违约金，并赔偿因此而造成的全部损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费、公证费等因违约而发生的费用支出。
（七）协议的生效
1、本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章、转让方股东大会审议通过之日起生效。
七、本次交易对公司的影响
本次交易基于盘活公司资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，符合公司实际经营需要。本次交易完成后，公司持有鸿运物流49%股权，鸿运物流将不在纳入公司的合并报表范围。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争等情况。本次股权转让后将对公司产生积极影响，经和公司拟聘任的年审会计所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师初步沟通，公司对鸿运物流增资的相关资产账面净值为8190万元，该资产在增资过程中产生了评估增值，该增值部分在公司合并层面进行了抵消，扣除增值部分后标的公司净资产为8420万元，本次转让鸿运物流51%股权对应成本为4300万元，本次转让价款11220万元，本次交易预计将实现当期利润6900万元（该利润为公司合并层面计算所得），最终金额以年审会计师审计的结果为准。截至本公告日，公司未向标的公司提供担保，不存在委托标的公司理财的情形。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
八、风险提示
1、本次交易对方公司成立时间较短，交易价款能否按时支付，尚存在不确定性。
2、本次交易预计将实现当期利润6900万元（该利润为公司合并层面计算所得），但需结合后续股东大会审议情况、收款情况、标的公司股权变登记等综合情况确定对利润的影响，尚存在不确定性。
3、提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020年12月11日