证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-144
青岛天能重工股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
青岛天能重工股份有限公司(以下简称“公司”)基于总体战略规划，为了更好地支持控股子公司湖南湘能重工有限公司（以下简称“湖南湘能”）的经营发展，根据评估机构的评估结果，公司董事会同意以56,716,755.00元收购贵州闻和慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湖南湘能15%股权、以128,557,978.00元收购上海坚谦企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湖南湘能34%股权。本次交易完成后，公司将持有湖南湘能100%股权。
2、交易批准程序
公司已于2020年12月11日召开了第三届董事会第四十三会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，于董事会审议通过后，与交易对方签署《股权转让协议》并生效。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、贵州闻和慧企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：贵州闻和慧企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：贵州省贵阳市南明区月亮路月亮岩商住5楼2单元1层3号086
执行事务合伙人：宁波闻勤投资管理有限公司
统一社会信用代码证号：91330201MA293ELFXT
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业总部管理；企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：路爱玲持有69.86%的合伙份额；栾国明持有29.94%的合伙份额；宁波闻勤投资管理有限公司持有0.20%的合伙份额。
2、上海坚谦企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海坚谦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号W-3289室
执行事务合伙人：赵国银
统一社会信用代码证号：91370285MA3M4QEN2P
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：赵国银持有90%的合伙份额；赵永娟持有10%的合伙份额。
除上海坚谦企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人赵永娟为公司前十大股东外，上述交易对方不存在与公司及公司前十名股东在业务、产权、资产、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南湘能重工有限公司
注册号：914303000558097128
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：郑旭成立日期：2012年10月22日住所：湖南省临武县工业园区工业大道8号经营范围：风力发电设备、钢结构件、化工设备的开发、制造、销售、安装及技术服务；从事货运和技术的进出口业务；风力发电设备辅件、零配件的销售。（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可或审批后方可经营）
2、主要财务指标：
截至2020年9月30日，湖南湘能的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 172,146,045.94 | 362,320,172.86 |
| 负债总额 | 124,960,723.90 | 265,743,052.47 |
| 净资产 | 47,185,322.04 | 96,577,120.39 |
| 营业收入 | 139,848,142.27 | 299,756,553.20 |
| 营业利润 | 27,108,176.24 | 65,328,446.43 |
| 净利润 | 20,247,820.07 | 48,934,748.35 |
3、股权结构：
（1）本次收购完成前，湖南湘能的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 青岛天能重工股份有限公司 | 1020 | 51 |
| 2 | 贵州闻和慧企业管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 15 |
| 3 | 上海坚谦企业管理合伙企业（有限合伙） | 680 | 34 |
| 合计 | 2000 | 100 | |
（2）本次收购完成后，湖南湘能的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 青岛天能重工股份有限公司 | 2000 | 100 |
| 合计 | 2000 | 100 | |
四、交易的定价政策及定价依据
根据评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告，采用收益法评估后，湖南湘能重工有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 378,111,700.00 元。本次交易价格以上述评估报告评估基准日评估值作为作价基础，价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，经交易各方协商一致确认，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）合同签署方
1、收购方（甲方）：青岛天能重工股份有限公司
2、转让方（乙方一）：贵州闻和慧企业管理合伙企业（有限合伙）
3、转让方（乙方二）：上海坚谦企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的：湖南湘能
甲方拟通过股权转让的方式取得乙方一持有标的公司的15%股权和乙方二持有标的公司的34%股权。
（三）定价依据、转让价格及价款支付
各方确认，本次股权转让价格以青岛天能重工股份有限公司聘请的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告之收益法评估结果为基础，协商确定为人民币185,274,733元（大写：壹亿捌仟伍佰贰拾柒万肆仟柒佰叁拾叁元整)。
即以甲方以人民币56,716,755.00元受让乙方一贵州闻和慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湖南湘能15%股权、以人民币128,557,978.00元受乙方二上海坚谦企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湖南湘能34%股权。
权转让价款的支付
1、股权转让价款按照以下约定支付：
（1）目标股权交割完成即完成工商变更登记后10个工作日内，甲方分别向乙方
一、乙方二支付所对应股权转让价款的50%；
（2）目标股权交割完成即完成工商变更登记后45个工作日内，甲方分别向乙方
一、乙方二支付所对应剩余的50%股权转让价款。
乙方应当在收到前述款项后当日，向甲方出具记载前述款项之收款凭证。
2、乙方在股权转让价款支付期限前，将其指定的收款账户通知甲方，用于股权转让价款的结算支付。
（四）税费负担
对于本次股权转让的相关税项，由各方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自缴纳；若税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照税务主管部门的要求履行代扣代缴义务。
（五）违约责任及责任承担
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，则该方应构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等合理费用）。
一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失，该等赔偿损失责任的承担不影响本协议约定的其他违约责任的履行。
（六）争议解决
凡发生因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方首先应通过友好协商解决。
若争议经协商仍无法解决的，应提交青岛市有管辖权的法院进行诉讼。
在争议解决期间，协议中未涉及争议部分的条款仍须履行。
（七）生效条件
本协议在以下条件全部满足时生效：
1、协议经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；
2、经甲方内部权力机构（股东大会、董事会或董事长）按照《公司章程》及公司法之规定审议通过本次股权转让事宜。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购湖南湘能少数股东的股权，能够更好的实现公司塔筒业务的协同发展，提升公司的核心竞争力和盈利能力。同时，有助于进一步提升管理水平，提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。本次交易完成后，公司对湖南湘能的持股比例由51%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
七、本次股权收购的资金来源
本次收购将使用公司自有资金或自筹资金，资金的使用将按照相关规则及公司制度履行审批程序。
八、备查文件
1、《青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议》；
2、《关于湖南湘能重工有限公司之股权转让协议》；
3、青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2020年12月11日