证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-142
青岛天能重工股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象人数为94人，可行权的股票期权数量为693.3195万份，占目前公司总股本的1.78%。
2、本次股票期权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，公司94名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为693.3195万份，现将相关事项公告如下：
一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1、2018 年10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018 年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将合《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年10月27日起至2018年11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于2018年11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励 计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2019年1月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：
天能 JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，授予的股票期权数量为1,156.50 万份，首次授予的股票期权数量为963.00万份，预留部分的股票期权数量为193.5万份。
9、2019年7月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司2018年度权益分派方案（以公司现有总股本150,012,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.450000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。）已于 2019 年 5 月 30 日实施完毕，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为14,445,000份；预留部分的股票期权数量变为2,902,500份；首次授予的股票期权的行权价格调整为7.64元/份。
10、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，向 25 名股权激励对象授予预留股票期权共计268.65 万份，授予价格15.06 元。剩余 21.60 万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
11、2019年12月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的预留份的授予登记工作，期权简称：天能JLC2，期权代码：036389。本次授予情况如下：公司向25名激励对象授予268.65 万份股票期权。
12、2019年12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的98名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为549.18万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共9名，合计注销股票期权71.55万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 7.64 元/份调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为14,004,090 份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 15.06 元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由 2,686,500 份调整为4,567,050份。
15、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 23 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 221.4675 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共 2 名，合计注销预留股票期权 13.77 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2020年12月11日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的94名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为693.3195万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2020年12月11日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共4名，合计注销股票期权13.77万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2019年7月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司2018年度权益分派方案（以公司现有总股本150,012,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.450000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。）已于 2019 年 5 月 30 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司
有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为14,445,000份；预留部分的股票期权数量变为2,902,500份；首次授予的股票期权的行权价格调整为7.64元/份。
2、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，向 25 名股权激励对象授予预留股票期权共计268.65万份，授予价格15.06 元。剩余 21.60 万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。
3、2019年12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共9名，合计注销股票期权71.55万份。
4、2020 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 7.64 元/份调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为14,004,090 份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 15.06 元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由 2,686,500 份调整为4,567,050份。
5、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共 2 名，合计注销预留股票期权 13.77 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020年12月11日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所
涉激励对象共4名，合计注销股票期权13.77万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况的说明
1、等待期届满
根据激励计划的规定，公司自首次授予之日起24个月为第二个行权期的等待期，第二个行权期可申请行权的股票期权数量为获授期权总数的30%。公司激励计划的首次授予日为2018 年 12 月 27 日。截至目前，首次授予股票期权第二个行权期的等待期将于2021年12月27日届满。
2、第二个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于15%；或以2017年为基数，2018年度净利润增长率不低于15%。 | 公司2017年的营业收入为73800.59万元，2019年度营业收入为246,417.99万元，增长率为333.90%；或以2017年的净利润为11576.56万元，2019年度净利润为26,948.77万元，增长率为232.79%。公司业绩考核达标。 |
| 4 | 个人绩效考核要求： 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。 根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次。 若激励对象个人考核结果为优良（A），则激励对象可100%行权；若激励对象个人考核结果为合格（B），则激励对象可50%行权；若激励对象个人考核结果为不合格（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 | 除4名离职人员外，其余94名激励对象2019 年度个人业绩考核结果均为“优良（A）”，满足100%行权条件。 |
综上所述，公司2018年股权激励计划首次授予股票期权设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
四、首次授予股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量。（详细内容请见本公司与本公告同时披露的《青岛天能重工股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权清单》）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第二个行权期可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占首次授予的股票期权数量比例（%） | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例（%） |
| 1 | 张兴红 | 董事、副总经理 | 114.75 | 34.425 | 1.49 | 0.09 |
| 2 | 胡鹏鹏 | 副总经理 | 114.75 | 34.425 | 1.49 | 0.09 |
| 3 | 赵 波 | 副总经理 | 114.75 | 34.425 | 1.49 | 0.09 |
| 4 | 方瑞征 | 副总经理、董事会秘书 | 114.75 | 34.425 | 1.49 | 0.09 |
| 5 | 公司及子公司的管理骨干、核心业务人员（90人） | 1852.065 | 555.6195 | 24.04% | 1.42 | |
| 合 计 | 2311.065 | 693.3195 | 30% | 1.78 | ||
因4名激励对象离职，其首次授予已获授但尚未行权的股票期权合计13.77万份将由公司申请注销。 3、本次可行权股票期权的行权价格：4.17元/股。若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司首次授予股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权。
5、行权期限
本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年12月24日当日止。
6、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为94名激励对象满足行权条件。因此，首次授予股票期权第二个行权期可行权人员为94人，可行权期权数量为693.3195万份。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018 年股权激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的相关事项进行了核实，监事会认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的首次授予的激励对象共94人，其在第二个行权期可行权共
693.3195万份股票期权。
七、独立董事意见
董事会确定公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的首次授予的激励对象共94人，其在第二个行权期可行权共693.3195万份股票期权。该决议符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，同时本次行权也符合《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中关于行权的条件。
八、律师法律意见书结论性意见
北京德和衡律师事务所就本次股票期权行权等事项出具了《关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权
条件成就等事项的法律意见书》，认为：公司本次股票期权行权所涉相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，行权安排符合《公司法》《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权693.3195万份全部行权，公司净资产将因此增加2891.14万元，其中：总股本增加693.32万股，计693.32万元；资本公积金增加2197.82万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十、行权专户资金的管理和使用计划
1、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次股票期权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书。特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2020年12月11日