海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2015 年度非公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对恒星科技使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1056 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2016年9月19 日以非公开发行方式发行普通股（A股）股票 195,688,484股，每股面值1元，每股发行价人民币4.95 元。截至2016年9月20日，公司共募集资金人民币968,657,995.80元，扣除发行费用 16,645,688.48元，募集资金净额人民币952,012,307.32元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月23日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]41080004号验资报告。公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一
般账户。主要操作流程与要求如下：
（一）公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司财务管理制度和有关募集资金管理与使用相关规则的要求。
（二）公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募集资金项目所需资金后，建立相关明细台账并于次月将等额资金从募集资金专户转至公司一般账户，该等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金专用账户的任何资金。
（三）公司建立使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目资金明细台账，按月编制《承兑汇票支付募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。
（四）保荐机构和保荐代表人定期或不定期对公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使核查权，公司应当配合保荐机构的核查工作。
三、对公司的影响
公司使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。
四、公司履行的内部决策程序及意见
根据相关规定，本次使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项分别经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议并通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司为使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书
转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项制定了相应的操作流程，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
肖 磊 田 稼
海通证券股份有限公司
年 月 日