股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2020-029
盛德鑫泰新材料股份有限公司关于参与投资产业投资基金的公告
一、投资概述
1、为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，促进公司长远发展，盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及自然人周榕甬作为有限合伙人向深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）（以下简称“勤智德泰”、“ 投资基金”或“合伙企业”）增资，其中公司以自有资金出资9,500万元。
2、公司于2020年12月11日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于参与投资产业投资基金的议案》，并签署了《深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”或“本合伙协议”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人
企业名称：深圳前海勤智国际资本管理有限公司（以下简称“勤智资本”）
统一社会信用代码：91440300359107066G
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,157.39万元人民币
法定代表人：汤大杰
股权结构表：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 汤大杰 | 274.21 | 23.6921 |
| 2 | 深圳市勤业资本管理有限公司 | 200 | 17.2803 |
| 3 | 深圳聪辰投资企业（有限合伙） | 179.41 | 15.5013 |
| 4 | 深圳勤智道同投资合伙企业（有限合伙） | 173.62 | 15.0010 |
| 5 | 深圳市前海梧桐投资有限公司 | 113.20 | 9.7806 |
| 6 | 深圳著为投资合伙企业（有限合伙） | 70.97 | 6.1319 |
| 7 | 深圳前海满帮资本管理有限公司 | 57.98 | 5.0095 |
| 8 | 深圳前海星燃投资管理有限公司 | 48 | 4.1473 |
| 9 | 魏学春 | 40 | 3.4561 |
| 合计 | 1,157.39 | 100.00 | |
成立日期：2015年10月26日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、创业投资基金管理（以上项目不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,备案登记编码为：P1030072。
关联关系或其他利益说明：勤智资本与本公司及本公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其 他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未持有本公司股份。
（二）其他有限合伙人
1、周榕甬
姓名：周榕甬
住址：广东省深圳市南山区翠微园身份证号：32010219******2467
三、投资基金（合伙企业）的基本情况
1、基金名称：深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：10,000万元人民币
4、基金管理人：深圳前海勤智国际资本管理有限公司
5、执行事务合伙人（普通合伙人）：深圳前海勤智国际资本管理有限公司
6、主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20号深圳国家工程实验室大楼A1501
7、成立日期：2020年12月3日
8、经营范围：创业投资咨询业务；投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上不含限制项目）
9、投资方向：投资于新材料领域及医疗大健康领域
10、出资方式：
增资前投资基金的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳前海勤智国际资本管理有限公司 | 99 | 99.00 |
| 2 | 汤大杰 | 1 | 1.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
增资后投资基金的合伙人及出资比例如下（汤大杰向勤智资本转让其持有的勤智德泰1%的份额的同时，公司及自然人周榕甬向勤智德泰增资）：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （人民币万元） | 比例(%) |
| 1 | 盛德鑫泰新材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,500 | 95.00 |
| 2 | 周榕甬 | 有限合伙人 | 400 | 4.00 |
| 3 | 深圳前海勤智国际资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | ||
11、出资进度：首期出资额为合伙企业总认缴出资金额的25%（四分之一），其余认缴出资额根据基金投资决策情况及投资进度分批出资，上述出资均由所有合伙人根据其认缴出资金额按比例分摊，具体缴付日期及金额以基金管理人书面出具缴付通知为准，首期出资时间不应晚于本合伙协议签署生效之日起【三十】个工作日。
12、退出机制：合伙企业只接受转让方式进行的退伙，本协议约定的其他情形的退伙除外。
13、存续期限：合伙企业的存续期限为5年，自本合伙协议签署生效之日起计算。合伙企业存续期限届满的，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，可以继续延长。
14、会计核算方式：依据合伙企业会计核算方法规定的科目和口径进行处理。
15、勤智德泰于2020年12月3日成立，截至本公告日，勤智德泰于存续期间内未发生对外投资行为且尚未于中国证券投资基金业协会备案。
16、投资基金不存在为他人提供担保的情形，不存在为他人提供财务资助的情形。
四、基金管理模式
1、基金管理人：普通合伙人勤智资本作为基金管理人向基金提供日常运营及投资管理服务。
2、投资决策机制：投委会为合伙企业唯一投资决策机构，普通合伙人的下列职权由投委会行使：
（1）合伙企业项目投资的立项；
（2）审议决策合伙企业的项目投资；
（3）审议决策合伙企业的项目投资退出；
（4）制定、修改合伙企业项目投资的投资协议及补充协议；
（5）审议决策与合伙企业项目投资相关的其他协议；
（6）本协议或合伙人大会授予的其他职权。
投委会由5名委员组成，其中，基金管理人委派4名投委会委员，有限合伙人盛德鑫泰新材料股份有限公司委派1名投委会委员。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表
决意见不得附条件。投委会进行项目投资决策及投资退出，须经全体投委会参与表决委员有效票数的100%同意方为有效决议。
3、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通有限合伙人的权利和义务
①普通合伙人的权利：
A、执行合伙企业的经营管理工作，办理基金经营过程中相关审批手续；订立与基金日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表基金对外签署、交付和执行文件；B、做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议的约束；
C、以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；
D、委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；
E、按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；
F、指定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
G、依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
H、决定并执行合伙企业项目的投资、管理及退出；
I、根据本协议决定合伙企业存续期的延长；
J、根据本协议决定合伙企业的利润分配；
K、代表基金开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
L、聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；
M、按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙企业权益；
N、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
O、企业清算时按照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
P、代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
Q、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
R、除非本协议明确另有规定，未经其他合伙人事先书面同意，普通合伙人不得将其对合伙企业的出资或其他相关财产份额质押；
S、法律行政法规及本协议规定的其他权利。
②普通合伙人的义务：
A、按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；
B、对合伙企业的债务承担无限连带责任；
C、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和合伙企业的经营、财务状况；
D、按照本协议的约定维护合伙企业财产的独立性和完整性；
E、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
F、法律、法规及本协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利和义务
①有限合伙人的权利
A、参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资额行使表决权；
B、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
C、有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出合理化建议；
D、经合伙人大会同意依法转让其在合伙企业中的出资；
E、参与决定其他有限合伙人的入伙、退伙；
F、对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或当本协议约定的其他情形出现时，享有优先购买权；
G、在合伙企业中的利益受到侵害时有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
H、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
I、企业清算时按照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
J、法律行政法规及本协议规定的其他权利。
②有限合伙人的义务
A、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限；
B、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙
企业的出资不能按期足额缴纳到位的，则根据本协议约定的条款处理；C、有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得参与及干预合伙企业的项目投资、管理及退出，不得对外代表合伙企业；
D、对合伙企业的合伙事务和投资事项等相关事宜予以保密；E、在基金清算前，不得请求分割基金的财产；F、不得从事可能损害合伙企业利益的活动；G、按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；H、法律行政法规及本协议约定的其他义务。
4、收益分配
合伙企业所有收益由普通合伙人根据 “项目退出即分配”，不做“循环投资”与“先回本后分利”的分配原则，按照以下分配顺序进行分配：
（1）按照本合伙协议约定偿付相关费用。
（2）向全体合伙人分配，直至全体合伙人取得等额于其全部实缴出资的金额。
（3）全部合伙人已取得等额于其全部实缴出资的金额分配之后，仍有剩余可分配资产的，按如下方式再分配：
①合伙企业投资年化收益率若低于8%，则剩余可分配资产由全体合伙人按实缴出资比例进行分配；
②合伙企业投资年化收益率达到8%及以上时，则剩余可分配资产先由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配；针对有限合伙人分配所得超过8%投资年化收益率的部分，有限合伙人与普通合伙人按照80%：20%的比例进行再分配。
投资年化收益率=投资收益/全体合伙人实缴出资额/实缴出资的资金占用期*365。
实缴出资的资金占用期指合伙企业出资实缴到位之日起到全体合伙人取得等额于其全部实缴出资的金额分配之日止，按天计算。
投资收益指合伙企业存续期内项目投资所有相关收益（包括分红款、补偿款、退出收益等）扣除本协议约定条款所涉及的费用及投资本金后的差额。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
公司拟借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，投资于新材料、医疗大健康等新科技领域早期项目或成熟期拟上市项目，洞察新科技领域相关产业各阶段发展趋势，力争提升公司科技领域的核心竞争力，从而实现公司长期可持续发展的战略目标。
2、存在的风险
（1）投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。本次投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。
（2）针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该产业投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
六、 其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次合伙企业份额认购，也未在合伙企业中任职。
2、公司承诺在参与设立该投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会2020年12月12日