证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-111
江苏法尔胜股份有限公司关于公司接受资产赠与暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、受赠资产交易概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提升持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展业务升级转型打下坚实基础，经与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）协商，公司与其签订了《资产捐赠协议》，接受其向本公司无偿赠与现金人民币4,000万元。
2、公司于2020年12月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司接受资产赠与暨关联交易的议案》，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票（关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生回避表决）。
3、泓昇集团是本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：法尔胜泓昇集团有限公司
2、公司成立日期：2003年5月21日
3、法定代表人：周江
4、注册资本：15000万人民币
5、营业场所：江阴澄江中路165号
6、经营范围：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工;光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装;金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品(不含危险品)的销售;汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售;酒店管理;物业管理;计算机软件、电子产品的研究、开发及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂;预包装食品的零售;技术咨询、技术服务、技术转让;法律咨询(不含诉讼代理与辩护业务);房屋租赁(不含融资租赁);会议及展览服务;机械设备的维修、租赁(不含融资租赁);企业管理的研究及相关咨询服务;其他社会经济咨询;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);企业形象策划;企业营销策划;大型庆典活动策划;组织文化艺术交流(不含营业性演出、演出经纪);计算机信息系统集成业务;安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、关联关系：法尔胜泓昇集团有限公司为本公司控股股东，为本公司的关联法人。
8、截止2019年12月31日，法尔胜泓昇集团有限公司经审计净资产：
449,451.64万元，2019年度营业收入：947,137.24万元，净利润：2,292.59万元。
三、受赠资产的基本情况
本次受赠资产为现金人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）。
四、交易定价
本次交易为交易对方的无偿捐赠行为，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来交易对方对公司可能形成潜在损害的情况。
五、《资产捐赠协议》的主要内容
甲方：法尔胜泓昇集团有限公司乙方：江苏法尔胜股份有限公司鉴于：甲方系乙方的控股股东，为支持乙方的企业发展，甲方现自愿向乙方进行现金捐赠，甲、乙双方依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律，遵循平等、自愿、公平及诚实信用的原则，经友好协商达成如下协议：
第一条 捐赠标的甲方同意向乙方无偿捐赠现金人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）。第二条 捐赠安排甲方应于2020年12月31日前将人民币4,000万元足额支付至乙方账户。第三条 关于捐赠事项的特别约定甲乙双方一致同意：
1.本次捐赠为无偿捐赠，对乙方不附带任何条件和义务。本次捐赠不影响甲方依据乙方现行有效的公司章程享受相应的股东权利及履行股东义务，不增加甲方的股东权利，亦不减损甲方的股东义务。
2.就本次捐赠收到的金额，乙方作为资本公积入账。
3.就本次捐赠涉及的税费，按照税法相关条款，由协议双方各自依法承担。
第四条 甲方陈述和保证
1.甲方同意就本次现金捐赠事项放弃其撤销权，同意将其所有的人民币4,000万元无偿、不可撤销的赠与乙方。
2.甲方保证上述捐赠现金由甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，不存在权利受限的任何情形。
第五条 违约责任
本协议生效后，甲乙双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定并遵守双方在本协议中作出的承诺及保证事项。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应当承担继续履
行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，赔偿损失的范围为对守约方由此所造成的全部损失。第六条 争议解决本协议双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。第七条 协议的生效
1. 本协议自双方签字盖章，并经乙方股东大会通过之日起生效。
2.本协议一式二份，甲乙双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值且2019年度经审计期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负值或经审计期末净资产仍为负值，公司股票将自2020年年度报告公告之日起将被暂停上市。本次交易完成后，有利于公司实现期末净资产转正，消除退市风险，提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响，具体以审计机构出具的《审计报告》为准。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
公司于2020年12月11日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于公司接受资产捐赠暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。
2、独立董事相关独立意见
经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次受赠资产不附加任何条件和义务，有利于公司实现期末净资产转正，消除退市风险，提高公司持续经营能力，不存在损害全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议
2、独立董事相关事前认可及独立意见
3、资产捐赠协议
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年12月12日