证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2020-140
丽珠医药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议公告
特别提示：
公司2020年第五次临时股东大会没有出现否决议案的情形，涉及变更本公司二零一九年度股东大会审议通过的《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》，该议案已失效，并由本次股东大会审议通过的《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》取代。
一、会议的召集、召开和出席情况
1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会（以下简称“股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2020年11月16日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2020年12月11日（星期五）下午2:00；
（2）网络投票时间：
①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2020年12月11日上午9:15至2020年12月11日下午3:00；
②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2020年12月11日交易时间，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：
（1）A股股东股权登记日：2020年12月4日（星期五）；
（2）H股股东股权登记日：2020年12月4日（星期五）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、审计师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。
9、本次股东大会出席情况如下：
| 出席现场会议的股东及股东授权代表人数 | 10 | |
| 其中： | A股股东人数 | 9 |
| H股股东人数 | 1 | |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 474,971,776 | |
| 其中： | A股股东所持有表决权的股份总数 | 245,514,862 |
| H股股东所持有表决权的股份总数 | 229,456,914 | |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（%） | 50.2830% | |
| 其中： | A股股东所持有表决权的股份总数占本公司有表决权股份总数的比例 | 25.9915% |
| H股股东所持有表决权的股份总数占本公司有表决权股份总数的比例 | 24.2915% | |
| 通过网络投票出席会议的A股股东人数 | 8 | |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 17,704,276 | |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（%） | 1.8743% | |
| 通过现场和网络投票出席会议的股东及股东代理人数 | 18 | |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 492,676,052 | |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（%） | 52.1573% | |
| 通过现场和网络投票出席会议的A股中小股东及股东代理人数 | 15 | |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 25,011,514 | |
| 占本公司有表决权股份总数的比例（%） | 2.6479% | |
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（普通决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：
（一）普通决议议案：
1、审议及批准《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
（二）特别决议议案：
2、审议及批准《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（修订稿）》已于本公告日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
3、审议及批准《关于授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司中长期事业合伙人持股计划的顺利实施，同意授权公司董事会决定或处理中长期事业合伙人持股计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；
（2）授权董事会决定《持股计划（修订稿）》的变更，包括但不限于按照《持股计划（修订稿）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；
（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
（4）授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；
（5）授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
（6）授权董事会决定当年度是否实施持股计划；
（7）授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
4、审议及批准《关于增加公司注册资本的议案》
同意公司总股本由934,762,675股（其中A股股本为614,898,458股，H股股本为319,864,217股）增加至943,585,025股（其中A股股本为623,720,808股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币934,762,675元增加至943,585,025元。表决结果：通过。具体表决情况，详见决议案投票结果。
5、审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
修订后的《丽珠医药集团股份有限公司章程》已于本公告日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
6、审议及批准《关于公司为参股公司圣美生物提供融资担保的议案》
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
7、审议及批准《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关连交易，审议本议案时，关连股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
三、决议案投票结果
（一）非累积投票决议案投票结果
| 序号 | 审议议案 | 股份类别 | 出席会议有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 议案是否通过 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | |||||
| 普通决议议案 | ||||||||||
| 1 | 《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》 | 总计 | 492,596,052 | 492,583,552 | 99.9975% | 12,500 | 0.0025% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 其中：A股中小投资者 | 25,011,514 | 24,999,014 | 99.9500% | 12,500 | 0.0500% | 0 | 0.0000% | |||
| A股 | 263,219,138 | 263,206,638 | 99.9953% | 12,500 | 0.0047% | 0 | 0.0000% | |||
| H股 | 229,376,914 | 229,376,914 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |||
| 特别决议议案 | ||||||||||
| 2 | 《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 总计 | 492,676,052 | 433,371,522 | 87.9628% | 59,304,530 | 12.0372% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 其中：A股中小投资者 | 25,011,514 | 5,702,818 | 22.8008% | 19,308,696 | 77.1992% | 0 | 0.0000% | |||
| A股 | 263,219,138 | 243,910,442 | 92.6644% | 19,308,696 | 7.3356% | 0 | 0.0000% | |||
| H股 | 229,456,914 | 189,461,080 | 82.5693% | 39,995,834 | 17.4307% | 0 | 0.0000% | |||
| 3 | 《关于授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》 | 总计 | 492,676,052 | 433,512,181 | 87.9913% | 59,163,871 | 12.0087% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 其中：A股中小投资者 | 25,011,514 | 5,617,077 | 22.4580% | 19,394,437 | 77.5420% | 0 | 0.0000% | |||
| A股 | 263,219,138 | 243,824,701 | 92.6318% | 19,394,437 | 7.3682% | 0 | 0.0000% | |||
| H股 | 229,456,914 | 189,687,480 | 82.6680% | 39,769,434 | 17.3320% | 0 | 0.0000% | |||
| 序号 | 审议议案 | 股份类别 | 出席会议有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 议案是否通过 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股份数的比例 | |||||
| 4 | 《关于增加公司注册资本的议案》 | 总计 | 492,676,052 | 492,662,552 | 99.9973% | 12,500 | 0.0025% | 1,000 | 0.0002% | |
| 其中：A股中小投资者 | 25,011,514 | 24,998,014 | 99.9460% | 12,500 | 0.0500% | 1,000 | 0.0040% | 是 | ||
| A股 | 263,219,138 | 263,205,638 | 99.9949% | 12,500 | 0.0047% | 1,000 | 0.0004% | |||
| H股 | 229,456,914 | 229,456,914 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |||
| 5 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 总计 | 492,676,052 | 492,662,552 | 99.9973% | 12,500 | 0.0025% | 1,000 | 0.0002% | 是 |
| 其中：A股中小投资者 | 25,011,514 | 24,998,014 | 99.9460% | 12,500 | 0.0500% | 1,000 | 0.0040% | |||
| A股 | 263,219,138 | 263,205,638 | 99.9949% | 12,500 | 0.0047% | 1,000 | 0.0004% | |||
| H股 | 229,456,914 | 229,456,914 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |||
| 6 | 《关于公司为参股公司圣美生物提供融资担保的议案》 | 总计 | 492,676,052 | 492,659,152 | 99.9966% | 12,500 | 0.0025% | 4,400 | 0.0009% | 是 |
| 其中：A股中小投资者 | 25,011,514 | 24,994,614 | 99.9324% | 12,500 | 0.0500% | 4,400 | 0.0176% | |||
| A股 | 263,219,138 | 263,202,238 | 99.9936% | 12,500 | 0.0047% | 4,400 | 0.0017% | |||
| H股 | 229,456,914 | 229,456,914 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |||
| 7 | 关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案 | 总计 | 109,778,256 | 109,766,356 | 99.9892% | 11,900 | 0.0108% | 0 | 0.0000% | 是 |
| 其中：A股中小投资者 | 25,011,514 | 24,999,614 | 99.9524% | 11,900 | 0.0476% | 0 | 0.0000% | |||
| A股 | 25,011,514 | 24,999,614 | 99.9524% | 11,900 | 0.0476% | 0 | 0.0000% | |||
| H股 | 84,766,742 | 84,766,742 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |||
注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。
本公司聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙），于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和谢翔律师现场见证，并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议；
2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2020年12月12日