证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2020-055
红宝丽集团股份有限公司关于公司及全资子公司泰兴化学为公司非公开发行公司债券
提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向专业投资者非公开发行面值总额不超过人民币2亿元（含2亿元）、期限不超过2年（含2年）的公司债券（以下简称“本次发行债券”)。为增加本次发行债券成功发行的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请与深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”）签订《委托保证合同》，约定由深圳担保为公司本次发行债券的按期还本付息提供不超过2 亿元（含2亿元）的连带责任保证担保，担保范围为担保额度内公司债券的本金、利息及违约金等，具体以深圳担保出具的《担保函》为准。深圳担保要求公司提供相应的反担保。反担保具体情况如下：
一、反担保情况概述
为保证上述担保顺利完成，应深圳担保要求，公司全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学”）提供连带责任反担保，泰兴化学与深圳担保签订《保证反担保合同》；公司提供地上建筑物“新材料产业园综合楼” 【不动产（2019）宁高不动产权第0001310号】作为抵押反担保，公司与深圳担保签订《抵押反担保合同》。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人在核准范围内办理上述反担保相关事项，并签署前述《保证反担保合同》、《抵押反担保合同》等相关法律文件。
二、反担保对象基本情况
（一）深圳担保集团有限公司
1、反担保对象基本信息
| 公司名称 | 深圳担保集团有限公司 |
| 成立日期 | 2007年12月24日 |
| 法定代表人 | 胡泽恩 |
| 注册资本 | 1140510.5315万元 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座21JK |
| 经营范围 | 一般经营项目是：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务; 从事保证担保业务,开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付 担保等履约担保、投标担保(以上不含融资性担保业务)；对担保、典当、 小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资(营业执照另行申办)； 投资兴办实业(具体项目另行申报);科技服务信息咨询。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、反担保对象股权结构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 52.28% |
| 深圳市平稳发展投资有限公司 | 29.86% |
| 深圳市龙华建设发展有限公司 | 17.87% |
3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,767,325.52 | 3,020,891.28 |
| 负债总额 | 939,354.95 | 1,249,353.43 |
| 净资产 | 1,621,901.01 | 1,568,685.01 |
| 项 目 | 2020年1-9 月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 163,093.65 | 218,006.21 |
| 利润总额 | 130,653.36 | 96,525.03 |
| 净利润 | 99,921.81 | 72,432.20 |
4、关联关系说明：截至本公告披露日，深圳担保与公司及下属子公司不存在关联关系。
三、反担保的主要内容
（一）拟与深圳担保签署《保证反担保合同》，主要内容：
1、交易各方
（1）被保证人（甲方）：深圳担保集团有限公司
（2）保证人（乙方）： 红宝丽集团泰兴化学有限公司
（3）发行人（丙方）：红宝丽集团股份有限公司
2、保证反担保范围
应承担的全部款项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；逾期担保费；违约金等款项；应由公司承担的深圳担保垫付的、以及为实现债权支出的全部费用。
3、反担保保证方式
保证方式为连带责任保证。
4、 保证反担保期间
自《保证反担保合同》签订之日起至《委托保证合同》项下丙方对甲方的全部债务履行期（还款期）届满之日起三年止。
（二）拟与深圳担保签署《抵押反担保合同》，主要内容：
1、交易各方
（1）抵押权人（甲方）：深圳担保集团有限公司
（2）抵押人（乙方）： 红宝丽集团股份有限公司
（3）发行人（丙方）： 红宝丽集团股份有限公司
2、反担保抵押物
公司以其依法享有所有权或处分权的财产设定抵押反担保。具体见下表
| 房地产证号 | 房地产权利人 | 房地产名称、栋号、房号 | |
| 1 | 苏（2019）宁高不动产权第0001310号 | 红宝丽集团股份有限公司 | 新材料产业园综合楼 |
3、保证反担保范围
应承担的全部款项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；逾期担保费；违约金等款项；应由公司承担的深圳担保垫付的、以及为实现债权支出的全部费用。
4、担保方式：抵押担保
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司经审议批准的处于有效期内的担保额度累计为人民币 12.50亿元，占 2019 年末经审计净资产的78.42%。截至目前，公司实际为公司子公司担保总额6.84 亿元。本次发行债券的票面总额为不超过人民币2亿元（含2亿元），公司为担保方深圳担保提供反担保，占公司 2019年末经审计的净资产的12.77%，累计对外担保额度14.50亿元（其中对子公司担保12.5亿元），占公司 2019 年末经审计净资产的92.59%。除此之外，公司及子公司未发生任何其它对外担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
五、董事会意见
公司及子公司泰兴化学为公司面向专业投资者非公开发行公司债券提供反担保事项，主要系为了增强公司非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，推动本次公司债券发行方案的顺利实施，是为了拓宽公司融资渠道，优化财务结构，有利于公司长远的发展，符合全体股东利益。本次提供反担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件的规定，有效控制担保风险。
六、独立董事独立意见
经核查，公司及子公司泰兴化学提供反担保，将增强公司本次发行债券的偿债保障，推动本次公司债券的顺利发行，不会对公司的经营业绩产生不利影响，公司本次提供反担保事项及审议、决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意公司及子公司泰兴化学为公司本次非公开发行公司债券提供反担保并提交
公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见。
红宝丽集团股份有限公司2020年12月11日