| 证券代码：600733 | 证券简称：北汽蓝谷 |
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年十二月
5-1-1
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202298号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
5-1-2
目 录
问题1、 ...... 3
问题2、 ...... 19
问题3、 ...... 27
问题4、 ...... 32
问题5、 ...... 43
5-1-3
问题1、关于存货跌价准备。申请人2019年末库存商品余额较2018年末同比大幅增加2818.48%，增幅远高于同行业平均水平，2019年末库存商品期后销售率仅为17.97%，但2019年末仅计提存货跌价准备1.3亿元，计提比例仅为
2.34%，大幅低于同行业平均水平，也远低于申请人2018年末存货跌价准备计提比例14.23%，2020年6月末计提存货跌价准备7.3亿元，计提比例为11.98%，远高于同行业水平。同时，申请人因2017年、2018年连续两年亏损被ST，2019年净利润为388万，仅实现微利，2020年上半年大幅亏损18.7亿元。请申请人说明：（1）结合2019年底库存商品库龄、在手订单、2020年销售等情况，说明2019年末存货跌价准备是否充分、谨慎；（2）2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年以及同行业平均水平的原因和合理性；（3）2020年6月大额计提存货跌价准备的依据是否充分，是否存在业绩大洗澡的情形；（4）是否存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形。（5）报告期各期末计提存货跌价准备的详细过程以及相关核算是否保持一致性，并分析说明在新能源汽车补贴退坡且库存商品大幅增加的情况下，库存商品跌价准备计提比例大幅降低的合理性；（6）结合同行业可比上市公司数据，分析说明并披露报告期内存货跌价准备计提比例大幅波动的原因及合理性；（7）是否存在违反会计政策和会计准则的情况，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、结合2019年底库存商品库龄、在手订单、2020年销售等情况，说明2019年末存货跌价准备是否充分、谨慎
（一）2019年底库存商品的库龄情况
2019年末，库存商品账面余额共计567,614.57万元，其中，已全额计提存货跌价准备的库存商品账面余额为1,042.26万元，其他库存商品账面余额为566,572.31万元，公司未全额计提存货跌价准备的库存商品库龄均在一年以内，不存在库存长期积压的情况。未全额计提存货跌价准备的库存商品库龄具体如下：
5-1-4
单位：万元
| 账面余额 | 合计 | ||
| 6个月以内 | 6个月-1年 | 1年以上 | |
| 551,488.24 | 15,084.07 | - | 566,572.31 |
| 97.34% | 2.66% | - | 100.00% |
（二）2019年底库存商品在手订单情况
公司主要采取“以销定产”的生产模式。公司下属的北汽新能源营销公司首先在年底制定出下一年的销售计划，同时还在每个月底制定下一个月的销售计划，提前预估下一个月各个产品的大致销售量，生产部门结合销售计划和各个生产基地的实际生产能力制定相应的生产计划。由于产品各月销售情况会有所波动，实际的生产活动会根据销售情况进行灵活调整。公司销售计划通常覆盖以下方面需求：公司本部及授权经销商开发的网约车、出租车、驾校培训车、政府企业采购用车订单；公司授权经销商提报私人客户订单；部分重要大客户的意向性需求；根据对未来市场研判后形成的其他储备性需求。
公司纯电动汽车的生产周期约3个月，2019年末库存数量对应销售计划是公司在参考近期公司销量、2018年四季度同期销量、四季度大客户意向需求情况下于三季度做出的储备性需求，无对应在手订单。2019年7月、8月、9月公司新能源汽车销量分别为1.25万辆、1.07万辆、1.00万辆。2018年4季度累计销售新能源汽车7.63万辆，占全年销量的48.31%。2019年末形成库存按照2019年3季度和2018年4季度单月销售情况，约为2-3个月库存量。虽然2019年4月开始，运营车市场受严监管等多方面因素影响出现一定程度下滑，但公司在2019年3季度制定4季度销售计划时，判断该下滑为暂时性的，评估未来运营车市场整体趋势依然向好，因此销售计划偏乐观。2019年4季度，受新能源汽车行业销量整体下滑影响，以及部分运营车大客户意向性需求转换为订单的延迟，导致根据销售计划生产的部分新能源汽车未能实现销售，形成期末库存。
（三）2020年1-6月销售情况
2020年6月末，公司库存商品账面余额较2019年末增加43,152.09万元，主要系新型冠状病毒肺炎疫情影响库存商品消化缓慢所致。公司现有车型主要针对网约车等对公司类客户。根据保监会交强险上险数据，2019年整体纯电市场对公上险360,266辆，占整体纯电市场全年总销量667,459辆的54%。根据上险
5-1-5
数据，2019年北汽新能源以对公领域销售为主，高于行业平均水平。但是2020年1-6月，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，对公市场的出行需求下滑严重， 2020年1-6月整体纯电市场对公上险65,503辆，相比于2019年1-6月整体纯电市场对公上险250,862辆，同比下滑74%。特殊的目标市场结构致使北汽新能源比其他企业受到更大的冲击，2020年1-6月，公司销量为1.47万辆，同比下滑77.44%，库存消化较为缓慢。
（四）2019年末存货跌价准备计提充分、谨慎
2020年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情影响导致销量大幅下降属于资产负债表日后非调整事项。公司2019年末库存商品库龄主要为6个月以内，不存在库存长期积压的情况；公司2019年末存货已按照资产负债报表日存货账面原值与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分和谨慎。
二、2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年以及同行业平均水平的原因和合理性
（一）2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年的原因及合理性
2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年末，主要原因为：（1）公司于2019年通过同一控制下企业合并方式取得蓝谷麦格纳控股权，并已按照可比原则针对该交易对公司2018年财务报表进行重述。蓝谷麦格纳在2018年末部分传统燃油车的存货跌价准备计提比例较高。2019年公司已对上述传统燃油车进行销售，2019年末公司已无传统燃油车存货，相应存货跌价准备在2019年结转。（2）2018年和2019年EU系列的产品结构不同，且2019年末未计提存货跌价准备的EU5系列车型占新能源车的比例36.90%高于2018年末的28.34%，导致2019年EU系列存货跌价准备计提比例略低于2018年。以上情况导致2018年、2019年存货跌价准备计提比例存在波动。2018年末及2019年末公司库存商品分系列的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EC系列 | 138,455.17 | 2,946.76 | 2.13% | - | - | - |
| EU系列 | 313,573.13 | 779.65 | 0.25% | 11,434.57 | 31.49 | 0.28% |
| 其中：EU5 | 209,445.95 | - | - | 5,510.92 | - | - |
5-1-6
| 产品系列 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EU300 | 30,419.91 | 762.59 | 2.51% | 5,899.36 | 24.44 | 0.41% |
| EU400 | - | - | - | 24.29 | 7.05 | 29.02% |
| EU7 | 73,707.27 | 17.06 | 0.02% | - | - | - |
| EX系列 | 107,812.21 | 7,983.71 | 7.41% | 2,840.58 | 211.90 | 7.46% |
| 全额计提存货跌价准备的产品 | 1,042.26 | 1,042.26 | 100.00% | 1,231.15 | 1,231.15 | 100.00% |
| 其他 | 6,731.79 | 510.79 | 7.59% | 462.72 | - | - |
| 小计 | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% | 15,969.02 | 1,474.54 | 9.23% |
| 蓝谷麦格纳传统燃油车 | - | - | - | 3,479.95 | 1,293.48 | 37.17% |
| 合计 | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% | 19,448.97 | 2,768.02 | 14.23% |
除了EU系列和EX系列之外，2019年末公司产品EC系列存货跌价准备计提比例高于2018年末。2019年末库存商品主要为EU5系列，EU5系列续航能力为400~500公里，对比其他经济性车型在续航里程、集成技术、智能化等方面均有不同程度的提升，自上市以来受到市场的广泛认可，是2019年国内纯电动乘用车单品销量冠军，市场期望良好，在2018年末及2019年末均不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。EX系列2019年末与2018年末的存货跌价准备计提比例基本相同。
综上所述，公司2019年末库存商品的存货跌价准备计提比例低于2018年末具有合理性。
（二）同行业可比公司的存货跌价准备计提情况
2019年末，公司库存商品的存货跌价准备计提情况与同行业A股可比上市公司比较如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2019年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 比亚迪 | 1,025,962.50 | 18,527.80 | 1.81% |
| 上汽集团 | 4,578,279.65 | 181,958.20 | 3.97% |
| 广汽集团 | 503,215.74 | 6,755.47 | 1.34% |
| 长城汽车 | 395,912.32 | 16,713.07 | 4.22% |
| 长安汽车 | 195,838.92 | 8,395.62 | 4.29% |
5-1-7
| 证券简称 | 2019年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 可比公司平均值 | 1,339,841.83 | 46,470.03 | 3.47% |
| 北汽蓝谷 | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% |
2019年12月31日，公司的库存商品存货跌价准备的计提比例略低于同行业A股可比上市公司平均值，但处于合理区间。公司只生产和销售新能源汽车，比亚迪、上汽集团、广汽集团、长城汽车、长安汽车同时生产和销售新能源汽车和传统燃油汽车，且传统燃油汽车占比更高。公司与同行业A股上市公司库存商品的存货跌价计提比例存在差异与产品结构不同有关。2019年，公司与同行业A股上市公司的产品结构对比如下：
单位：辆
| 证券简称 | 2019年度 | ||
| 新能源汽车销量 | 传统燃油汽车销量 | 新能源汽车销量占比 | |
| 比亚迪 | 149,274 | 231,893 | 39.16% |
| 上汽集团 | 121,388 | 5,156,860 | 2.30% |
| 广汽集团 | 45,531 | 1,885,674 | 2.36% |
| 长城汽车 | 38,865 | 871,959 | 4.27% |
| 长安汽车 | 43,104 | 1,172,678 | 3.55% |
| 北汽蓝谷 | 150,061 | - | 100.00% |
2019年末，与产品均为新能源汽车且市场主要在境内但在境外上市的蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车相比，存货跌价准备的计提情况对比如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2019年12月31日 | ||
| 存货 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 北汽蓝谷 | 588,465.35 | 13,285.29 | 2.26% |
| 蔚来汽车 | 89,995.50 | 1,042.70 | 1.16% |
| 理想汽车 | 51,808.60 | - | 0.00% |
| 小鹏汽车 | 56,362.10 | 10,950.50 | 19.43% |
注：蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车数据取自其定期报告，且财务数据适用美国企业会计准则。
2019年末公司的存货跌价准备计提比例高于蔚来汽车和理想汽车，蔚来汽
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车和理想汽车的新能源汽车以中高端车型为主，存货跌价准备计提比例存在差异具有合理性。小鹏汽车2019年末存货跌价准备比例较高，主要系其G32019款车型因里程升级换代速度较快被淘汰导致其成本高于其可变现净值幅度较大所致。
因此，公司2019年末的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比存在差异具有合理性。
三、2020年6月大额计提存货跌价准备的依据是否充分，是否存在业绩大洗澡的情形
2020年6月末存货计提73,139.52万元存货跌价准备，主要由于新冠肺炎疫情影响、消费升级带动新能源中高端车型需求增加、竞争加剧以及公司优化产品结构同时加大部分车型促销力度所致，大额计提存货跌价准备的依据充分，不存在业绩大洗澡的情形。具体分析如下：
1、新冠肺炎疫情影响，销量下滑
公司现有车型主要针对网约车等对公司类客户。根据保监会交强险上险数据，2019年整体纯电市场对公上险360,266辆，占整体纯电市场全年总销量667,459辆的54%。根据上险数据，2019年北汽新能源以对公领域销售为主，高于行业平均水平。2020年1-6月，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，对公市场的出行需求下滑严重，2020年1-6月整体纯电市场对公上险65,503台，相比于2019年1-6月整体纯电市场对公上险250,862台，同比下滑74%。特殊的目标市场结构致使北汽新能源比其他企业受到更大的冲击，对公市场的销售未达预期，导致公司2020年6月末网约车型存在积压情况。
2、新能源中高端车型需求增加，竞争加剧
2020年1-6月国内新能源汽车销量为39.3万辆，同比下滑37.4%，但伴随着终端个人的消费升级，消费者对驾驶操控、整车质量、售后服务的需求不断升高，新能源中高端车型市场占有率逐渐提升，个人用户购买中高端新能源汽车的占比逐渐增加，导致公司个人用户车型的销量下滑幅度较大。
3、优化产品结构，调整存量车型价格
基于用户“消费升级”的刚性需求，公司践行“产品向上”和“品牌向上”发展战略，优化产品结构，发布BEIJING品牌，力求站稳中端市场同时，推出
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ARCFOX高端品牌，力求打造公司高端旗舰车型。基于上述外部市场环境的变化和公司内部的产品结构调整策略，公司对现有存量车型售价同比进行了不同程度的下调，降幅从5%到30%不等。2020年6月末存货跌价准备主要来自对EU5、EC5、EX3、EC3车型计提的跌价准备。2020年6月末主要计提存货跌价准备产品的售价与2019年末对比情况如下：
单位：万元
| 型号 | 存货跌价准备金额 | 预计售价 （2020年6月30日） | 预计售价 （2019年12月31日） | 差异比率 |
| EU5 | 20,656.15 | 10.66 | 11.15 | -4.37% |
| EC5 | 17,693.18 | 6.73 | 9.30 | -27.62% |
| EX3 | 15,786.18 | 10.64 | 15.52 | -31.44% |
| EC3 | 7,317.38 | 5.24 | 6.27 | -16.38% |
2020年6月末计提存货跌价准备的详细过程详见本题第五部分回复内容。综上，公司2020年6月大额计提存货跌价准备的依据充分，不存在业绩大洗澡的情形。
四、是否存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形根据前述分析，2019年末及2020年6月末，公司存货跌价准备计提的依据充分，具有其合理性，与新能源汽车产业的发展趋势相符。因此，公司不存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形。
五、报告期各期末计提存货跌价准备的详细过程以及相关核算是否保持一致性，并分析说明在新能源汽车补贴退坡且库存商品大幅增加的情况下，库存商品跌价准备计提比例大幅降低的合理性
（一）报告期各期末计提存货跌价准备的详细过程以及相关核算是否保持一致性
1、公司会计政策
报告期内，公司存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司
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通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
2、计提存货跌价准备过程
报告期各期末，公司计提存货跌价准备的详细过程如下：
（1）2017年末计提存货跌价准备的详细过程
截至2017年末，公司存货账面价值的构成情况：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | 存货跌价计提比例 |
| 原材料 | 9,471.49 | 32.13 | 9,439.36 | 10.28% | 0.34% |
| 在产品 | 22,110.40 | 22,110.40 | 24.08% | - | |
| 库存商品 | 60,764.23 | 1,061.51 | 59,702.72 | 65.03% | 1.75% |
| 其中：蓝谷麦格纳传统燃油车（注） | 14,485.46 | - | 14,485.46 | 15.78% | |
| 周转材料 | 552.22 | - | 552.22 | 0.60% | |
| 发出商品 | 38.85 | - | 38.85 | 0.04% | |
| 合计 | 92,937.19 | 1,093.64 | 91,804.70 | 100.00% | 1.18% |
注：蓝谷麦格纳传统燃油车系指2019年公司同一控制下合并蓝谷麦格纳而编制考虑蓝谷麦格纳2017年存货在内的备考数据，下同。
公司对2017年末新能源车型的单位账面价值与可变现净值进行对比。扣除全额计提存货跌价准备1,061.51万元的库存商品后，其他车型无减值迹象。
（2）2018年末计提存货跌价准备的详细过程
截至2018年末，公司存货账面价值的构成情况：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | 存货跌价计提比例 |
| 原材料 | 15,213.63 | - | 15,213.63 | 23.77% | - |
| 在产品 | 31,774.54 | - | 31,774.54 | 49.65% | - |
| 库存商品 | 19,448.97 | 2,768.02 | 16,680.95 | 26.07% | 14.23% |
| 其中：新能源汽车（不含蓝谷麦格纳油车） | 15,558.86 | 1,474.54 | 14,084.32 | 22.01% | 9.48% |
| 其中：蓝谷麦格纳传统燃油车（注） | 3,479.95 | 1,293.48 | 2,186.46 | 3.42% | 37.17% |
| 其中：电池合件 | 410.16 | - | 410.16 | 0.64% | - |
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| 周转材料 | 327.69 | - | 327.69 | 0.51% | - |
| 合计 | 66,764.84 | 2,768.02 | 63,996.82 | 100.00% | 4.15% |
注：蓝谷麦格纳传统燃油车系指2019年公司同一控制下合并蓝谷麦格纳而编制考虑蓝谷麦格纳2018年存货在内的备考数据。第一步，公司对2018年末的单位账面价值与可变现净值进行对比。经对比，EU300、EU400、EX260、EX360、EX5存在减值迹象。
第二步，公司对其中存在减值迹象的新能源汽车车型计提存货跌价准备，计提过程及明细如下：
单位：万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| EU300 | 5,899.36 | 5,899.36 | 5,874.92 | 24.44 |
| EU400 | 24.29 | 24.29 | 17.24 | 7.05 |
| EX260 | 7.96 | 7.96 | 3.21 | 4.75 |
| EX360 | 249.20 | 248.09 | 210.44 | 37.65 |
| EX5 | 2,583.42 | 2,583.42 | 2,413.92 | 169.50 |
| 全额计提存货跌价准备的新能源汽车 | 1,231.15 | 1,231.15 | ||
| 小计 | 9,995.38 | 1,474.54 | ||
| EU5等未发生减值的车型 | 5,563.48 | - | ||
| 合计 | 15,558.86 | 1,474.54 |
（3）2019年末计提存货跌价准备的详细过程
截至2019年末，公司存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | 存货跌价计提比例 |
| 原材料 | 19,525.27 | 22.11 | 19,503.16 | 3.39% | 0.11% |
| 在产品 | 389.96 | - | 389.96 | 0.07% | |
| 库存商品 | 567,614.57 | 13,263.17 | 554,351.40 | 96.38% | 2.34% |
| 其中：新能源汽车 | 566,042.23 | 13,263.17 | 552,779.06 | 96.11% | 2.34% |
| 电池合件 | 1,572.33 | - | 1,572.33 | 0.27% | |
| 周转材料 | 582.01 | - | 582.01 | 0.10% | |
| 委托加工材料 | 353.55 | - | 353.55 | 0.06% | |
| 合计 | 588,465.35 | 13,285.29 | 575,180.07 | 100.00% | 2.26% |
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第一步，公司对2019年末单位账面价值与可变现净值进行对比。经对比，主要车型中，C11、EC3、EC5、EU300、EU7、EX3、LITE存在减值迹象。
第二步，公司对其中存在减值迹象的新能源汽车车型计提存货跌价准备，计提过程及明细如下：
单位：万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| C11 | 4,920.02 | 4,400.84 | 3,931.12 | 469.72 |
| EC3 | 26,631.55 | 21,390.60 | 19,126.72 | 2,263.88 |
| EC5 | 111,823.62 | 98,362.96 | 97,680.08 | 682.88 |
| EU300 | 30,419.91 | 28,716.03 | 27,953.44 | 762.59 |
| EU7 | 73,707.27 | 73,707.27 | 73,690.21 | 17.06 |
| EX3 | 96,723.49 | 80,757.60 | 72,773.89 | 7,983.71 |
| LITE | 117.46 | 108.57 | 67.50 | 41.07 |
| 小计 | 344,343.32 | 307,443.87 | 295,222.96 | 12,220.91 |
| 全额计提存货跌价准备的新能源汽车 | 1,042.26 | 1,042.26 | ||
| EU5、EX5、EX360等未发生减值的车型 | 220,656.65 | - | ||
| 合计 | 566,042.23 | 13,263.17 |
（4）2020年6月末计提存货跌价准备的详细过程
截至2020年6月30日，公司存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元
| 存货种类 | 2020年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | 存货跌价计提比例 | |
| 原材料 | 7,347.77 | 22.11 | 7,325.65 | 1.34% | 0.30% |
| 在产品 | 1,988.44 | - | 1,988.44 | 0.36% | 0.00% |
| 库存商品 | 610,766.66 | 73,139.52 | 537,627.14 | 98.00% | 11.98% |
| 周转材料 | 646.50 | - | 646.50 | 0.12% | 0.00% |
| 委托加工物资 | 1,028.86 | - | 1,028.86 | 0.19% | 0.00% |
| 合计 | 621,778.23 | 73,161.63 | 548,616.60 | 100.00% | 11.77% |
第一步，公司对2020年6月30日的单位账面价值与可变现净值进行对比，
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经对比，主要车型均存在减值迹象，其中EC3、EC5、EU5、EU7、EX3减值额较高。
第二步，公司对存在减值迹象的新能源汽车车型计提存货跌价准备，计提过程及明细如下：
单位：万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| EC3 | 25,451.79 | 20,794.29 | 13,476.91 | 7,317.38 |
| EC5 | 91,722.98 | 79,801.85 | 62,108.68 | 17,693.18 |
| EU5 | 249,404.25 | 249,404.25 | 228,748.10 | 20,656.15 |
| EU7 | 84,170.17 | 84,170.17 | 79,220.97 | 4,949.21 |
| EX3 | 82,636.57 | 68,799.07 | 53,012.88 | 15,786.18 |
| C11、EX360、EU300、EX5等其他车型 | 77,380.90 | 73,662.07 | 66,924.65 | 6,737.43 |
| 合计 | 610,766.66 | 576,631.70 | 503,492.18 | 73,139.52 |
综上，公司各期末按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，各期末存货跌价准备计提充分，相关核算保持一致性。
（二）分析说明在新能源汽车补贴退坡且库存商品大幅增加的情况下，库存商品跌价准备计提比例大幅降低的合理性
除了EU系列之外，2019年末公司EC系列、EX系列等库存商品的存货跌价准备计提比例均高于2018年末。2019年存货跌价准备计提比例低于2018年与库存商品结构不同相关。具体分析详见本题第二部分“二、2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年以及同行业平均水平的原因和合理性”的回复内容。
2019年3月，财政部、工信部、科技部、发展改革委发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号），明确新能源电动汽车2019年中央财政补贴标准在2018年基础上平均退坡超过60%，并且在此后的3个月过渡期后（即2019年6月25日），全面取消地方财政补贴。
新能源汽车补贴退坡，虽然对公司营收规模及经营效益产生了一定影响，但是补贴退坡幅度并没有超过公司的单辆车毛利。公司通过优化产品结构、积极实现降本增效、推动产业链企业风险共担等措施使因补贴退坡产生的负面影响得以
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下降。具体分析如下：
1、优化产品结构
根据财政部、工信部、发改委、科技部四部委于2019年3月正式发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，国家对电池能量密度、能耗、续驶里程的补贴门槛提高。2019年，公司减少了补贴金额较低的EC系列等经济型车型的产销量，相对增加了补贴金额较高的EU、EX系列合作车型的产销量，降低了补贴退坡对公司单车毛利的影响。
2、积极实现降本增效
在补贴大幅下降的情况下，公司积极采取以下措施降本增效：
（1）技术研发方面。针对量产项目，公司通过目标导向、工具设计、理念意识、开拓思路四个维度实施降本方案，同时通过精细计划、项目助力、专项管控方面确保方案实施。
（2）供应链方面。公司加强对供应链的管控，落实对供应商的优胜劣汰，提升供应链体系水平，同时积极推动供应链上下游企业协同开展降低成本费用工作，降低相应的零部件价格。
（3）生产方面。公司以生产计划、生产准备和物流规划三大板块为主要业务切入点，对事业部及基地运营管控设定考核指标，聚焦降本增效，通过业务牵引、管理提升、运营考核实现生产物流系统降本增效。
（4）全环节方面。通过预算、核算、分析、考核等手段对运营中的设计、采购、制造、物流、销售等环节进行目标成本控制。
3、补贴退坡幅度并没有超过公司的单辆车毛利
公司2018年、2019年单辆车毛利和平均单辆车国补对比情况如下。由于采取成本控制措施，补贴退坡幅度并没有超过公司的单辆车毛利。
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动 |
| 主营业务毛利（万元） | 140,535.79 | 189,013.08 | -48,477.29 |
| 销量（辆） | 150,601.00 | 158,012.00 | -7,411.00 |
| 单辆车毛利（万元/辆） | 0.93 | 1.20 | -0.26 |
| 平均单辆车国补（万元） | 3.13 | 3.67 | -0.54 |
综上，公司积极采取各项措施降低补贴退坡带来负面影响。公司各期末按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，各期末存货跌价准备计提充分，
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相关核算保持一致性。在新能源汽车补贴退坡且库存商品大幅增加的情况下，2019年库存商品跌价准备计提比例低于2018年具有合理性。
六、结合同行业可比上市公司数据，分析说明并披露报告期内存货跌价准备计提比例大幅波动的原因及合理性报告期各期末，公司库存商品的存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提 比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 比亚迪 | 1,363,390.80 | 15,994.20 | 1.17% | 1,025,962.50 | 18,527.80 | 1.81% |
| 上汽集团 | 4,651,889.13 | 178,064.22 | 3.83% | 4,578,279.65 | 181,958.20 | 3.97% |
| 广汽集团 | 428,294.42 | 5,521.69 | 1.29% | 503,215.74 | 6,755.47 | 1.34% |
| 长城汽车 | 226,029.83 | 22,666.24 | 10.03% | 395,912.32 | 16,713.07 | 4.22% |
| 长安汽车 | 275,819.59 | 15,654.80 | 5.68% | 195,838.92 | 8,395.62 | 4.29% |
| 可比公司平均值 | 1,389,084.75 | 47,580.23 | 3.43% | 1,339,841.83 | 46,470.03 | 3.47% |
| 北汽蓝谷 | 610,766.66 | 73,139.52 | 11.98% | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% |
| 证券简称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提 比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 比亚迪 | 864,279.10 | 17,972.10 | 2.08% | 586,611.80 | 16,441.70 | 2.80% |
| 上汽集团 | 399,304.71 | 12,855.71 | 3.22% | 257,993.00 | 9,554.63 | 3.70% |
| 广汽集团 | 478,271.69 | 13,645.63 | 2.85% | 241,577.51 | 6,240.70 | 2.58% |
| 长城汽车 | 168,683.42 | 3,242.82 | 1.92% | 291,820.13 | 1,209.87 | 0.41% |
| 长安汽车 | 129,250.91 | 7,651.97 | 5.92% | 315,414.78 | 10,390.23 | 3.29% |
| 可比公司平均值 | 2,039,789.83 | 55,368.23 | 2.71% | 1,693,417.21 | 43,837.14 | 2.59% |
| 北汽蓝谷 | 19,448.97 | 2,768.02 | 14.23% | 60,803.09 | 1,061.51 | 1.75% |
1、2017年存货跌价准备计提比例低于同行业A股可比上市公司的原因
2017年末库存商品存货跌价准备计提比例具体情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2017年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EC系列 | 18,519.97 | - | - |
| EU系列 | 26,177.90 | - | - |
| 其中：EU300 | 7,290.69 | - | - |
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| 产品系列 | 2017年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EU400 | 18,887.21 | - | - |
| EX系列 | 21.21 | - | - |
| 全额计提存货跌价准备的产品 | 1,061.51 | 1,061.51 | - |
| 其他 | 498.18 | - | - |
| 小计 | 46,278.78 | 1,061.51 | 2.29% |
| 蓝谷麦格纳传统燃油车 | 14,485.46 | - | 0.00% |
| 合计 | 60,764.23 | 1,061.51 | 1.75% |
注：蓝谷麦格纳传统燃油车系2019年公司同一控制下合并蓝谷麦格纳而编制考虑蓝谷麦格纳2017年存货在内的备考数据。2017年公司的库存商品主要为新能源汽车，2017年国内新能源汽车共计销量55.42万辆，同比2016年增长71%，其中北汽新能源汽车销量10.27万辆，同比增长136.20%，市场需求较为旺盛，除了部分因质量问题的车辆全额计提存货跌价准备外，其余新能源汽车车型未发生减值迹象，因此，2017年末的存货跌价准备计提比例低于同行业主要销售传统燃油车的上市公司。
2、2018年库存商品存货跌价准备计提比例高于同行业A股可比上市公司的原因
2018年末库存商品存货跌价准备计提比例具体情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2018年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EU系列 | 11,434.57 | 31.49 | 0.28% |
| 其中：EU5 | 5,510.92 | - | - |
| EU300 | 5,899.36 | 24.44 | 0.41% |
| EU400 | 24.29 | 7.05 | 29.02% |
| EX系列 | 2,840.58 | 211.90 | 7.46% |
| 全额计提存货跌价准备的产品 | 1,231.15 | 1,231.15 | 100.00% |
| 其他 | 462.72 | - | - |
| 小计 | 15,969.02 | 1,474.54 | 9.23% |
| 蓝谷麦格纳传统燃油车 | 3,479.95 | 1,293.48 | 37.17% |
| 合计 | 19,448.97 | 2,768.02 | 14.23% |
注：蓝谷麦格纳传统燃油车系2019年公司同一控制下合并蓝谷麦格纳而编制考虑蓝谷麦格纳2018年存货在内的备考数据。
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2018年末公司的库存商品存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，主要系（1）部分EV系列车型被淘汰全额计提存货跌价准备；（2）蓝谷麦格纳的部分传统燃油车计提比例较高，相关存货及跌价准备数据系因同一控制下企业合并纳入的备考数据；（3）EU系列中的EU400发生质量问题计提存货跌价准备比例较高；（4）2018年末新能源汽车的库存商品金额较小所致。
3、2019年存货跌价准备的计提比例低于同行业A股可比上市公司的原因
详见本题“二、2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年以及同行业平均水平的原因和合理性”的回复。
4、2020年6月末，存货跌价准备的计提比例高于同行业A股可比上市公司的原因
详见本题“三、2020年6月大额计提存货跌价准备的依据是否充分，是否存在业绩大洗澡的情形”的回复。
综上，报告期内存货跌价准备计提比例波动主要系（1）2017年新能源汽车市场需求较为旺盛，库存商品存货跌价准备计提比例较低；（2）2018年末蓝谷麦格纳的部分传统燃油车计提比例较高以及2018年末新能源汽车的库存商品金额较小导致2018年存货跌价准备计提比例高于2017年及同行业上市公司；（3）2019年末库存商品存货跌价准备计提比例低于2018年，主要系库存商品结构不同相关，以及库存商品计提存货跌价准备计提比例较低的EU5车型占比上升所致；（4）2020年6月末，库存商品计提存货跌价准备计提比例高于2019年末和同行业可比上市公司主要系公司以运营车等对公领域销售为主，新冠肺炎疫情导致对公市场的出行需求严重下滑；消费升级，新能源汽车呈现高端化趋势挤占经济性车型市场；公司加大现有中低端经济性车型促销力度等综合因素导致产品预计售价下降较多所致。因此，报告期内存货跌价准备计提比例大幅波动具有其合理性。
七、是否存在违反会计政策和会计准则的情况，是否构成本次发行障碍
综前所述，公司2019年末库存商品余额较2018年末同比大幅增加但库存商品跌价准备计提比例大幅下降，主要受2019年末产品结构等因素影响；2020年6月末计提存货跌价准备大幅增加，主要为受新冠疫情、新能源汽车市场竞争、降价促销所致；2020年1-6月，受新冠疫情和新能源汽车市场竞争的影响公司业
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绩发生大幅下降，不存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形；报告期各期末公司按照《企业会计准则》的相关要求计提存货跌价准备且一贯执行，不存在违反会计政策和会计准则的情况，不构成本次发行障碍。
八、中介机构的核查依据、过程及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人采购、生产及销售的主要模式，存货流转过程；
2、取得并核查了发行人存货明细表、库龄表，并查阅了发行人主要销售合同及库存商品的期后销售情况；
3、核查了同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策。
保荐机构和申报会计师经过核查认为：
1、报告期各期末，发行人库存商品的变动与经营情况相符，具有合理性，不存在库存长期积压的情况。
2、2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年末，主要原因为（1）公司同一控制下收购的蓝谷麦格纳在2018年末部分传统燃油车的存货跌价准备计提比例较高，截至2019年末，公司已无传统燃油车库存，上述计提的传统燃油车跌价准备，也已全部转销；（2）库存商品构成不同以及2019年末未计提存货跌价准备的EU5系列车型占新能源车的比例36.90%大幅高于2018年末的
31.57%。
3、2020年6月末存货计提大额存货跌价准备，主要由于新冠肺炎疫情影响、消费升级带动新能源中高端车型需求增加、竞争加剧以及公司优化产品结构、加大促销力度所致，大额计提存货跌价准备的依据充分，不存在业绩大洗澡的情形，不存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形。
4、报告期各期末计提存货跌价准备的详细过程以及相关核算保持一致性，新能源汽车补贴退坡且库存商品大幅增加的情况下，库存商品跌价准备计提比例大幅降低主要系公司通过优化产品结构、积极实现降本增效等措施使因补贴退坡产生的负面影响得以下降。
5、报告期各期末公司按照《企业会计准则》的相关要求计提存货跌价准备且一贯执行，不存在违反会计政策和会计准则的情况，不构成本次发行障碍。
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问题2、关于同业竞争。申请人控股股东北汽集团下属江西昌河汽车有限责任公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司存在新能源乘用车业务，其中北汽云南瑞丽汽车有限公司采用与北京汽车合作车型生产方式，与申请人合作生产及销售模式相同。申请人回复材料称，上述企业业务与申请人业务不构成实质性竞争关系。同时，北汽集团在申请人前次重组时承诺，在过渡期内上述企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、销售和服务。
请申请人：（1）结合相关企业新能源企业的采购、生产、产品用途、销售渠道和目标市场等情况，进一步说明和披露上述企业业务是否与申请人构成同业竞争；（2）结合上述企业的生产模式、三电核心部件来源、新能源汽车产品车型等情况，说明并披露北汽集团相关承诺是否有效履行。请保荐机构和申请人律师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、结合相关企业新能源企业的采购、生产、产品用途、销售渠道和目标市场等情况，进一步说明和披露上述企业业务是否与申请人构成同业竞争
申请人控股股东北汽集团下属江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司存在电动汽车业务。其中，江西昌河汽车有限责任公司生产的电动汽车为纯电动厢式运输车；北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源生产新能源合作车型，业务模式同北京汽车和北汽新能源的合作模式相同。江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司未从事电池、电机、电控系统及全新产品（指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品，下同）的研发、生产、销售和服务，与申请人不构成实质性同业竞争。江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司电动汽车业务的情况说明如下：
（一）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于2008年9月17日，主要从事汽车的生产和销售，主要产品包括传统能源紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型SUV及MPV，并生产和销售纯电动物流车。
报告期内，江西昌河汽车有限责任公司曾与北汽新能源合作生产新能源乘用车，业务模式同北汽新能源与北京汽车的合作模式相同，即北汽新能源负责三电
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系统及相关零部件的研发及产品供应，江西昌河汽车有限责任公司提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，产品由北汽新能源统一销售。但该合作模式已经停止，江西昌河汽车有限责任公司和北汽新能源合作的新能源乘用车已经停产。江西昌河汽车有限责任公司目前在售车型中的电动车为纯电动厢式物流车，为商用车，目标市场为城市货运物流配送市场。
1、电动物流车业务的生产情况
江西昌河汽车有限责任公司的纯电动厢式物流车全部委托北汽新能源的黄骅基地代为生产。具体生产模式为：江西昌河汽车有限责任公司从外部供应商采购三电系统及原材料，北汽新能源的黄骅基地进行纯电动厢式物流车的组装生产，并将产成品交付江西昌河汽车有限责任公司，由江西昌河汽车有限责任公司自行销售。在该生产模式下，北汽新能源仅承担代工角色，接受江西昌河汽车有限责任公司的委托生产纯电动厢式物流车。北汽蓝谷及北汽新能源的主营业务为纯电动乘用车的研发、生产和销售，而纯电动厢式物流车不属于新能源乘用车范畴，亦不属于北汽新能源及北汽新能源面向市场销售的新能源汽车产品。
2、在售电动车车型及产品用途
江西昌河汽车有限责任公司在售的电动车为纯电动厢式物流车，仅有北汽昌河EV5一款车型，具体车型信息如下表所示：
| 产品型号 | 汽车类型 | 图片 | 产品用途 | 目标客户 |
| 北汽昌河EV5 | 纯电动厢式物流车 | 载货物流车 | 货运平台、电商、快递、货运车租赁等企业及个人终端客户 |
北汽昌河EV5电动物流车主要面向城市货运物流配送市场，为具有物流配送需求的客户提供载货运输工具。根据北汽昌河EV5的汽车产品技术参数，该车型货仓与驾驶区用隔离装置隔离，为载货运输车辆，不属于新能源乘用车。
2019年和2020年上半年，北汽昌河EV5车型的产销情况如下：
单位：辆
| 电动车车型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| 北汽昌河EV5 | 367 | 1,243 | 4,164 | 2,517 |
3、销售渠道和目标市场
北汽昌河EV5车型由江西昌河汽车有限责任公司自有销售渠道及自行开发
5-1-21
的企业大客户渠道进行对外销售。北汽昌河EV5车型的目标市场为城市货运物流配送市场，主要客户包括货运平台、电商、快递、货运车租赁等企业及个人终端客户。江西昌河汽车有限责任公司在售的电动车仅有北汽昌河EV5一款纯电动厢式物流车，主要面向城市货运物流配送市场，不属于新能源乘用车，与公司不存在实质性同业竞争。
（二）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司从事汽车整车的生产，是北汽集团立足中国西南、面向南亚、东南亚的整车生产基地。2020年4月，北京汽车通过股权转让方式成为北汽云南瑞丽汽车有限公司控股股东，直接及间接合计持有北汽云南瑞丽汽车有限公司42.91%股权。北汽云南瑞丽汽车有限公司生产的主要汽车产品类型为纯电动轿车，均为与北汽新能源现有的合作车型业务。双方的合作主要基于地域考虑，目前重点面向西南地区市场。北汽云南瑞丽汽车有限公司和北汽新能源生产新能源合作车型，业务模式同北京汽车和北汽新能源的合作模式相同。除与北汽新能源的合作车型外，北汽云南瑞丽汽车有限公司不存在其他类型电动汽车业务。
1、电动汽车业务的采购情况
在上述合作车型模式下，北汽新能源负责三电系统及相关零部件的研发及产品供应，具体包括三电系统中驱动电动机、电控系统核心技术研发和制造，电池统一采购及其软硬件开发与测试体系搭建。北汽云南瑞丽汽车有限公司提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术。北汽云南瑞丽汽车有限公司生产合作车型所需的三电系统及相关零部件均向北汽新能源采购，底盘、车身、电子电器等其他零部件和原材料由北汽云南瑞丽汽车有限公司向其他供应商采购。
2、电动汽车业务的生产情况
北汽云南瑞丽汽车有限公司和北汽新能源生产新能源合作车型，除与北汽新能源的合作车型外，北汽云南瑞丽汽车有限公司不存在其他类型的电动汽车业务。产品规划上，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北汽云南瑞丽汽车有限公司下达订单，北汽云南瑞丽汽车有限公司根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。在生
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产实施环节，北汽新能源向北汽云南瑞丽汽车有限公司提供三电系统及相关零部件，北汽云南瑞丽汽车有限公司提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北汽云南瑞丽汽车有限公司将合作车型销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
3、在售电动车车型及产品用途
北汽云南瑞丽汽车有限公司生产的在售汽车产品类型为纯电动轿车，均为与北汽新能源现有的合作车型业务，新能源乘用车的车型包括EU5系列、EU7系列和EC5系列等。EU5系列、EU7系列和EC5系列车型为新能源乘用车，均由北汽新能源营销公司统一对外销售，是北汽新能源面向市场推出的新能源汽车产品。在合作车型模式下，北汽云南瑞丽汽车有限公司仅负责合作车型生产，北汽新能源牵头承担产品规划，并负责市场销售。新能源合作车型的规划、生产下单和销售由北汽新能源主导，北汽新能源掌握新能源合作车型生产销售的核心环节。
4、销售渠道和目标市场
北汽新能源搭建了新能源汽车的销售体系，与北汽云南瑞丽汽车有限公司合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售，主要面向西南地区市场。合作车型生产完成后，北汽云南瑞丽汽车有限公司将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
从上述业务情况来看，北汽云南瑞丽汽车有限公司和北汽新能源生产新能源合作车型，由北汽新能源提供三电系统及相关零部件的研发及产品供应。北汽云南瑞丽汽车有限公司自身不从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、销售和服务。北汽新能源掌握新能源合作车型生产销售的核心环节，充分考虑自身商业利益最大化，与北汽云南瑞丽汽车有限公司生产新能源合作车型能够有效提高生产经营效益。
（三）江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司与申请人不存在实质性同业竞争
江西昌河汽车有限责任公司主要从事汽车的生产和销售，主要产品包括传统能源紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型SUV及MPV，并生产和销售纯电动物流车。江西昌河汽车有限责任公司在售的电动车为纯电动厢式物流车，仅有北汽
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昌河EV5一款车型。该纯电动厢式物流车主要面向城市货运物流配送市场，为具有物流配送需求的货运平台、电商、快递、货运车租赁等企业及个人终端客户提供载货运输工具，该车型仅能用于载货运输，不属于新能源乘用车。北汽新能源接受江西昌河汽车有限责任公司的委托生产纯电动厢式物流车，仅承担代工角色，纯电动物流车不属于公司及北汽新能源面向市场销售的新能源汽车产品。公司与江西昌河汽车有限责任公司的在售汽车产品存在实质性差异，双方均独立主导各自的采购、生产和销售活动，双方之间不存在实质性同业竞争。
北汽云南瑞丽汽车有限公司和北汽新能源生产新能源合作车型的业务模式同北京汽车和北汽新能源的合作模式相同。整个过程中，北汽新能源掌握核心三电技术、新能源汽车销售体系、新能源汽车产品规划等核心要素或核心环节。北汽新能源与北汽云南瑞丽汽车有限公司生产新能源合作车型是基于自身商业利益最大化的考虑，具有商业必要性和合理性。北汽新能源拥有新能源合作车型产品规划主导权，基于自身的产品布局，构建了比较合理的新平台车型和合作车型商品结构，在车型级别、价位上满足不同客户的不同需求，总体上不存在销售合作车型损害自有新平台车型销量的情况，公司及北汽新能源与北汽云南瑞丽汽车有限公司不存在实质性同业竞争关系。基于上述纯电动车业务采购、生产、产品用途、销售渠道和目标市场等方面的综合情况分析，江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司与公司不构成实质性同业竞争。
二、结合上述企业的生产模式、三电核心部件来源、新能源汽车产品车型等情况，说明并披露北汽集团相关承诺是否有效履行。请保荐机构和申请人律师对上述事项核查并发表意见
（一）北汽集团相关承诺内容
2018年1月，申请人控股股东北汽集团就成都前锋电子股份有限公司向北汽新能源股东发行股份购买北汽新能源100%股权的重大资产重组事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公
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司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
2、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
（1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等
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企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
（二）承诺履行情况说明
根据北汽集团2018年1月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在重大资产重组完成之日起6年的过渡期内或资产、业务、股权整合问题解决前（以较晚者为准），江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。当前尚处于上述承诺函所约定的过渡期内，关于江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司相关承诺的履行情况如下：
1、江西昌河汽车有限责任公司
就电动车业务生产模式、三电核心部件来源、新能源汽车产品车型等方面而言，江西昌河汽车有限责任公司在售的电动车为纯电动厢式物流车，主要面向城市货运物流配送市场，为具有物流配送需求的货运平台、电商、快递、货运车租赁等企业及个人终端客户提供载货运输工具，不属于新能源乘用车。江西昌河汽车有限责任公司不从事电池、电机、电控系统的研发和生产，生产纯电动厢式物流车的三电系统均从外部采购。江西昌河汽车有限责任公司的纯电动厢式物流车业务未违反北汽集团的上述承诺。
2、北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司生产的纯电动汽车均为与北汽新能源现有的合作车型业务，不存在其他类型电动汽车业务。在该合作车型模式下，北汽新能源
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负责三电系统及相关零部件的研发及产品供应，具体包括三电系统中驱动电动机、电控系统核心技术研发和制造，电池统一采购及其软硬件开发与测试体系搭建。北汽云南瑞丽汽车有限公司提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北汽云南瑞丽汽车有限公司将合作车型销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。北汽云南瑞丽汽车有限公司亦未从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、销售和服务，未违反北汽集团的上述承诺。
三、中介机构的核查依据、过程及核查意见
针对上述问题，保荐机构和申请人律师实施了以下核查程序：
1、取得江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司的电动车业务采购、生产、产品用途、销售渠道和目标市场等方面的书面资料，进行详细分析；
2、通过公开渠道查询江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司的业务开展情况，并与其所提供书面资料进行比对、验证；
3、书面查阅北汽集团在申请人重大资产重组时出具的关于避免同业竞争的承诺函和出具的关于前述承诺履行情况的说明；
4、对照北汽集团相关承诺，结合江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司电动车业务生产模式、三电核心部件来源、新能源汽车产品车型等情况，核查上述承诺的履行情况。
保荐机构和申请人律师经过核查认为：
1、江西昌河汽车有限责任公司的在售电动汽车产品为纯电动厢式物流车，不属于新能源乘用车，与申请人的新能源汽车产品存在实质性差异。江西昌河汽车有限责任公司未从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、销售和服务。申请人与江西昌河汽车有限责任公司不存在实质性同业竞争。
2、北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源生产新能源合作车型，业务模式同北汽新能源和北京汽车的合作模式相同。合作过程中，北汽新能源掌握新能源合作车型生产销售的核心环节，负责三电系统及相关零部件的研发及产品供应。北汽云南瑞丽汽车有限公司未从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、销售和服务。申请人与北汽云南瑞丽汽车有限公司不存在实质性同业竞争。
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3、江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司从事上述电动车业务未与申请人形成实质性同业竞争，江西昌河汽车有限责任公司和北汽云南瑞丽汽车有限公司均未从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、销售和服务，符合北汽集团关于同业竞争所出具的承诺，北汽集团相关承诺得到有效履行。问题3、关于募投项目。申请人本次募投项目之一为ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目，包括N60AB系列车型开发、N61AB系列车型开发和N50车型开发三个子项目。申请人前次募集资金投向项目包括N60AB系列车型开发、N61AB系列车型开发，两项目原定完成时间分别为2020年4月和2020年12月。请申请人：（1）进一步说明和披露前次募集资金投向的N60AB系列车型开发、N61AB系列车型开发项目进展，预计可使用时间，开发是否存在重大不确定性，两次募集资金投向项目间的联系；（2）结合两次募投项目披露的相关项目内容、投资等情况，说明前次募投项目是否进行了实质性调整，若是，则说明履行的内部审批程序和外部报批程序以及相关披露情况。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。回复：
一、进一步说明和披露前次募集资金投向的N60AB系列车型开发、N61AB系列车型开发项目进展，预计可使用时间，开发是否存在重大不确定性
前次募集资金投向的N60AB车型项目定位于高端A+级纯电动SUV N60AB车型开发，前次募集资金计划投资用于“对标和工程开发、冲压、车身、涂装、总装工艺、零部件模、夹、检、工装费”等部分。N60AB车型项目已于2020年9月完成开发，其中，用于N60AB车型开发的前次募集资金62,335.06万元已于2020年7月使用完毕，但由于开发项目的付款进度通常晚于开发进度，该车型开发项目未完成全部款项支付，审议本次定增的董事会召开时未完成支付的款项将使用本次募集资金支付。
前次募集资金投向的N61AB车型项目定位于高端A+级纯电动溜背式跨界车N61AB车型开发，前次募集资金计划投资用于“对标和工程开发、冲压、车身、涂装、总装工艺、零部件模、夹、检、工装费”等部分。N61AB项目正处
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于产品及生产成熟阶段，目前车型开发着重提升客户体验，以及质量品质的精细化工作，计划2020年12月完成开发。其中，用于N61AB车型开发的前次募集资金已于2020年3月使用完毕，但由于开发项目的付款进度通常晚于开发进度，该车型开发项目未完成全部款项支付，审议本次定增的董事会召开时未完成支付的款项将使用本次募集资金支付。
综上，N60AB车型项目、N61AB车型项目不存在重大不确定性。
二、结合两次募投项目披露的相关项目内容、投资等情况，说明前次募投项目是否进行了实质性调整，若是，则说明履行的内部审批程序和外部报批程序以及相关披露情况。
（一）两次募投项目的相关项目内容、投资等情况
本次募投项目ARCFOX品牌高端电动车型开发项目所包括的ARCFOX品牌高端电动车型开发项目包括3个子项目：（1）定位于中高端A级纯电动SUVN50AB车型开发项目；（2）定位于高端A+级纯电动SUV N60AB系列车型开发项目；（3）定位于高端A+级三厢电动轿车N61AB系列车型开发项目。
N60AB系列车型开发项目投资总额207,787.40万元，包括N60AB车型开发和N60AB-E01、N60AB-C01、N60AB-C03三个衍生车型开发。其中N60AB车型开发项目本次投资总额为197,998.00万元。
N61AB系列车型开发项目投资总额90,781.04万元，包括N61AB车型开发和N60AB-C03、N60AB-C04两个衍生车型开发。其中，N61AB车型开发项目投资总额为86,271.60万元。
为了提升内饰造型或配置、产品品质，从而增加产品竞争力，公司在2018年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目的基础上，进一步追加研发投入预算，形成本次募投子项目：N60AB车型开发项目和N61AB车型开发项目。其中，N60AB车型开发项目已使用前次募集资金投入金额为62,335.06万元，拟使用本次募集资金投入金额为94,711.22万元，其余部分使用自有资金投入；N61AB车型开发项目已使用前次募集资金投入金额为10,000.00万元，拟使用本次募集资金投入金额为57,023.12万元，其余部分使用自有资金投入。
前后两次募投项目的关系具体如下：
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单位：万元
| 募投项目 | 前次重组投资金额 | 追加预算后投资金额 | 本次董事会前已投入金额 | 本次募集资金投入 | ||
| 使用前次募集资金投入 | 董事会前自有资金投入 | 本次董事会前已投入小计 | ||||
| N60AB车型开发项目 | 169,548.00 | 197,998.00 | 62,335.06 | 40,951.72 | 103,286.78 | 94,711.22 |
| N61AB车型开发项目 | 68,314.00 | 86,271.60 | 10,000.00 | 19,248.48 | 29,248.48 | 57,023.12 |
注：使用前次募集资金投入金额与承诺使用前次募集资金投入金额一致。N60AB车型开发项目投资内容、追加投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 前次重组投资金额 | 追加预算后项目投资金额 | 本次董事会前已投入资金 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 84,194.50 | 88,093.95 | 52,250.52 | 35,843.43 |
| 2 | 整车和零部件试验验证 | 6,887.50 | 7,261.08 | 2,585.49 | 4,675.59 |
| 3 | 零部件模、夹、检、工装费 | 19,988.00 | 36,224.21 | 19,452.06 | 16,772.15 |
| 4 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 40,730.00 | 32,867.79 | 8,858.78 | 24,009.01 |
| 5 | 其他费用 | 17,748.00 | 33,550.96 | 20,139.93 | 13,411.03 |
| 合计 | 169,548.00 | 197,998.00 | 103,286.78 | 94,711.22 | |
注：其他费用中除工程样车还包含认证费用、物流费、生产导入工艺验证费、同步工程开发费、差旅费、运营费等费用，下同。N61AB车型开发项目投资内容、追加投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 前次重组投资金额 | 追加预算后项目投资金额 | 本次董事会前已投入资金 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 23,627.00 | 28,545.89 | 12,267.81 | 16,278.08 |
| 2 | 整车和零部件试验验证 | 2,146.00 | 3,638.15 | 486.80 | 3,151.35 |
| 3 | 零部件模、夹、检、工装费 | 15,308.00 | 16,308.00 | 5,382.87 | 10,925.13 |
| 4 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 15,881.00 | 12,067.80 | 2,094.57 | 9,973.23 |
| 5 | 其他费用 | 11,352.00 | 25,711.76 | 9,016.44 | 16,695.32 |
| 合计 | 68,314.00 | 86,271.60 | 29,248.48 | 57,023.12 | |
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公司拟使用本次募集资金投资于N60AB和N61AB车型开发项目，拟投入资金已扣除前次募集资金投入金额以及本次非公开发行董事会前使用自有资金投入金额，不存在重复投资情况。
N60AB和N61AB车型开发项目通过增加预算进一步追加研发投入未改变前次募投项目对应的投资内容。
（二）前次募投项目未进行实质性调整，不涉及募集资金使用的变更
本次募投项目ARCFOX品牌高端电动车型开发项目所包括N60AB车型开发项目和N61AB车型开发项目，系在2018年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项的基础上，提升内饰造型或配置、产品品质，从而增加产品竞争力，因此追加研发投入，对原有投资内容没有进行实质性调整，具体如下：
1、前次募投项目计划投资的内容没有变化
预算增加系完成原有投入的基础上追加了造型设计、对标和工程开发，整车和零部件试验验证，零部件模、夹、检、工装费等内容的投入，“冲压、车身、涂装、总装工艺”投资预算调减，主要系公司通过工艺优化缩减投资金额，通过集中采购降低费用。前次募投项目计划投资的内容没有发生变化。
2、前次募集资金用途没有变更且已使用完毕
审议本次非公开发行董事会前，前次募集资金用途没有发生变更且前次募集资金已经使用完毕。
N60AB及N61AB项目追加投资未改变前次募投项目对应的投资内容，未改变前次募集资金用途，前次募集资金已按照投资计划使用完毕，追加投资情况不涉及募集资金使用的变更。
（三）N60AB及N61AB车型开发项目追加投资无需投资备案和进行环评批复
根据北京经济技术开发区行政审批局2020年8月14日出具《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司ACRFOX品牌高端开发及网络建设项目等三个项目备案事宜的复函》，发行人募集资金投资项目（含其中涉及的车型开发项目）属于企业自主决策的经营行为，不属于项目备案范畴，因此，车型开发项目及追加投资行为无需办理投资备案手续。
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前次及本次募投项目均不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。
（四）N60AB及N61AB车型开发项目追加投资已经履行必要的内部审批程序
依据《经理工作细则》，董事会授权经理决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的5%以内。
N60AB及N61AB车型开发项目增加的投资金额分别为20,842.00万元和17,958.00万元，发行人2018年经审计净资产的5%为84,489.08万元，N60AB及N61AB车型开发项目追加投资在《经理工作细则》规定的董事会授权总经理的权限内。公司已根据授权将追加投资事项提交总经理审批。
综上，前次募投项目属于企业自主决策的经营行为，追加投资无需投资备案和进行环评批复，已经履行必要的内部审批程序，前次募投项目对应的投资内容和前次募集资金用途均未发生变化，前次募投项目未进行实质性调整，不涉及募集资金使用的变更。
三、保荐机构的核查依据、过程及核查意见
保荐机构的核查依据、过程如下：
1、查阅了N60AB及N61AB车型开发项目投资构成、可行性研究报告、董事会前的投入情况；
2、对发行人管理层进行访谈，了解N60AB及N61AB车型开发项目的进展，预计可使用时间；
3、查阅了发行人本次募投项目的相关决策文件；
4、查阅了发行人N60AB及N61AB车型开发项目投资总额变更的内部审批文件，本次募投项目的备案复函，环境评价相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：
1、前次募集资金投向的N60AB车型项目已于2020年9月完成开发，其中，用于N60AB车型开发的前次募集资金62,335.06万元已于2020年7月使用完毕；前次募集资金投向的N61AB项目正处于产品及生产成熟阶段，计划2020年12月完成开发，其中，用于N61AB车型开发的前次募集资金已于2020年3月使
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用完毕。N60AB车型项目、N61AB车型项目不存在重大不确定性；
2、为了提升内饰造型或配置、产品品质，从而增加产品竞争力，公司在2018年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目的基础上，进一步追加研发投入预算，形成本次募投子项目：N60AB车型开发项目和N61AB车型开发项目；前次募投项目属于企业自主决策的经营行为，追加投资无需投资备案和进行环评批复，已经履行必要的内部审批程序，前次募投项目对应的投资内容和前次募集资金用途均未发生变化，前次募投项目未进行实质性调整，不涉及募集资金使用的变更。
问题4、关于持续经营能力。报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为-1,602.23 万元、7,328.99 万元、9,201.01 万元和-186,321.85万元，计入当期损益的政府补助占归属于母公司净利润比例分别为-1014.50%、1508.01%、1210.36%和-3.71%，占比较大，政府补助对公司经营业绩存在重大影响。扣非后归母净利润分别为-729.65 万元、-72,935.51 万元、-87,359.75 万元、-198,907.20万元，持续扩大。报告期内，公司经营活动净现金流分别为-449,470.30万元、-351,434.47万元、-637,797.01万元和-667,348.06万元。请申请人说明：（1）持续获取政府补助的可能性，是否存在重大不确定性；（2）结合新能源汽车行业发展现状和趋势、申请人的核心技术、竞争力等，说明申请人业绩是否存在持续下滑的情况，申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、持续获取政府补助的可能性，是否存在重大不确定性
（一）报告期内获取政府补助情况
报告期各期，计入当期损益的政府补助对公司净利润的影响如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 计入其他收益-与资产相关的政府补助 | 2,825.16 | 5,570.66 | 7,622.93 | 3,283.54 |
| 1.1 | 基地基础建设补助 | 1,634.64 | 2,924.07 | 2,246.08 | 1,680.57 |
| 1.2 | 纯电动汽车技术研发补助 | 1,109.09 | 1,854.61 | 4,324.82 | 1,576.26 |
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| 序号 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1.3 | 纯电动汽车课题项目补助 | - | 199.97 | 7.22 | - |
| 1.4 | 自动驾驶技术研发补助 | 15.04 | 672.62 | 279.44 | 16.71 |
| 1.5 | 燃料电池汽车技术研发补助 | 7.40 | 6.63 | 560.88 | - |
| 1.6 | 其他 | 58.99 | 112.73 | 204.49 | 10.00 |
| 2 | 计入其他收益-与收益相关的政府补助 | 4,091.77 | 105,794.91 | 102,800.93 | 400.24 |
| 2.1 | 新能源汽车产业扶持资金 | - | 97,414.94 | 101,600.00 | - |
| 2.2 | 转型升级专项资金 | - | 110.00 | 489.00 | 244.50 |
| 2.3 | 新能源汽车产业创新发展资金 | - | 7,053.53 | 107.50 | - |
| 2.4 | 先进制造业发展专项资金 | - | 400.00 | 50.00 | - |
| 2.5 | 研发技术补贴 | - | 199.97 | 7.22 | - |
| 2.6 | 稳岗补贴 | 297.11 | 140.38 | 105.09 | - |
| 2.7 | 其他 | 2.40 | 476.09 | 442.13 | 155.74 |
| 3 | 计入营业外收入-与企业日常活动无关的政府补助 | - | - | 98.22 | 12,570.86 |
| 计入当期损益的政府补助合计 | 6,916.93 | 111,365.57 | 110,522.08 | 16,254.64 |
上表可见，报告期内公司收到的政府补助主要涉及新能源汽车技术研发、自动驾驶、燃料电池等方面的补助。报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为-1,602.23万元、7,328.99万元、9,201.01万元和-186,321.85万元，计入当期损益的政府补助占归属于母公司净利润比例分别为-1014.50%、1508.01%、1210.36%和-3.71%，占比较大，政府补助对公司经营业绩存在重大影响。
（二）国家及地方各级政府将持续支持和鼓励新能源汽车行业的发展
新能源汽车作为国家战略性新兴产业，国家及地方各级政府将持续支持和鼓励新能源汽车行业的发展。
1、截至2020年6月末，公司来自于政府补助的递延收益情况
作为国内领先的新能源汽车企业，公司对产业基地投资及纯电动汽车核心技术的研发投入较多，因此根据相关政策，国家财政资金对公司政府补助项目较多。
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截至2020年6月末，公司来自于政府补助的递延收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 基地建设补助 | 63,117.13 |
| 纯电动汽车技术研发补助 | 12,488.21 |
| 纯电动汽车课题项目补助 | 2,787.72 |
| 北京市工程实验室设备补助 | 1,726.00 |
| 自动驾驶技术研发补助 | 108.06 |
| 燃料电池汽车技术研发补助 | 180.52 |
| 其他 | 302.16 |
| 合计 | 80,709.81 |
除了基地建设补助外，主要涉及国家及地方政府对于新能源汽车技术研发、自动驾驶、燃料电池等方面的补助。上述计入递延收益的政府补助，将在对应资产使用寿命内按照合理的方法分期结转收益，未来将持续影响公司未来经营业绩。
2、政府不断出台关于新能源行业的支持政策
新能源汽车是国家坚定支持的战略性新兴产业，中央政府和地方各级政府出台了众多新能源行业规范或产业政策以助力行业发展。
早期，2012年，国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发[2012]22号），“强化企业在技术创新中的主体地位，引导创新要素向优势企业集聚，完善以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系，通过国家科技计划、专项等渠道加大支持力度，突破关键核心技术，提升产业竞争力”，“中央财政安排资金，对实施节能与新能源汽车技术创新工程给予适当支持，引导企业在技术开发、工程化、标准制定、市场应用等环节加大投入力度，构建产学研用相结合的技术创新体系；……节能与新能源汽车及其关键零部件企业，经认定取得高新技术企业所得税优惠资格的，可以依法享受相关优惠政策。节能与新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及相关咨询、服务业务所取得的收入，可按规定享受营业税免税政策。”
2017年4月，工信部、国家发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号），明确指出“通过国家科技计划（专项、基金等）统筹支持前沿技术、共性关键技术研发。……通过汽车燃料消耗量限值标准、标
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识标准以及税收优惠政策等，引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费。鼓励天然气、生物质等资源丰富的地区发展替代燃料汽车，允许汽车出厂时标称油气两用，开展试点和推广应用，促进车用能源多元化发展。”根据前述政策，报告期内，公司收到的政府补助主要涉及国家及地方政府对于新能源汽车技术研发、自动驾驶、燃料电池等专项课题方面的补助。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号），明确指出要“研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能”，“落实新能源汽车相关税收优惠政策，……，鼓励地方政府加大对公共服务、共享出行等领域车辆运营的支持力度，给予新能源汽车停车、充电等优惠政策”。综上，从我国的政策来看，国家大力推动新能源汽车行业的发展，在产业政策引导、整车开发、新能源汽车财政补贴、公务及运营车辆采购、限购限行、新能源基础设施建设等方面都出台了一系列鼓励和支持措施。新能源汽车财政补贴是我国支持新能源汽车行业发展政策的重要组成部分，国家层面通过不断完善新能源汽车财政补贴政策，引导行业持续健康发展，公司作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的国有企业，肩负发展新能源汽车产业的历史使命，凭借在三电技术、研究开发、产品制造等方面的竞争优势，获取相关政府补助具有一定的可持续性。
二、结合新能源汽车行业发展现状和趋势、申请人的核心技术、竞争力等，说明申请人业绩是否存在持续下滑的情况，申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大不确定性
新能源汽车是一个新兴行业，目前新能源汽车市场尚处于前期发展阶段，主要目标是进行市场培育及推广。公司早期的产品结构均为经济性入门级车型，产品定价较低，主要布局中低端纯电动车市场以及出租车、网约车等运营类纯电动车市场。2020年新型冠状病毒肺炎疫情对公司目标市场产生较大冲击，叠加新能源补贴政策退坡影响，使得2020年1-9月公司经营业绩出现较大下滑。随着疫情的减弱，我国新能源汽车行业产销逐步恢复，公司正采取措施积极恢复网约
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车市场份额、加快库存消化，逐步缓解疫情对公司销量造成的不良影响，并采取降本增效、优化产品结构等方式提升盈利能力、应对政府补贴退坡对经营业绩的不良影响。未来，国家产业政策持续引导，并随着充电配套设施不断完善、技术进步、生产成本不断降低，新能源汽车的渗透率、新能源汽车整车生产企业的盈利能力将逐步提升、持续经营能力不存在重大不确定性。具体分析如下：
（一）新能源汽车行业目前仍处于发展的前期阶段，未来新能源汽车整车生产企业整体盈利能力将不断提升
1、新能源汽车行业规模持续增长
经过近20年的发展，我国已成为全球最重要的新能源汽车市场。根据中国汽车工业协会数据，从2012年到2018年，我国新能源汽车的产量由1.26万辆增长到127.05万辆，年均复合增长率高达115.88%；新能源汽车销量由1.28万辆增长到125.62万辆，年均复合增长率高达114.80%。虽然在2019年和2020年上半年受新能源汽车补贴政策退坡和新冠肺炎疫情的影响，我国新能源汽车行业出现一定程度的下行，但我国新能源汽车行业的中长期增长趋势没有发生改变。2020年下半年以来，随着疫情的减弱、宏观经济逐步回暖、行业整体产品结构优化，以及中央和地方各政府相继出台的一系列利好政策，消费者信心逐渐提升，新能源汽车市场也逐步走出了困境。2020年7月，我国新能源汽车的单月产销量同比增速已由负转正，并已连续4个月保持同比正增长。2020年10月，我国新能源汽车产量实现17.58万辆，同比增长85.86%；新能源汽车销量实现
16.73万辆，同比增长122.98%。
2、新能源汽车行业目前仍处于发展的前期阶段
新能源汽车是国家坚定支持的战略性新兴产业，在经历了战略规划期和导入期后，已进入成长期，但仍处于行业发展的前期阶段。充电配套、续航能力、电池抗低温衰减、新能源汽车生产成本高等问题仍需不断解决。
国务院在2012年6月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）中强调“加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措”；2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国
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办发〔2020〕39号）中明确“发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措”，并提出到2025年“新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”的战略目标。
3、我国新能源汽车行业未来仍有较大的增长空间
国家及各地政府在多方面出台了对新能源汽车行业的持续支持政策，有效促进了新能源汽车行业的发展，包括不限于免征购置税政策延续、各地新能源汽车消费刺激政策陆续出台、加大公务及运营车辆采购、对燃油车限购限行力度的加大、基础充电设施的建设完善、电池回收政策等。经过多年培育，我国新能源汽车行业在动力电池、驱动电机、整车控制系统以及整车集成匹配等关键技术方面已取得重大突破，产业链日趋成熟，规模化推广正逐步展开，并随着技术进步，新能源汽车生产企业生产成本有望逐步降低。同时，我国正加快完善包括充换电设施在内的新能源汽车行业基础设施建设，将有助于提高新能源汽车的普及率，为行业的发展提供有力的保障。此外，新能源汽车依托于较高水准的设计平台和设计理念，正不断向智能化、自动化方向发展，不断提升用户体验。我国新能源汽车行业未来仍有较大的增长空间。
综合来看，国内新能源汽车市场未来有较大的发展潜力，新能源汽车生产企业也将面临着良好的发展机遇，未来新能源汽车整车生产企业整体盈利能力将不断提升。
（二）公司核心技术有助提升盈利能力和确保持续经营能力
公司拥有全面的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、智能驾驶技术等核心技术，可独立完成同平台车改造及全新平台车的设计，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术并能够实现整车集成匹配的新能源汽车企业，公司子公司北汽新能源的多项核心技术在中国纯电动汽车行业处于领先水平。
1、电池
公司通过与整车流程的开发融合，制定“5V”型电池系统开发流程，实现电池产品从部件到系统，从硬件到软件，从开发到测试的完整流程覆盖，自主掌握了电池系统核心技术。电芯/模组设计方面，公司选择与国内外一流电芯供应商合作，基于动力电池技术发展趋势和用户需求，与供应商合作开展技术攻关，定制设计电芯。除电芯/模组设计外，公司已掌握了电芯/模组仿真评测、电气部
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件开发、BMS（电池管理系统）开发、热管理开发、结构部件开发等平台技术，支撑同质电芯下的差异化竞争发展。公司的电池测试验证体系涵盖190项（国标58项）测试项目，进一步丰富了用户应用场景、结构可靠性以及极端场景下的安全、性能验证。
2、电控系统
三电电控技术上，功能、软件设计均由公司自主开发。公司自主开发了PDCU控制器（动力底盘域控制器）完成跨动力域和底盘域的系统功能集成，同时进行动力域内深度集成，完成集成CCU（充电控制单元）控制器和集成BMS/MCU（驱动电机控制器）的整车级功能如热管理、功能安全等。在三电功能方面，完全由公司主导开发，实现的功能包括智能电动四驱功能、全地形驾驶模式功能、带智能刹停的单踏板功能、即插即充功能、充电截止电量可调功能、车内充电预约、V2L/V2V功能、OTA（在线下载及升级）功能、远程诊断功能等100多项功能。公司完成了BMS 3.0平台开发。BMS 3.0是北汽新能源首个基于功能安全开发的自主量产BMS平台，达到功能安全等级ASIL-C（汽车安全完整性等级-C）的要求。
3、电驱动系统
三电中的电驱动系统，包括电机、电机控制、减速器和电源系统。公司在电机、电机控制、电源系统方面具备完全的自主研发能力并能够实现批量交付，减速器以合作开发为主。基于最大批量的EMD（智能电驱技术） 3.0为公司自主开发第三代动力总成产品和技术，应用于公司EU5、EX3、EX5、EU7等车型，批量交付已超过15万套，自主研发占比达到85%以上，自主研发产品具备完全的自主知识产权。
4、智能驾驶
公司全新开发的BE21平台已应用于2020年新推出的高端产品ARCFOX-αT车型上，将搭载基于5R1V（5个毫米波雷达+1个摄像头）的首个量产L2+级高速公路自动驾驶系统。公司研发的L2+级别自动泊车产品，采用FPGA（现场可编程逻辑门阵列）智慧解决方案、多源传感器数据融合，实现全场景下的融合全自动泊车及远程遥控泊车，智能化水平达到业界领先地位，并已经实现量产。在自主开发方面，目前公司已先后完成了L1至L3级自动驾驶的设计、标定、
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算法自主开发等工作，并实现了封闭园区L4级自动驾驶。2018年4月，公司获得北京市首张自主品牌自动驾驶路测牌照；2018年12月，实现L3级低速园区自动驾驶，完成了跟车巡航、自动变道、约车服务等十个功能场景的自动驾驶。2019年5月，公司自主开发的自动驾驶车辆（EU5），在“第三届世界智能驾驶挑战赛”中斩获“两冠三亚”、“总分第二”的优异成绩，攻克了乡村越野、城市街区、高速公路、IEC（舱室内电器盒控制器）极限4大比赛场景；2019年10月，在世界智能网联汽车大会上进行了自动驾驶车辆的对外展示，完成了行人的避让、自适应跟车、目标车汇入、自动泊车等多个场景的展示，并提供了“VIP接驳服务”和“场地内自动驾驶试乘体验服务”，展示了公司自动驾驶自主研发实力，并获得了2019世界智能网联大会AEBS应用先锋奖。
因此，公司掌握新能源汽车的完整核心技术，具有独立研发、设计、生产新能源汽车的能力，多项核心技术已取得行业领先地位，有助于公司增强竞争优势，不断提高盈利能力。
（三）公司核心竞争力有助于保持行业地位和未来产品力的提升
经过多年的发展，作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的企业，公司子公司北汽新能源已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业。北汽新能源成立十余年以来，累计为社会提供了超过五十万辆新能源汽车，累计行驶里程达一百多亿公里，在2013-2019年连续七年保持国内新能源纯电动乘用车的销量第一。公司在研发能力、新能源汽车技术、制造能力、试制试验能力、供应链资源等方面形成了明显的竞争优势，共同构成了公司的核心竞争力，能够确保产品不断升级，满足市场需求，从而提升公司的经营效益。
1、研发能力
公司将研发能力作为企业的核心竞争力，一方面在全球范围内吸纳中外优秀专业人才，另一方面加大研发投入，构建了完整的面向未来的新一代新能源整车研发体系，提升了电池电机电控、智能网联、智能驾驶、新材料、换电储能等领域核心竞争能力。公司自行建立和合作建立了多个科技机构，包括北汽新能源汽车研究院、国家新能源汽车技术创新中心以及在美国硅谷、德国亚琛、西班牙巴塞罗那等地的研发中心等。公司组织和配备了相应的技术团队，建立了各项规章
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制度，促进科技成果的产出。报告期内，发行人的研发投入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 研发投入 | 营业收入 | 所占比例 |
| 2020年1-6月 | 52,443.26 | 311,208.47 | 16.85% |
| 2019年度 | 154,489.38 | 2,358,870.96 | 6.55% |
| 2018年度 | 112,751.39 | 1,809,052.82 | 6.23% |
| 2017年度 | 87,311.77 | 1,325,044.67 | 6.59% |
公司统筹利用国内外各类资源，构建了四级研发生态体系，即公司汽车研究院为研发核心的中心层；以快速有效把握新能源汽车前沿技术信息、高端人才引进、促进研发资源全球化的前沿层；以提升新能源汽车整车制造技术的应用层；以与高校、科研机构新能源相关领域专家团队协同的研究层。此四层研发体系共同形成人力、技术、信息、资本等要素资源共享合作机制，支持新能源智能汽车基础共性、关键技术、先进工艺、新材料的研发并有效转化为产品应用，实现体系中各主体持续的发展，形成高灵活、强创新的动态平衡研发生态体系。
2、产品制造能力
公司拥有超过50万辆新能源汽车的自主制造经验，通过北汽新能源、北汽新能源汽车常州有限公司、北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司三家汽车厂商生产新能源汽车。公司已完成BE21平台开发工作，该平台服务于ARCFOX高端新能源汽车品牌，是两驱兼顾四驱纯电平台，涵盖A、B级轿车、SUV、跨界车等车型。平台首款车型——ARCFOX αT项目已于2020年10月24日正式上市。BE21平台及后续规划平台均为纯电平台，较传统油车平台总体特点拓展性强，具有高智能化、高电动化、高模块化、高通用化的优势。BE21平台将根据国际先进平台发展趋势进行持续升级，将标准化模组，高密度电芯，高功率高集成动力总成系统，超级高功率快充，全车轻量化，智能化动力底盘等技术作为平台下一代系统升级和技术储备的重点方向，将持续提升平台整体技术水平，保持产品的市场竞争力。
3、试制试验能力
2019年，公司投资约20亿元建设了全球先进的新能源汽车试验验证中心，建设面积5万平方米，共有88个实验室，拥有各类国际先进的测试设备400余台套。涵盖整车、电池、电机、电控、车联网、电子系统等全球领先的电动汽车
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整车及核心零部件研发试验能力，是全球技术领先、验证内容最完备的多功能、全综合验证中心。先进的新能源汽车试制试验水平为公司研发、生产具有市场竞争力的新能源汽车新车型提供了强有力的保障。
4、供应链与生态资源优势
公司通过与动力电池、驱动电气等技术领域的国际领先的大型企业开展合资合作，掌握了国际领先的电池、电机技术与生产资源，搭建了完整的核心零部件采购体系，为公司大批量生产制造高水平的纯电动汽车提供保证；公司通过与华为、百度、戴姆勒、麦格纳、滴滴等行业内外领军企业的跨领域合作，从短期来看有效支撑了北汽新能源的市场地位，从长期来看，强大的生态资源整合能力为公司的持续发展奠定了坚实基础。
（四）上述事项对公司经营业绩、持续盈利能力和经营能力的影响
新能源汽车是一个新兴行业，目前新能源汽车市场尚处于前期发展阶段，主要目标是进行市场培育及推广。公司早期的产品结构均为经济性入门级车型，产品定价较低，主要布局中低端纯电动车市场以及出租车、网约车等运营类纯电动车市场。2020年新型冠状病毒肺炎疫情发生，中低端纯电动车市场以及出租车、网约车等运营类纯电动车市场需求受到较大冲击，叠加新能源补贴政策退坡影响，使得2020年1-9月公司经营业绩受到较大影响。2020年1-9月，公司实现营业收入392,169.35万元，较去年同期下降78.16%；实现归母净利润-288,417.32万元，实现扣非后归母净利润-310,901.10万元。
随着疫情的减弱、宏观经济逐步回暖、行业整体产品结构优化，以及中央和地方各政府相继出台的一系列利好政策，消费者信心逐渐提升，我国新能源汽车的单月产销量同比增速已由负转正。考虑到新型冠状病毒肺炎疫情对中低端纯电动车用户、网约车等运营类纯电动车用户影响较大，公司产品结构决定目标市场恢复需要一定时间，公司正采取措施积极恢复网约车市场份额、加快库存消化、优化经销商考核体系、提升品牌渠道运营管理效率、强化促销力度，逐步缓解疫情对公司销量造成的不良影响。未来，随着出租车、网约车等运营类纯电动车市场恢复，该类业务仍将为公司持续贡献收入和现金流，为公司进一步转型发展奠定基础。
同时，公司已充分论证政府补贴退坡对经营业绩的影响，将积极采取降本增
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效、优化产品结构等方式提升公司经营业绩，提升盈利能力。北汽新能源自成立以来，一直实施单品牌战略，且现阶段整车产品以性价比车型为主，缺乏面向新能源高端市场的产品种类。近两年随着新能源补贴退坡，新能源造车新势力不断推出新品牌新产品，传统知名汽车主机厂新能源化步伐加速，以及特斯拉强势进军国内市场，推动新能源市场与产品从中低端向中高端转变。为应对以上挑战，公司积极转型，推出ARCFOX高端品牌，以未来科技、精致设计、舒适空间、卓越品质为卖点，拟通过树立高端品牌形象、优化产品结构提升盈利能力。综合来看，我国新能源汽车行业目前处于前期发展阶段，未来增长空间较大，为包括公司在内的新能源汽车生产企业提供了良好的发展机遇。作为国内领先的新能源汽车生产企业，公司在汽车研发及生产制造领域有多年经验积累，并拥有全面的新能源汽车相关技术，形成自身核心技术能力。虽然短期受产品结构、补贴退坡、新型冠状病毒肺炎疫情影响，经营业绩较大幅度下滑，但长期看，依托自身的核心技术和多方面的竞争优势，以及受益行业大发展带来新能源汽车企业盈利能力提升，公司仍具有较好的市场前景，未来盈利能力和经营能力不存在重大不确定性。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、核查发行人在报告期内收到大额政府补助文件以及与资产相关补助未执行完毕的政府补助文件，判断补助项目与资产相关还是与收益相关，同时判断该笔补助资金是否与企业日常活动相关。
2、核查发行人收到与资产相关的政府补助核算是否正确，对应补助资产建设及使用情况，与资产相关的政府补助的摊销是否与对应资产的折旧或者摊销期间一致，测算政府补助的摊销金额是否正确。
3、核查发行人收到的与收益相关的政府补助账务处理是否及时、正确；获取银行对账单及银行回单，检查政府补助到账情况。
4、查阅政府关于新能源汽车行业的政策及未来发展规划。
经核查，保荐机构认为：
1、政府补助对公司经营业绩存在重大影响。新能源汽车财政补贴是我国支持新能源汽车行业发展政策的重要组成部分，国家层面通过不断完善新能源汽车
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财政补贴政策，引导行业持续健康发展，公司作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的国有企业，凭借在三电技术、研究开发、产品制造等方面的竞争优势，获取相关政府补助具有一定的可持续性。
2、我国新能源汽车行业目前处于前期发展阶段，仍然是国家重点支持和发展产业。公司在汽车研发及生产制造领域有多年经验积累，并拥有全面的新能源汽车相关技术，形成自身核心技术能力。虽然短期受产品结构、补贴退坡、新型冠状病毒肺炎疫情影响，经营业绩较大幅度下滑，但长期看，依托自身的核心技术和多方面的竞争优势，以及受益行业大发展带来新能源汽车企业盈利能力提升，公司仍具有较好的市场前景，未来盈利能力和经营能力不存在重大不确定性。问题5、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业收入的比重较高，其中较大比例为新能源汽车补贴。公司对外销售的新能源乘用车客户中非个人用户占比较高，非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到规定标准后方能领取补贴。报告期各期末应收新能源汽车补贴款的回款比例较低。请申请人补充说明：（1）在非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源汽车补贴款及对应销售收入是否符合企业会计准则规定，相应会计处理是否与同行业可比公司一致；（2）应收新能源汽车补贴是否已纳入相关补贴目录名单，账龄及回款情况，2017年及2018年不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）结合新能源汽车补贴相应审批政策、支付单位等相关情况补充说明报告期各期末应收新能源汽车补贴款的回款比例较低的原因及合理性，相关情况是否与同行业可比公司相符，新能源汽车补贴款的真实性及是否存在无法回收风险，是否存在骗取新能源汽车补贴情形；（4）2019年新能源汽车补贴款坏账准备计提情况、计提依据及测算过程，坏账计提金额是否充分，计提金额是否低于与同行业可比公司水平及合理性，并模拟测算按行业平均水平计提坏账准备对2019年净利润的影响。请保荐机构、会计师及律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、在非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源汽车补贴款及对应销售收入是否符合企业会计准则规定，相应会计处理是否与同行业可比公司一致
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（一）企业会计准则的规定
根据财政部、科学技术部、工业和信息化部以及国家发展和改革委员会于2015年联合下发的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（财建[2015]134号）》“四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。具体的补助对象、产品和标准是：（一）补助对象，补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拔付给生产企业”的规定，明确新能源汽车补贴款的补助对象是消费者，不是新源汽车生产企业，只是要求新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算。
现行的《企业会计准则第16号——政府补助》第五条第一款规定：企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。因此，新能源汽车厂商从政府取得的补贴，与其销售新能源车密切相关，且是新能源车对价的组成部分，公司可以将新能源政府补贴款作为收入的一部分。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-23 政府补贴收入的性质和确认条件”，“对新能源汽车厂商而言，如果没有政府的新能源汽车财政补贴，企业通常不会以低于成本的价格进行销售，政府补贴实际上是新能源汽车销售对价的组成部分。新能源汽车厂商从政府取得的补贴，与其销售新能源汽车密切相关,且是新能源汽车销售对价的组成部分。中央和地方财政补贴实质上是为消费者购买新能源汽车承担和支付了部分销售价款，其拨付的补贴金额应属于新能源汽车厂商销售商品的资金流入，在性质上属于收入。因此，新能源汽车厂商应当按照收入准则的规定进行会计处理，在款项满足收入确认条件时应将其确认为收入，并根据中央和地方的相关补贴政策合理估计未来补贴款的金额。”
公司新能源汽车补贴款在新能源汽车运送至客户且客户已接受该商品，取得整车的控制权时确认收入。累计行驶里程仅是申请财政补贴的时点要求且2万公里的规定标准远低于新能源汽车的正常使用寿命，公司根据相关补贴政策估计的补贴款金额很可能形成经济利益的流入，因此累计行驶里程未达到规定标准时确
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认应收新能源汽车补贴款及对应销售收入，符合企业会计准则规定。
（二）相应会计处理是否与同行业可比公司一致
公司新能源汽车补贴款在新能源汽车运送至客户且客户已接受该商品，取得整车的控制权时确认收入。
同行业新能源汽车补贴款的收入确认政策，具体如下：
| 同行业可比公司 | 收入确认政策 |
| 比亚迪 | 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益 |
| 上汽集团 | 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 |
| 广汽集团 | 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 |
| 长安汽车 | 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 |
| 长城汽车 | 本集团的收入主要来源于销售整车、销售零配件、模具加工及制造、提供劳务及其他。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 |
| 江淮汽车 | 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 新能源汽车补贴应视为“与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分”，适用《企业会计准则第14号—收入》。 |
| 东风小康汽车有限公司 | 本公司在已将所销售的汽车、汽车配件等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 在满足新能源汽车补贴确认条件时将应收新能源汽车补贴确认为销售收入。 |
经核查，同行业上市公司的收入确认时点明确为商品的控制权转移，公司收入确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。
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二、应收新能源汽车补贴是否已纳入相关补贴目录名单，账龄及回款情况，2017年及2018年不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）应收新能源汽车补贴是否已纳入相关补贴目录名单
公司属于新能源汽车的生产企业，申领补贴的产品均为公司生产且均纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车，申领补贴车型产品与相关补贴目录名单的对照情况，具体如下：
公司生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车。截至2020年6月末，公司主要在售车型的补贴名单如下：
| 序号 | 主要车型 | 续航里程（公里） |
| 1 | EU5 | 416 |
| 2 | EU7 | 451 |
| 3 | EX3 | 501 |
| 4 | EX5 | 415 |
| 5 | EC3 | 301 |
| 6 | EC5 | 415 |
| 7 | LITE | 301 |
（二）账龄及回款情况
报告期内，公司应收新能源汽车补贴款的账龄及回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 943,160.34 | 983,932.03 | 757,271.57 | 391,015.21 |
| 1至2年 | 158,625.57 | 435,687.47 | 335,929.23 | 9,988.80 |
| 2至3年 | 359,684.93 | 112,774.88 | 9,988.80 | - |
| 3至4年 | 99,632.53 | 7,943.69 | - | - |
| 4至5年 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,561,103.37 | 1,540,338.07 | 1,103,189.60 | 401,004.01 |
| 截至2020年11月30日的期后回款金额 | - | 22,338.21 | 494,051.43 | 278,495.38 |
| 期后回款占比情况 | 0.00% | 1.45% | 44.78% | 69.45% |
截至2020年11月30日，最近三年末，公司应收新能源汽车补贴款的期后
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回款比例分别为69.45%、44.78%和1.45%。2019年末应收新能源汽车补贴款的回款比例较低，主要系非个人用户购买的新能源汽车须在行驶里程达到2万公里（作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等除外）方能申请新能源汽车补贴款所致。具体原因分析如下：
根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付。
报告期内，公司对外销售的新能源乘用车主要为非个人用户，申请补贴的时点必须满足2万公里的累计里程要求，故应收新能源汽车财政补贴款的账龄时间较长。报告期内，公司应收新能源财政补贴款的期后回款情况符合行业实际情况。
（三）2017年及2018年不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例
2017年及2018年，同行业公司新能源汽车补贴款的坏账政策如下：
| 证券简称 | 新能源汽车政府补贴款的坏账政策 |
| 比亚迪 | 2017年度：2年以内不计提，2年以上分别为：10%、30%、50%、100% 2018年度：按照预期信用损失法进行确认 |
| 江淮汽车 | 不计提坏账准备 |
| 金龙汽车 | 不计提坏账准备 |
| 中通客车 | 不计提坏账准备 |
| 安凯客车 | 不计提坏账准备 |
| 众泰汽车 | 2年以内不计提，2年以上分别为：10%、30%、50%、100% |
| 北汽蓝谷 | 不计提坏账准备 |
注：上汽集团、广汽集团、长城汽车、长安汽车的新能源汽车补贴款的坏账准备计提政策未在公开信息中明确。
比亚迪、众泰汽车针对应收国家和各级地方政府的新能源汽车补贴款均按照“政府补贴款”制定了特殊的风险组合，针对政府补贴款2年以内不计提坏账准备，江淮汽车、金龙汽车、中通客车、安凯客车及亚星客车均未对新能源汽车政府补贴款计提坏账准备。
因此，公司应收新能源汽车补贴2017年及2018年不计提坏账准备的原因及合理性，符合行业惯例。
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三、结合新能源汽车补贴相应审批政策、支付单位等相关情况补充说明报告期各期末应收新能源汽车补贴款的回款比例较低的原因及合理性，相关情况是否与同行业可比公司相符，新能源汽车补贴款的真实性及是否存在无法回收风险，是否存在骗取新能源汽车补贴情形
（一）新能源汽车补贴相应审批政策、支付单位等相关情况
公司应收新能源汽车补贴包括中央财政补贴及地方财政补贴。中央财政补贴申报由工信部归口管理，申报材料审核通过后，工信部会通过其官网进行公示，公示期满后，组织专家组进行现场核查，核查完成后提交财政部拨付补贴款项，财政部将补贴资金拨付北京市财政局，由财政局将补贴资金拨付到公司。北京市地方补贴由北京市经信委归口管理，经北京市环境交易所审核后，提交北京市经信委进行复核并在其官网公示，公示期满后将补贴资金拨付整车企业。其他地方性补贴的审批流程与北京市情况基本一致。
（二）补充说明报告期各期末应收新能源汽车补贴款的回款比例较低的原因及合理性，相关情况是否与同行业可比公司相符
应收新能源汽车补贴的回款进度受累计里程、申报周期、政府财政状况等多因素影响，综合导致其回款比例较低，具体如下：
1、申请补贴款的时间
根据根据财政部、工业和信息化部、科学技术部、国家发展和改革委员会于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里后，整车企业才能申请领取新能源汽车补贴。根据财政部、工业和信息化部、科学技术部以及国家发展和改革委员会于2018年2月12日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），2018年补贴新政将非个人用户购买申请补贴的累计行驶里程要求从3万公里调整为2万公里，非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到2万公里后，整车企业才能申请领取新能源汽车补贴。
由于非个人用户的用车情况不同导致累计行驶里程达到申领补贴标准的时间不尽相同，根据公司自身情况，非个人用户的用车达到累计行驶里程的时间平均在2-3年左右。另外，中央财政补贴申请时间一般为每年一次，且累计里程取
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自上年末数据，里程达标后申领中央财政补贴的时间还要延后一年，故非个人用户累计行驶里程达到标准后实际申请补贴的时间平均在3-4年左右。
2、拨付补贴款的时间
新能源汽车补贴款一般为每年申报一次，中央财政补贴资金从当年完成申报到实际补贴资金拨付至公司一般为6个月，个别年度遇到财政资金预算不足，实际拨付补贴款的时间需要12个月（2018年和2020年申报的补贴资金均延后1年才全额拨付）。
地方补贴政策以中央财政补贴到账或者公示为前提，并且还有地方性财政额外的申请条件，例如：行驶区域、客户性质等；同时，地方补贴款也受地方财政预算的影响，实际拨付补贴款的时间需要12-24个月。
上述综合因素导致新能源补贴款的回款时间较慢。报告期内，公司应收新能源财政补贴款的期后回款情况符合行业实际情况。
（三）新能源汽车补贴款的真实性及是否存在无法回收风险，是否存在骗取新能源汽车补贴情形
公司在新能源汽车运送至客户且客户已接受该商品，取得整车的控制权时确认收入，销售给非个人用户的新能源汽车补贴款于累计行驶里程达到规定标准后向财政部门申请拨付补贴款，已达到规定里程的补贴金额各期未发生无法收回的情形。
报告期内，公司未发生骗取新能源汽车补贴的情形。
四、2019年新能源汽车补贴款坏账准备计提情况、计提依据及测算过程，坏账计提金额是否充分，计提金额是否低于与同行业可比公司水平及合理性，并模拟测算按行业平均水平计提坏账准备对2019年净利润的影响
（一）2019年新能源汽车补贴款坏账准备计提情况、计提依据及测算过程，坏账计提金额是否充分。
1、2019年新能源汽车补贴款坏账准备计提情况
单位：万元
| 新能源汽车补贴组合 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 金额 | 预期信用 损失率（%） | |||
| 国家补贴 | 1,007,557.09 | - | - | 1,007,557.09 |
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| 地方补贴 | 532,780.99 | 31.97 | 0.006 | 532,749.02 |
| 合计 | 1,540,338.07 | 31.97 | 0.0021 | 1,540,306.10 |
2019年，公司对于划分为组合的应收账款，按照预期信用损失模型，计提坏账准备。新能源汽车补贴款分为国家补贴和地方补贴，两种补贴的信用风险应该存在差异。
2、2019年新能源汽车补贴款坏账准备计提依据
公司将国家补贴视为中央政府债（国债），其信用风险极低，出于重要性考虑，不计提预期信用损失；将地方补贴视同地方政府债，参考中证协外部评级与违约概率映射表，以及对高级债和次级债的违约损失率参考指引，计算地方政府补贴的预期信用损失率。
3、2019年新能源汽车补贴款坏账准备测算过程
中央政府债违约概率按照AAA级债券的违约概率即0.03%，中央政府债的违约损失率为0%，因此中央政府债损失率为0.03%*0%=0。
地方政府债违约概率按照AAA级债券的违约概率即0.03%，但其违约损失率应高于中央政府债，公司折中采用20%这一比例（AAA级公司债违约损失率为45%），因此地方政府债损失率为0.03%*20%=0.006%。
因此，在对前瞻性调整估计为0%的情况下，公司新能源汽车中央补贴预期信用损失率为0%，新能源汽车地方补贴预期信用损失率为0.006%。
综上，2019年公司已充分计提新能源汽车补贴款坏账准备。
（二）计提金额是否低于与同行业可比公司水平及合理性
2019年度，同行业公司新能源汽车补贴款的坏账政策如下：
| 证券简称 | 新能源汽车政府补贴款的坏账政策 |
| 比亚迪 | 根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 江淮汽车 | 不计提坏账准备 |
| 众泰汽车 | 2年以内不计提，2年以上分别为：10%、30%、50%、100% |
| 金龙汽车 | 不计提坏账准备 |
| 中通客车 | 根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，计提比例为3.08% |
| 安凯客车 | 不计提坏账准备 |
| 北汽蓝谷 | 根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应 |
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| 证券简称 | 新能源汽车政府补贴款的坏账政策 |
| 收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，计提比例为0.0021% |
注：上汽集团、广汽集团、长城汽车、长安汽车的新能源汽车补贴款未在公开信息中明确。
众泰汽车针对应收国家和各级地方政府的新能源汽车补贴款均按照“政府补贴款”制定了特殊的风险组合，针对政府补贴款2年以内不计提坏账准备，江淮汽车、金龙汽车、中通客车及安凯客车均未对新能源汽车政府补贴款计提坏账准备。自2019年1月1日起，公司对新能源政府补贴按照预期信用损失率计提了坏账准备。经分析，自2019年1月1日起，公司对新能源政府补贴款按照预期信用损失率计提坏账准备，具有合理性，整体判断发生信用损失的风险较小，与同行业上市公司的判断基本一致，符合行业惯例。
（三）模拟测算按行业平均水平计提坏账准备对2019年净利润的影响
部分同行业上市公司未就新能源汽车政府补贴款计提坏账准备，已计提坏账准备的上市公司中，2018年及2019年的众泰汽车及2017年的比亚迪均针对应收国家和各级地方政府的新能源汽车补贴款按照“政府补贴款”制定了特殊的风险组合，针对政府补贴款2年以内不计提坏账准备，2年以上分别为：10%、30%、50%、100%；同时结合公司非个人用户累计行驶里程达到标准后实际申请补贴的时间平均在3-4年左右，假定按照政府补贴款3年以内不计提坏账准备，3年以上分别为：30%、50%、100%的原则对公司新能源汽车补贴组合补充计提坏账准备对2019年净利润影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年当期申报计提额 | 模拟计提额 | 对2019年净利润的影响 |
| 新能源汽车补贴组合 | 14.06 | 2,383.11 | 2,369.05 |
2019年1月1日执行新金融工具准则，应收补贴款的计提比例发生变化，期初影响金额179,052.48元直接计入期初留存收益。
五、中介机构的核查依据、过程及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业上市公司
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新能源汽车补贴款收入政策的确认细则。
2、比对公司申报的新能源汽车补贴名单与新能源汽车推广应用工程推荐车型目录，并了解新能源汽车补贴的相关政策及发放流程。
3、核查报告期内发行人应收新能源汽车财政补贴款的期后回款情况，了解应收账款回款周期较长的主要原因。
4、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司应收账款的余额、应收账款坏账准备的计提情况等。
保荐机构、申报会计师和发行人律师经过核查认为：
1、公司非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源汽车补贴款及对应销售收入符合企业会计准则规定，相应会计处理与同行业可比公司一致。
2、公司申领补贴的产品均为公司生产且均纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车；报告期内，公司应收新能源财政补贴款的期后回款情况较慢主要系公司的客户为对公市场和新能源补贴申请季发放流程较慢所致，符合行业实际情况；公司应收新能源汽车补贴2017年及2018年不计提坏账准备的原因及合理性，符合行业惯例。
3、应收新能源汽车补贴的回款进度受累计里程、申报周期、政府财政状况等多因素影响，综合导致其回款比例较低，符合行业实际情况。公司已达到规定里程的补贴金额各期未发生无法收回的情形。公司不存在骗取新能源汽车补贴情形。
4、自2019年1月1日起，公司对新能源政府补贴款按照预期信用损失率计提坏账准备，具有合理性，整体判断发生信用损失的风险较小，符合行业惯例。
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（本页无正文，为《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
年 月 日
5-1-54
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯世飞 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5-1-55
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日