成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法（修订稿）
为保证《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案》（草案）（以下简称“限制性股票计划”或“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司各级管理人员和核心业务及技术骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票计划，经公司董事会审议批准、国资委审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。监事会对激励对象名单进行审核，董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本计划的考核实施，公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集与提供，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
二、限制性股票计划的实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、 董事会薪酬与考核委员会提出激励计划及授予方案；
2、 董事会审议通过激励计划及授予方案；
3、 激励计划/授予方案经国资委审批（按国资委规定不需要再报其审批的除外）、股东大会批准。
4、 监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
5、 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
6、 公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
7、 激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份
原件送回公司；
8、 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
9、 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；10、 公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。
（二）限制性股票的解锁程序
1、 激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、 董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
3、 激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；
4、 经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、 激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、特殊情形的处理
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划不作变更，仍按照本计划执行。
（二）在本计划有效期内，公司如出现如下情形之一，应终止实施本计划：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
①标的股票授予价格；
②回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
③回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
（三）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：
1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
7、 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。激励对象根据本计划获授且已解锁的股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益；尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
①标的股票授予价格；
②回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
③回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
（四）激励对象发生职务变更
1、 激励对象发生职务变更，但仍在本计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、 激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本计划范围内的，则已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
①标的股票授予价格；
②回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
③回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
3、 激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
①标的股票授予价格；
②回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
③回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
（五）激励对象主动离职
1、激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
2、激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
①标的股票授予价格；
②回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
③回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
（六）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
（七）激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
（八）激励对象丧失劳动能力而离职
1、 激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
3、激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（九）激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不合格（D）”
1、 激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进（C）”，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销。
2、激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的80%不做处理，剩余20%作废，由公司进行回购注销。激励对象已解锁股票不做处理。
3、激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进行回购注销。激励对象已解锁股票不做处理。
以上三种情形的回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
①标的股票授予价格；
②回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
③回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
（十）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在卫士通控股子公司任职的，若卫士通失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
（十一）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据
上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
（十二）公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
四、信息披露
卫士通将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于限制性股票计划、董事会决议、监事会对激励对象名单的审核情况、律师出具的法律意见书、独立董事意见、国务院国资委的审核情况、股东大会决议、授予情况、解锁情况、考核管理办法等，并在年度报告中披露具体实施情况。
五、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划的相关规定进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）对经营业绩的影响
在本计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票交易均价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（暂以2020年4月28
日交易均价21.90元/股计算），首期授予的每股限制性股票的公允价值约为10.48元。首次授予的总会计成本约为8782.24万元人民币。根据中国会计准则要求，假设2020年11月完成授予，对后续各年度会计成本的影响如下表所示：
| 数量 （万股） | 成本合计 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 838.00 | 8782.24 | 255.20 | 3190.06 | 3190.06 | 1501.17 | 645.75 |
注：以上数据系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。
（三）税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、附则
本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
本办法自公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。