证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2020-045
成都卫士通信息产业股份有限公司关于限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）
的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）于2020年4月27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》（以下简称《草案》）等相关议案，并于2020年4月29日将《草案》等相关资料刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
根据《上市公司股权激励管理办法》和国资监管机构的意见，结合公司实际情况，公司对《草案》等相关内容进行了修订，并于2020年12月10日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称《草案修订稿》）等相关议案，并于2020年12月12日将《草案修订稿》等相关资料刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本次修订的具体情况如下：
| 序号 | 《草案》 | 《草案修订稿》 |
| 1 | 特别提示 1、《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》（以下简称“本计划”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》制定。 | 特别提示 1、《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》（以下简称“本计划”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央控股企业上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》制定。 |
| 2 | 特别提示 4、本计划首期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工约311人（不含预留人员），约占2019年底公司总人数2,061人的15%。 | 特别提示 4、本计划首期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工约335人（不含预留人员），约占2020年6月底公司总人数2241人的15%。 |
| 3 | 特别提示 5、限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 （1 元） 孰高值： （1）每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%； | 特别提示 5、限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 （1 元） 孰高值： （1）每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%； |
| （2）每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票收盘价的50%； （3）每期股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票交易均价的50%； （4）每期股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。 依照以上原则，本计划首期限制性股票的授予价格为11.69元。 | （2）每期股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。 依照以上原则，本计划首期限制性股票的授予价格为11.42元。 | |
| 4 | 特别提示 7、首期授予限制性股票，公司层面须满足的授予业绩条件为： （1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.30%； （2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到10000万元； （3）授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到14000万元。 | 特别提示 7、首期授予限制性股票，公司层面须满足的授予业绩条件为： （1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.69%； （2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到12197万元，且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平； （3）授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到17833万元。 |
| 5 | 特别提示 8、首期授予限制性股票，公司层面须满足的解锁业绩条件为： | 特别提示 8、首期授予限制性股票，公司层面须满足的解锁业绩条件为： |
| 增加“注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润/2019年净利润）/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。” | ||||||||
| 6 | 第九条 本计划首期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工约311人（不含预留人员），约占2019年底公司总人数2,061人的15%。具体包括： | 第九条 本计划首期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工约335人（不含预留人员），约占2020年6月底公司总人数2241人的15%。具体包括： | ||||||
| 职务类别 | 人数 | 职务类别 | 人数 | |||||
| 公司高级管理人员 | 6 | 公司高级管理人员 | 5 | |||||
| 公司和控股子公司管理人员 | 44 | 公司和控股子公司管理人员 | 47 | |||||
| 公司和控股子公司核心技术人员和骨干员工 | 261 |
| 合计 | 311 |
| 公司和控股子公司核心技术人员和骨干员工 | 283 | ||
| 合计 | 335 | ||
| 7 | 第十三条 首期授予分配情况 本计划首期拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 第十三条 首期授予分配情况 本计划首期拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： |
| 8 | 第十五条 授予价格 限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 （1 元） 孰高值： 1、每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%； | 第十五条 授予价格 限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 （1 元） 孰高值： 1、每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%； |
| 2、 每期股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票收盘价的50%； 3、每期股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票交易均价的50%； 4、每期股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。 依照以上原则，本计划首期限制性股票的授予价格为11.69元： 1、本计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%为10.95元； 2、本计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票收盘价的50%为10.97元； 3、本计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票交易均价的50%为11.42元； 4、本计划草案及摘要公布前30个交易日公司股票平均收盘价的50%为11.69元。 | 2、每期股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。 依照以上原则，本计划首期限制性股票的授予价格为11.42元： 1、本计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%为10.95元； 2、本计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票交易均价的50%为11.42元。 | |
| 9 | 第二十四条 首期限制性股票的授予条件 公司和激励对象需满足以下条件，公司方可进行首期限制性股票授予： (一) 公司层面须满足的授予条件 1、公司层面须满足的业绩条件 （1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.30%； （2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到10000万元； | 第二十四条 首期限制性股票的授予条件 公司和激励对象需满足以下条件，公司方可进行首期限制性股票授予： (一) 公司层面须满足的授予条件 1、公司层面须满足的业绩条件 （1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于2.69%； （2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到12197万元，且扣非净利润增长率达到对标企业50 |
| （3）授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到14000万元。 | 分位水平； （3）授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到17833万元。 | |
| 10 | 第二十五条 首期限制性股票的解锁条件 公司和激励对象满足以下条件，首期授予的限制性股票方可按照解锁安排进行解锁： (一) 公司层面须满足的解锁条件 (二) 激励对象须满足的解锁条件 1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性 | 第二十五条 首期限制性股票的解锁条件 公司和激励对象满足以下条件，首期授予的限制性股票方可按照解锁安排进行解锁： (一) 公司层面须满足的解锁条件 增加“注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润/2019年净利润）/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。” (二) 激励对象须满足的解锁条件 1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性 |
| 股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： | 股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： | |
| 11 | 第四十条 激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不合格（D）” (二) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的90%不做处理，剩余10%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定： | 第四十条 激励对象个人绩效考核结果为“需改进（C）”或“不合格（D）” (二) 激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的80%不做处理，剩余20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定： |
| 12 | 第四十五条 在本计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。 授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票收盘价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（暂以2020年4月28日收盘价21.94元/股计算），首期授予的每股限制性股票的公允价值约为10.25元。首次授予的总会计成本约为8589.50 万元人民币。根据中国会计准则要求，假设2020年5月完成授予，对后续各年度会计成本的影响如下表所示： | 第四十五条 在本计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。 授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票交易均价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（暂以2020年4月28日交易均价21.90元/股计算），首期授予的每股限制性股票的公允价值约为10.48元。首次授予的总会计成本约为8782.24万元人民币。根据中国会计准则要求，假设2020年11月完成授予，对后续各年度会计成本的影响如下表所示： |
除上述修改外，《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》其他内容保持不变。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月十二日