华创证券有限责任公司关于厦门吉宏科技股份有限公司终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金
的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对吉宏股份拟终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）核准，公司2019年非公开发行A股股票25,393,699股，发行价格为20.32元/股，募集资金总额为515,999,963.68元，扣除与发行费用16,695,393.70元后，实际募集资金净额为499,304,569.98元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2019年4月19日出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。
根据第三届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十五次会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，以及经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，由于实际募集资金净额49,930.46万元少于拟投入的募集资金金额73,460.00万元，第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司将根据实际募集资金
数额及各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，如下表所示：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 廊坊环保包装项目 | 21,310.00 | 21,310.00 |
| 2 | 厦门扩建环保包装项目 | 12,350.00 | 12,350.00 |
| 3 | 孝感环保包装项目 | 39,800.00 | 16,270.46 |
| 合计 | 73,460.00 | 49,930.46 | |
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司及下属全资子公司作为本次非公开发行股票募投项目实施主体，已和保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司2019年非公开发行股票实际募集资金净额49,930.46万元，截至2020年11月30日，募投项目累计投入使用募集资金总额为25,322.35万元，使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的余额为4,800万元，使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为20,000万元，募集资金累计实现利息净收入与理财收益为1,550.24万元（已扣除银行手续费），募集资金专户余额为1,358.35万元。前述使用暂时闲置募集资金用于现金管理以及使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金事项已履行相关审批程序及信息披露义务，并经保荐机构出具明确同意的核查意见。截至2020年11月30日，公司募投项目具体使用情况如下表所示。
单位：万元
注：厦门扩建环保包装项目已使用募集资金比例超过100%，主要系累计投入募集资金包含募集资金利息净收入与理财收益（扣除银行手续费）的影响。
三、终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因
（一）拟终止募集资金投资项目进展情况
| 序号 | 募投项目名称 | 实际拟投入募集资金金额 | 截至2020年11月30日已投入募集资金金额 | 已使用募集资金比例 |
| 1 | 厦门扩建环保包装项目 | 12,350.00 | 12,648.84 | 102.42% |
| 2 | 廊坊环保包装项目 | 21,310.00 | 7,497.90 | 35.18% |
| 3 | 孝感环保包装项目 | 16,270.46 | 5,175.61 | 31.81% |
| 合计 | 49,930.46 | 25,322.35 | 50.72% | |
公司本次拟终止募集资金投资项目为2019年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“孝感环保包装项目”，原实施主体为孝感市吉宏包装有限公司（以下简称“孝感吉宏”），实施地点为：湖北孝南经济开发区福龙南路。经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十四次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司将原由孝感吉宏实施的募投项目“孝感环保包装项目”实施主体变为孝感吉宏及其全资子公司孝感市吉联食品包装有限公司（以下简称“孝感吉联”），部分募投项目实施地点变更为孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司（以下简称“玖玖爱食品”）园区内的一号车间，实施地点系通过租赁玖玖爱食品生产车间获得。
经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司将原由孝感吉宏、孝感吉联实施的募投项目“孝感环保包装项目”实施主体变为孝感吉宏、孝感吉联及宁夏吉宏环保包装科技有限公司（以下简称“宁夏吉宏”），部分募投项目实施地点变更为宁夏青铜峡工业园区（亲水路），具体如下表所示：
单位：万元
本次变更涉及
项目名称
| 本次变更涉及项目名称 | 变更情况对比 | 实施主体 | 实施地点 | 募集资金投入金额 |
| 孝感环保包装项目 | 变更前 | 孝感市吉宏包装有限公司 | 湖北孝南经济开发区福龙南路 | 11,270.46 |
| 孝感市吉联食品包装有限公司 | 孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司园区内的一号车间 | 5,000.00 | ||
| 变更后 | 孝感市吉宏包装有限公司 | 湖北孝南经济开发区福龙南路 | 7,770.46 | |
| 孝感市吉联食品包装有限公司 | 孝感市开发区纵8号路湖北玖玖爱食品有限公司园区内的一号车间 | 5,000.00 | ||
| 宁夏吉宏环保包装科技有限公司 | 宁夏青铜峡工业园区（亲水路） | 3,500.00 |
截至2020年11月30日，孝感环保包装项目累计使用募集资金5,175.61万元。
（二）拟终止募集资金投资项目的终止原因
孝感吉宏计划实施募投项目拟在湖北孝感建设包装生产线，主要用于生产彩色包装箱、彩色包装纸盒、环保纸袋、环保纸杯（碗）等，项目投资内容包括厂房建设及装修、包装印刷设备购置等，为公司在华中地区客户贴近式提供服务，降低运输成本，进一步提升对客户的服务能力和水平，同时积极拓展华中地区纸杯（碗）市场，并逐步向华南、华东地区进行辐射。2020年年初爆发的新冠疫情，对公司业务的开展及下游客户的产品需求造成一定影响，公司根据经济形势、市场环境及募集资金投资计划，并结合项目实际情况及客户需求变化，通过变更实施主体和实施地点等方式加快孝感环保包装项目的实施，分别将部分募集资金5,000万元和3,500万元变更由孝感吉联和宁夏吉宏进行实施，目前孝感吉联和宁夏吉宏项目已陆续建成投入生产。
鉴于孝感吉宏环保包装项目已经变更实施主体和实施地点并陆续投产使用，上述投产项目可基本满足当地现有客户产品需求，基于稳健经营原则，结合孝感环保包装项目的运作环境、公司业务实际开展情况、整体业务布局及战略发展规划，公司拟终止由孝感市吉宏包装有限公司负责实施的部分募投项目并将剩余募集资金7,770.46万元及利息净收入（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
（三）永久性补充流动资金原因及后续安排
为提高募集资金使用效率，补充公司正常经营业务发展所需流动资金，降低财务费用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司拟将上述拟终止募投项目的剩余募集资金（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述拟终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专项账户，专项账户注销后，公司、孝感吉宏、华创证券及专项账户开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
四、相关说明及对上市公司的影响
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司全部
募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。公司2019年非公开发行股票募集资金到账时间已经超过一年；本次终止部分募投项目不会影响其他募集资金投资项目的实施；本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金已经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，公司已披露相关公告。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司实际业务开展情况及战略发展规划审慎做出的决策，公司拟将剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，满足公司经营对流动资金的需求，降低公司财务费用，降低生产经营综合成本，提升公司经营效益。
五、相关审批程序
2020年12月11日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事已发表明确同意意见，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立董事意见等方式对吉宏股份终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、前述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需公司股东大会审议通过；
2、公司2019年非公开发行股票募集资金到账时间已经超过一年；本次终止
部分募投项目不会影响其他募集资金投资项目的实施；本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
3、前述事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略规划及全体股东的利益。
综上所述，前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 崔攀攀 | 黄俊毅 |
华创证券有限责任公司
2020年12月11日