公告编号：2020-084证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 主办券商：财信证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年12月9日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长吴平女士
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次临时股东大会的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共48人，持有表决权的股份总数5,776.8万股，占公司有表决权股份总数的99.21%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，出席5人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于提名彭光伟先生为新任董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟将董事会成员从原来的5名增加至9名，其中，新增1名非独立董事，3名独立董事。现董事会已通过提名彭光伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任职期限自本议案经公司股东大会审议通过之日至公司第二届董事会成员任期届满之日。详见公司于2020年11月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《董事、独立董事任命公告》（公告编号：2020-082）。
彭光伟先生，男，1988年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2010年7月至2018年12月任劲牌有限公司股权投资主管，2016年1月至今任大冶市正兴民间资本管理有限公司监事，2018年12月至2020年3月任劲牌有限公司资产管理部部长，2018年1月至今任湖北兴冶山力工程投资有限公司执行董事，2019年7月至今任瑞丽市文洋房地产开发有限公司监事，2019年11月至今任北京宝安投资管理有限公司总经理，2020年3月至今任湖北正涵投资有限公司总经理，2020年5月至今任邦彦科技股份有限公司董事，2020年7月至今任上海怀德投资管理有限公司执行董事，2020年8月至今任北京永阳泰和投资有限公司总经理。
彭光伟先生未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人信息查询，彭光伟先生不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、全国中小企业股份系统有限责任公司相关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2.议案表决结果：
同意股数57,768,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于提名钱和女士为新任独立董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟将董事会成员从原来的5名增加至9名，其中新增1名非独立董事，3名独立董事。现董事会已通过提名钱和女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任职期限自本议案经公司股东大会审议通过之日至公司第二届董事会成员任期届满之日。详见公司于2020年11月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《董事、独立董事任命公告》（公告编号：2020-082）。
钱和女士，女，1962年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，油脂与植物蛋白工程博士。1983年8月至1987年8月任江苏省食品发酵研究所助理工程师，1990年8月至1991年8月任无锡好佳香食品有限公司部门经理，1994年7月至今任江南大学食品学院教授，2002年2月至2010年5月任无锡荟皇生物科技有限公司监事，2003年12月至2005年10月任江苏江大荃馨食品科技发展股份有限公司董事兼总经理，2003年10月至2010年4月任无锡华源健康技术有限公司董事，2014年3月至今任南京国和兴生物科技有限公司监事，2018年2月至今任盐城盘龙景区旅游发展有限公司监事，2016年4月至今任上海普丽盛包装股份有限公司（300442）独立董事，2018年12月至今任新疆冠农果茸股份有限公司（600251）独立董事，2018年7月至今任华文食品股份有限公司（003000）独立董事。
钱和女士未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人信息查询，钱和女士不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、全国中小企业股份系统有限责任公司相关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2.议案表决结果：
同意股数57,768,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于提名李秉成先生为新任独立董事的议案》
1.议案内容：
全国中小企业股份系统有限责任公司相关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2.议案表决结果：
同意股数57,768,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于提名罗忆松先生为新任独立董事的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数57,768,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于制订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强投资者权益保护，公司拟新设立独立董事制度，董事会增设独立董事。公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及《公司章程》的规定要求，公司结合实际情况，制订了《独立董事工作制度》。详见公司于2020年11月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号2020-075）。
2.议案表决结果：
同意股数57,768,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
前5000元人民币。
2.议案表决结果：
同意股数57,768,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强投资者权益保护，公司拟新设立独立董事制度，董事会增设独立董事。公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及《公司章程》的规定要求，拟对《公司章程》进行修订。
详见公司于2020年11月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订公司章程公告》（公告编号2020-074）。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，在新增条款之后的内容排序往后顺延。
2.议案表决结果：
同意股数57,768,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
| 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强投资者权益保护， 公司拟新设立独立董事制度，董事会增设独立董事。公司根据《公司法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》及《公司 章程》的规定要求，拟对《股东大会议事规则》进行如下修订： | |||
| 原规定 | 修订后 | ||
| 第七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内作出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内作出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意 | ||
| 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需要说明理由。 | |
| 第二十条 股东大会会议通知包 括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期 限； (二)提交会议审议的事项和提 案； （三）确定有权出席股东大会股 东的股权登记日，股权登记日与会议 日期之间的间隔不得多于7个交易日， 且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更； (四)以明显的文字说明: 股权登 记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名和电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 | 第二十条 股东大会会议通知包 括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期 限； (二)提交会议审议的事项和提 案； （三）确定有权出席股东大会股 东的股权登记日，股权登记日与会议 日期之间的间隔不得多于7个交易日， 且应当晚于公告的披露时间，股权登 记日一旦确定，不得变更； (四)以明显的文字说明: 股权登 记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名和电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 |
| 除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。 | |||
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
| 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强投资者权益保护，公司拟新设立独立董事制度，董事会增设独立董事。公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及《公司章程》的规定要求，拟对《董事会议事规则》进行如下修订： | |||
| 原规定 | 修订后 | ||
| 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东， | 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东， | ||
| 并关注其他利益相关者的利益。 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。 | 并关注其他利益相关者的利益。 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。 公司设独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与挂牌公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对于相关规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣 |
| 除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。 | ||
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于制订<独立董事津贴管理办法>的议案》
1.议案内容：
为保证公司独立董事履行其相应责任和义务，保障独立董事的劳动权益，参照行业内其他公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，公司拟制订《独立董事津贴管理办法》，自股东大会审议通过后生效。具体内容详见公司于2020年11月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司独立董事津贴管理办法》（公告编号：2020-083）。
2.议案表决结果：
同意股数57,768,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
三、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 彭光伟 | 董事 | 任职 | 2020年12月9日 | 2020年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 钱和 | 独立董事 | 任职 | 2020年12月9日 | 2020年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 李秉成 | 独立董事 | 任职 | 2020年12月9日 | 2020年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 罗忆松 | 独立董事 | 任职 | 2020年12月9日 | 2020年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会2020年12月11日