证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-098
关于受托运营服务白山热电有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为发挥公司火电运维优势，提高运营收入，公司全资子公司白山吉电能源开发有限公司（以下简称“白山能源”）拟受托运营服务白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电”）。
2. 白山热电原为公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）的所属企业，原为公司的关联方。2020年5月，白山热电股东方由吉林能投变更为白山市国有能源投资有限责任公司（以下简称“白山国能”），并完成工商变更。白山热电符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定的视同为关联方的情形，此项交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于受托运营服务白山热电有限责任公司暨关联交易的议案》，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生履行了回避表决义务，参与表决的3名非关联董事一致通过该项议案。该项
关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
白山热电有限责任公司
1.基本情况
公司名称：白山热电有限责任公司
注册地址：吉林省白山市浑江区光明街1号(开发区)
法定代表人：王录
注册资本：183,666万人民币
经营范围：火力发电；供热、工业供气、冷热水供应、制冷服务;煤炭采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、新能源项目的开发、投资、建设、生产、管理、销售、技术服务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏的综合利用开发、销售；电线电缆、光伏设备元器件、通讯器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：白山市国有能源投资有限责任公司，持股100%
实际控制人：白山市财政局（白山市人民政府国有资产监督管理
委员会）
2.白山热电近三年经营情况
单位：万元
序号
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 主营业务收入 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 2017 | 328,177.23 | 151,375.36 | 78,219.60 | 176,801.87 | -17,183.79 |
| 2 | 2018 | 337,607.48 | 177,931.83 | 79,240.89 | 159,675.65 | -17,126.22 |
| 3 | 2019 | 237,267.63 | 227,766.19 | 85,524.65 | 9,501.44 | -9,422.27 |
截至2020年9月30日，白山热电总资产254,809.39万元、总负债252,626.53万元、主营业务收入65,191.79万元、净资产2,182.86万元、净利润-2,308.02万元。
3.构成何种关联关系
白山热电原为公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）的所属企业，曾属于为公司的关联方。2020年5月，白山热电股东方由吉林能投变更为白山国能，并完成工商变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》10.1.6条的内容：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：……（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”白山热电符合上述视同为关联方的情形，此项交易构成关联交易。
4.经公司查询，白山热电不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
由于白山能源拥有丰富的火电机组运维经验，在技术团队、物
资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥自身优势，受托运营后，可帮助白山热电有效控制运营成本，提高资源利用效率；同时，也可提升公司运营收入。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据机组运行方式，按市场化原则确定白山热电机组检修维护及运行的合同价格。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：白山热电
乙方：白山能源
（一）委托运营范围
1.乙方负责汽机、电气、锅炉、除尘、脱硫、脱硝、化学、输煤、供热、热工、供水等与生产相关的辅助系统的运行操作及事故操作处理。
2.乙方负责除机组的A、B、C级检修以及技术改造外的生产现场汽机、电气、锅炉、除尘、脱硫、脱硝、化学、输煤、供热、热工、供水及生产相关的辅助系统和构建物的维护工作。
3.乙方负责燃料采购及存储管理，管理过程中发生亏吨亏卡由乙方负责。
4.乙方负责组织实施对机组的抢修工作。
5.乙方负责提出机组A、B、C级检修以及更新改造计划，甲方负责计划审定，乙方负责招标及现场施工管理。机组检修的时间间隔及等级严格按照《发电企业设备检修导则》执行。
6.乙方负责生产消耗性材料的采购、存储及使用。
（二）委托运营费用及支付方式
1.委托运营费用：
（1）乙方每年编制年度委托运营预算，报甲方确定，甲方应在乙方提报后的7个工作日内予以答复，逾期不答复的视为甲方同意乙方编制的年度委托运营预算。
（2）甲方取得的经营收入是支付乙方委托运营费的主要来源。每年12月31日前甲乙双方根据上述原则确定“本年度最终委托运营结算”费用。
2.支付方式：一月一付，每月30日（二月份为最后一个自然日）前按甲方当月营业收入90%支付，次年1月末前按甲乙方确认的“本年度最终委托运营结算”费用调整，并结算完毕。
（三）委托运营期限
委托运营周期为五年，根据协议执行情况对本协议内容进行补充，签订补充协议。
（四）管理模式
1.每年11月末前，乙方编制当年年度委托运营调整预算，报甲方审批，甲方于当年12月末前答复。
2.每年12月末前，乙方负责编制下一年度委托运营预算，报甲方审批，甲方应于7个工作日内予以答复。
六、交易目的和对上市公司的影响
委托运行管理白山热电机组，可综合利用公司在白山地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高资源使用效率，增加公司运营收入，提升上市公司盈利能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2020年11月30日，与该关联人累计发生的各类关联交易的金额为0万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性：由于白山能源拥有丰富的火电机组运维经验，在技术团队、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥自身优势，受托运营后，可帮助白山热电有效控制运营成本，提高资源利用效率；同时，也可提升公司运营收入。
（3）双方本着平等互利的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次会议决议公告
2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○二○年十二月十一日