证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-099
关于受托运营服务通化热电有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为发挥公司火电运维优势，提高运营收入，公司全资子公司通化吉电发展能源有限公司（以下简称“通化能源”）拟受托运营服务通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电”）。
2. 通化热电原为公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）的所属企业，原为公司的关联方。2020年7月，通化热电股东方由吉林能投变更为天津吉能运营管理有限公司（以下简称“天津运营”），并完成工商变更。通化热电符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定的视同为关联方的情形，此项交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于受托运营服务通化热电有限责任公司暨关联交易的议案》，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生履行了回避表决义务，参与表决的3名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
通化热电有限责任公司
1.基本情况
公司名称：通化热电有限责任公司
注册地址：吉林省通化市东通化街东明路868号
法定代表人：王冠宁
注册资本：117,921.35万人民币
经营范围：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品；承揽电/热站设备运行维护业务；集中供热（二道江区范围内）；机电安装（工程施工总承包贰级）；煤炭采购与销售；冷、热供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：天津吉能运营管理有限公司，持股100%
实际控制人：深圳通吉管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.通化热电近三年经营情况
单位：万元
序号
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 主营业务收入 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 2017 | 279,089 | 111,440 | 76,403 | 167,649 | -14,964 |
| 2 | 2018 | 205,223 | 102,737 | 52,948 | 102,486 | -18,571 |
| 3 | 2019 | 177,467 | 180,719 | 76,223 | -3,252 | -27,136 |
截至2020年9月30日，通化热电总资产165,839 万元、总负债175,195万元、主营业务收入58,781万元、净资产-9,357万元、净利润-6,104万元。
3.构成何种关联关系
通化热电原为公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）的所属企业，曾属于为公司的关联方。2020年7月，通化热电股东方由吉林能投变更为天津运营，并完成工商变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》10.1.6条的内容：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：……（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”通化热电符合上述视同为关联方的情形，此项交易构成关联交易。
4.经公司查询，通化热电不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
由于通化能源拥有丰富的火电机组运维经验，在技术团队、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥自身优势，受托运营后，可帮助通化热电有效控制运营成本，提高资源利用效率；同时，也可提升公司运营收入。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据机组运行方式，按市场化原则确定通化热电机组检修维护及运行的合同价格。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：通化热电乙方：通化能源
（一）委托运营范围
1. 负责汽机、电气、锅炉、除尘、脱硫、脱硝、化学、输煤、供热、热工、供水等与生产相关的辅助系统的运行操作及事故操作处理。
2. 负责生产现场汽机、电气、锅炉、除尘、脱硫、脱硝、化学、输煤、供热、热工、供水及生产相关的辅助系统和构建物的维护工作。
3. 负责燃料及物资的采购及存储管理，管理过程中发生亏吨亏卡及盘亏由乙方负责。
4. 负责组织实施对机组的抢修工作。
5. 负责提出机组A、B、C级检修以及更新改造计划，甲方负责计划审定，乙方负责组织实施。
6. 负责委托运营所有材料的采购、存储及使用。
7. 负责厂区内正常生产经营管理秩序，确保安全生产、环保达标并保质保量完成生产任务。
（二）结算及支付方式
1. 结算
月度结算、年度汇算方式：
（1）乙方每年按甲方要求的边际条件编制年度预算，报甲方审批，甲方应在乙方提报后15个工作日内予以答复并确定全年委托运营费预算。
（2）在年度预算额度内，乙方按月计算委托运营费，并在每月
末向甲方送交当月委托运营费结算单并开具发票，甲方应于接到之日起10日内核对及确认结算金额，甲乙双方按确认后的金额进行相应调整；每年末，甲乙双方对全年委托运营费进行汇算及调整。
（3）甲方依据实际经营情况对乙方进行相应的考核与激励，考核形式包括但不限于罚款、扣减委托运营费；激励形式包括但不限于向乙方或乙方专业团队发放专项奖金等。
2.支付
按预付及月度支付方式：
（1）按正常生产运营需求，经双方确认，甲方向乙方支付部分采购原材料等委托运营预付款；
（2）甲方在双方确认月度委托运营费及收到乙方开具的增值税专用发票后，向乙方支付应付的委托运营费。
（三）委托运营期限
委托运营期为三年，根据协议执行情况对本协议内容进行补充，签订补充协议。
（四）管理模式
1. 如果经营过程中受市场因素影响较大，乙方可以编制当年年度委托运营费调整预算，报甲方审批，甲方于收到之日起15个工作日内答复。
2. 每年12月末前，乙方负责按甲方要求的边际条件编制下一年度委托运营预算，报甲方审批，甲方应于15个工作日内予以答复。
3、本协议签署之日起10日内，甲方负责将通化热电公司及其附属设施、设备移交给乙方进行运营管理，乙方应当对项目现场进行验收，确保在接收资产时处于正常运营状态，不存在安全隐患、质量隐
患。
4、乙方应当每月向甲方报送生产经营情况及相关财务数据，如遇重大事件，应当及时向甲方报告。甲方随时有权要求乙方提供相关资料、报表和数据等，对有关情况进行说明，有权对乙方的生产经营情况进行检查、监督。
六、交易目的和对上市公司的影响
委托运行管理通化热电机组，可综合利用公司在通化地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高资源使用效率，增加公司运营收入，提升上市公司盈利能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2020年11月30日，与该关联人累计发生的各类关联交易的金额为0万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性：由于通化能源拥有丰富的火电机组运维经验，在技术团队、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥自身优势，受托运营后，可帮助通化热电有效控制运营成本，提高资源利用效率；同时，也可提升公司运营收入。
（3）双方本着平等互利的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次会议决议公告
2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二○年十二月十一日