2020年第二次临时股东大会会议材料
二〇 二〇年十二月
江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
现 场 会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。
2020年第二次临时股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港文化股份有限公司董事会召开时间：2020 年 12月 21日（星期一）下午 14:00会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区公司会议室会议方式：现场会议主 持人：蒋国兴董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
1、《关于签订<关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的议案》
2、《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>相应条款的议案》
3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
四、股东发言、提问时间
五、 议案表决
1、通过监票人和计票人名单
2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3、计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师发表见证意见
九、 会议结束
江苏鹿港文化股份有限公司
2020 年 12 月 21日
议案一:
关于签订《关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协
议》的关联交易暨变更业绩承诺的议案
各位股东及授权代表：
2017年11月6日，公司与新余上善若水、吴毅先生签署了《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》，新余上善若水将其持有的天意影视45%的股权转让给公司。同时，新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视在利润补偿期内任何一年截止当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。
根据上述协议约定，新余上善若水及吴毅触发补偿义务。
为妥善解决目前新余上善若水及吴毅无力支付巨额补偿款的实际情况，公司同意与新余上善若水、吴毅先生签订《关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议》，重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。同时新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润每年均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润。若天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额之和（23,448 万元），补偿协议自动终止。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏鹿港文化股份有限公司关于签订<关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的公告》（公告编号：
2020-087）。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020 年12月 21 日
议案二:
关于变更公司注册地址并修订《公司章程》相应条款的议案
各位股东及授权代表：
2020年8月25日，公司控股股东变更为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”），浙江文投作为浙江省文化产业的投融资主平台，在影视、文旅等方面具有丰富的资源和经验，主要经营工作地在浙江省杭州市；为充分协调利用控股股东在影视方面积累的丰富经验及优质产业资源，发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在影视领域的竞争优势，公司董事会决定将公司的注册地址从江苏省张家港市迁址到浙江省杭州市，公司影视业务核心管理团队迁往浙江省杭州市办公，原有纺织业务、酒店、污水处理业务仍由现有团队管理，保留在目前所在地区，不予变动。
一、公司注册地址变更情况：
| 变更前 | 变更后 | |
| 注册地址 | 江苏省张家港市塘桥镇鹿苑 | 浙江省杭州市上城区白云路16号102室 |
公司原披露的办公地址、联系电话、邮箱、传真号码及公司网址均未变动。
二、《公司章程》相关条款修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑。 邮政编码：215616 | 第五条 浙江省杭州市上城区白云路16号102室 邮政编码：310000 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020 年12月 21 日
议案三:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了截至2020年9月30日《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-101）。本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2020 年 12 月 21日