东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
声明
东方证券承销保荐有限公司接受委托，担任上海凤凰企业（集团）股份有限公司本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、一般术语 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 7
三、本次交易标的资产过户情况 ...... 9
四、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 11
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 本次交易、本次重组、本次收购、本次重大资产重组 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 上海凤凰、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 上海凤凰、交易对方 |
| 标的公司 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达科技 | 指 | 天津富士达科技有限公司 |
| 天津格雷 | 指 | 天津市格雷自行车有限公司 |
| 美乐投资 | 指 | 江苏美乐投资有限公司 |
| 爱赛克、爱赛克车业 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司 |
| 天津天任、天任车料 | 指 | 天津天任车料有限公司 |
| 凤凰自行车 | 指 | 上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达集团 | 指 | 天津富士达集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 交易对方持有的爱赛克车业100%的股权、天津天任100%的股权、凤凰自行车49%的股权 |
| 发行股份购买资产的定价基准日、定价基准日 | 指 | 第九届董事会第八次会议决议公告日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2020年4月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-4月 |
| 报告期末 | 指 | 2020年4月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 金山区国资委 | 指 | 上海市金山区国有资产监督管理委员会 |
| 东方投行、独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。
具体支付情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | |||
| 股份支付金额 | 发行股数 | 现金支付金额 | 合计金额 | ||
| 富士达科技 | 爱赛克车业 | 25,492.00 | 22,400,702 | 5,000.00 | 30,492.00 |
| 宋学昌 | 10,164.00 | 8,931,458 | - | 10,164.00 | |
| 窦佩珍 | 7,744.00 | 6,804,920 | - | 7,744.00 | |
| 小计 | 43,400.00 | 38,137,080 | 5,000.00 | 48,400.00 | |
| 天津格雷 | 天津天任 | - | - | 17,867.00 | 17,867.00 |
| 美乐投资 | 凤凰自行车 | 28,910.00 | 25,404,217 | - | 28,910.00 |
| 合计 | 72,310.00 | 63,541,297 | 22,867.00 | 95,177.00 | |
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年1月18日），即第九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份。本次募集配套资金不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020年1月17日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
6、2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020年7月27日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
8、2020年8月10日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号。
9、2020年8月11日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020年8月12日，上海凤凰召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020年9月25日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020年9月25日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
14、2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本次重组相关事项。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，爱赛克车业、天津天任及凤凰自行车因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
1、爱赛克车业100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场监督管理局于2020年12月8日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120110681887662M）。本次变更后，爱赛克车业成为上海凤凰全资子公司；
2、天津天任100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场监督管理局于2020年12月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116746680612H）。本次变更后，天津天任成为上海凤凰全资子公司。
3、凤凰自行车49%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市金山区市场监督管理局于2020年12月2日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278）。本次交易前，上海凤凰持有凤凰自行车51%股权，本次变更后，上海凤凰合计持有凤凰自行车100.00%股权，凤凰自行车成为上海凤凰全资子公司。
经核查，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户手续完成后，本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记和上市手续。
2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
4、上市公司尚需于办理本次交易涉及的工商变更时通过企业登记系统提交变更报告，并推送至商务主管部门。
5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。
6、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
8、其他事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产已完整、合法地过户至上海凤凰名下。
3、本次交易尚有如下后续事项待完成：（1）上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；（2）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；（3）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；（4）上市公司尚需于办理本次交易涉及的工商变更时通过企业登记系统提交变更报告，并推送至商务主管部门；（5）交易双方确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；（6）相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；（7）其他事项。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见之盖章页）
项目主办人：
钟 凌 董必成
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