公司简称：旗天科技 证券代码：300061
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于旗天科技集团股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、终止实施2019年限制性股票激励计划的原因 ...... 8
六、本次回购注销限制性股票的数量及价格 ...... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
| 旗天科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 独财顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（公司更名前：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《旗天科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旗天科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对旗天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对旗天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
旗天科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、公司于2019年8月29日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十次会议和2019年10月28日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年8月30日、2019年10月29日在巨潮资讯网披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告（公告编号：2019-087、2019-088、2019-124）。
2、公司于2019年11月26日召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容详见公司于2019年11月26日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告（公告编号：2019-144至147）。
3、2019年12月20日，公司办理完成2019年限制性股票激励计划的首次授予登记。首次授予的激励对象共36人，实际授予数量为1227.737万股。本次授予的限制性股票上市日期为2019年12月20日，具体内容详见公司于2019年12月20日在巨潮资讯网披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-165）。
4、公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除销售151,370股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少151,370股，具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-039、2020-040、2020-046）。
5、公司于2020 年 5 月15 日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年5月16日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-069、2020-070）。
2020年7月8日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容详见公司于2020年7月10日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-099）。
6、公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售3,200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少3,200,000股，具体内容详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-110、2020-111和2020-114）。
7、公司于2020 年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年9月19日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-132）。
2020年11月12日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容详见公司于2020年11月12日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-156）。
8、公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少200,000股，具体内容详见公司于2020年11月21日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-157、2020-158和2020-161）。
9、公司于2020年12月8日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年12月9日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-165）。
五、终止实施2019年限制性股票激励计划的原因
由于新冠疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发，公司董事会审慎决定终止实施激励计划，并拟回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的
872.6万股限制性股票。
与激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
六、本次回购注销限制性股票的数量及价格
本次回购注销公司所有共计29名激励对象合计持有已获授但尚未解除限售的限制性股票872.6万股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关规定：“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
回购价格=2.92×（1+1.50%×357÷360）=2.96元/股
注：公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。本次回购限制性股票支付回购款共计2,582.896万元，资金来源于公司自有资金。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，旗天科技集团股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年12月11日