证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-169
旗天科技集团股份有限公司关于终止实施2019年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年12月11日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销已授予尚未解锁的872.6万股限制性股票，此议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划实施情况概述
1、公司于2019年8月29日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十次会议和2019年10月28日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年8月30日、2019年10月29日在巨潮资讯网披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告（公告编号：2019-087、2019-088、2019-124）。
2、公司于2019年11月26日召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容详见公司于2019年11月26日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告（公告编号：2019-144至147）。
3、2019年12月20日，公司办理完成2019年限制性股票激励计划的首次授予登记。首次授予的激励对象共36人，实际授予数量为1227.737万股。本次授予的限制性股票上市日期为2019年12月20日，具体内容详见公司于2019
年12月20日在巨潮资讯网披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-165）。
4、公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除销售151,370股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少151,370股，具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-039、2020-040、2020-046）。
5、公司于2020 年 5 月15 日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年5月16日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-069、2020-070）。
2020年7月8日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容详见公司于2020年7月10日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-099）。
6、公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售3,200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少3,200,000股，具体内容详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-110、2020-111和2020-114）。
7、公司于2020 年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年9月19日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-132）。
2020年11月12日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容详见公司于2020年11月12日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：
2020-156）。
8、公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少200,000股，具体内容详见公司于2020年11月21日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-157、2020-158和2020-161）。
9、公司于2020年12月8日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年12月9
日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-165）。
二、本次终止实施2019年限制性股票激励计划概述
公司于2020年12月11日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，由于新冠疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发，公司董事会审慎决定拟终止实施激励计划，并拟回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的872.6万股限制性股票。与激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条，以及公司2019年限制性股票激励计划的规定，上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。因此，公司本终止实施激励计划事项尚需提交股东大会审议。
三、本次终止实施2019年限制性股票激励计划的说明
1、回购原因
由于新冠疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发，公司董事会审慎决定终止实施激励计划，并拟回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的
872.6万股限制性股票。
与激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
2、回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关规定：“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
经公司2019年第三次临时股东大会授权，并经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。回购价格=2.92×（1+1.50%×357÷360）=2.96元/股注：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
3、回购注销的资金来源
公司用于本次回购的资金总额为2,582.896万元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 “＋，－” | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 125,546,469 | 18.75% | -8,726,000 | 116,820,469 | 17.67% |
| 高管锁定股 | 116,820,469 | 17.44% | 116,820,469 | 17.67% | |
| 股权激励限售股 | 8,726,000 | 1.30% | -8,726,000 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 544,123,756 | 81.25% | 544,123,756 | 82.33% | |
| 三、总股本 | 669,670,225 | 100.00% | -8,726,000 | 660,944,225 | 100.00% |
五、对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对取消所授予的限制性股票作为加速行权处理，已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用约1771万元在2020年加速提取，将对公司本期净利润产生一定影响，具体影响以会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件终止执行。
六、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：
股权激励计划》等相关规定，公司承诺：自2020年第六次临时股东大会审议通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
七、独立董事意见
公司拟终止实施公司2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意关于终止实施公司2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施2019年限制性股票激励计划，并同意回购注销相关限制性股票。
九、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止暨回购注销之相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
十、独立财务顾问意见
公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
2、第五届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票相关事宜之法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020年12月12日