民生证券股份有限公司
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 7
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 11
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 13
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 14
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 ...... 28
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见..... 31六、发行人存在的主要风险 ...... 33
七、发行人的前景评价 ...... 41
八、对本次证券发行的推荐结论 ...... 42
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
陈耀、徐杰
2、保荐代表人保荐业务执业情况
陈耀：保荐代表人、注册会计师，曾任职于德勤华永会计师事务所审计部。2011年开始从事投资银行工作，曾参与金轮股份IPO项目、云铝股份非公开发行、金轮股份重大资产重组、景旺电子IPO项目、广东骏亚IPO项目、广东骏亚重组、康华生物IPO项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。徐杰：保荐代表人，2005年开始从事投资银行工作，2008年注册为保荐代表人。曾主持和参与了云铝股份公开增发、东方海洋非公开发行、蓝星清洗重大资产重组、兴森科技IPO、兴蓉投资配股、金轮股份IPO、兴森科技非公开发行、金轮股份重大资产重组、景旺电子IPO、盛弘股份IPO、广东骏亚IPO、金轮股份可转换公司债券、四会富仕IPO等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：张腾夫
2、其他项目组成员：谢超
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
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| 中文名称： | 深圳明阳电路科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Sunshine Global Circuits Co., Ltd. |
| 股票简称： | 明阳电路 |
| 股票代码： | 300739 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 27,931.29万元 |
| 法定代表人： | 张佩珂 |
| 董事会秘书： | 蔡林生 |
| 成立日期： | 2001年7月31日 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 |
| 办公地址： | 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 |
| 邮政编码： | 518125 |
| 电话号码： | 0755-27243637 |
| 传真号码： | 0755-27243609 |
| 互联网网址： | http://www.sunshinepcb.com |
| 电子信箱： | zqb@sunshinepcb.com |
| 统一社会信用代码： | 914403007298410748 |
| 经营范围： | 一般经营项目：从事信息、通讯产品的技术开发。增加:货物及技术进出口。许可经营项目：生产经营层压多层线路板；增加：生产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加：载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售。 |
| 本次证券发行类型： | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人股权结构
截至报告期末，公司的总股本为279,312,900股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 209,112,900 | 74.87% |
| 其中：1、境内法人持股 | 199,912,500 | 71.57% |
| 2、境内自然人持股 | 9,107,600 | 3.26% |
| 3、境外自然人持股 | 92,800 | 0.03% |
| 二、无限售条件流通股份 | 70,200,000 | 25.13% |
| 三、股份总数 | 279,312,900 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序 | 股东名称 | 股本性质 | 持股总数 | 持股比例 | 其中有限售条 |
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| 号 | （股） | 件股数（股） | |||
| 1 | 深圳润玺投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 166,168,800 | 59.49% | 166,168,800 |
| 2 | 深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 14,123,973 | 5.06% | 14,123,973 |
| 3 | 深圳圣盈高有限公司 | 境内非国有法人 | 12,993,750 | 4.65% | 12,993,750 |
| 4 | 孙文兵 | 境内自然人 | 7,087,500 | 2.54% | 7,087,500 |
| 5 | 深圳利运得有限公司 | 境内非国有法人 | 4,324,320 | 1.55% | 4,324,320 |
| 6 | 深圳健玺投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,301,657 | 0.82% | 2,301,657 |
| 7 | 东莞市瀚森投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1,613,104 | 0.58% | - |
| 8 | 华泰金融控股（香港）有限公司－自有资金 | 境外法人 | 983,604 | 0.35% | - |
| 9 | 上海明汯投资管理有限公司－明汯价值成长1期私募投资基金 | 其他 | 936,112 | 0.34% | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－长城量化小盘股票型证券投资基金 | 其他 | 623,025 | 0.22% | - |
| 合计 | 211,155,845 | 75.60% | 207,000,000 | ||
（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2017年12月31日） | 52,690.72 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额 |
| 2018年1月23日 | 首次公开发行 | 63,910.89 | |
| 首发后累计派现金额 | 16,262.40 | ||
| 经审计的本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额（截至2019年12月31日） | 132,334.79 | ||
（五）发行人最近三年及一期主要财务信息
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的2017年度财务报告、2018年度财务报告和2019年度财务报告，公司最近三年的财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2018]第ZI10174号、信会师报字[2019]第ZI10156号及信会师报字[2020]第ZI10241号标准无保留意见的审计报告。2020年1-6月财务报告未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 195,564.23 | 180,335.43 | 175,313.33 | 99,215.76 |
| 负债总额 | 60,797.49 | 48,000.65 | 49,962.08 | 46,525.04 |
| 所有者权益 | 134,766.74 | 132,334.79 | 125,351.25 | 52,690.72 |
| 其中：归属母公司所有者权益 | 134,769.62 | 132,334.79 | 125,351.25 | 52,690.72 |
（2）合并利润表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 63,136.78 | 114,954.31 | 113,140.28 | 105,392.04 |
| 营业利润 | 9,741.17 | 15,127.03 | 13,312.57 | 13,365.15 |
| 利润总额 | 9,772.62 | 15,234.42 | 13,863.44 | 13,414.18 |
| 归属母公司所有者净利润 | 8,305.38 | 13,291.80 | 12,125.77 | 11,686.38 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动现金流量净额 | 7,467.69 | 22,030.29 | 18,530.98 | 15,907.51 |
| 投资活动现金流量净额 | -14,749.61 | -16,694.96 | -75,583.84 | -9,239.86 |
| 筹资活动现金流量净额 | 8,633.09 | -8,710.84 | 63,588.78 | -4,720.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,368.04 | -3,030.34 | 6,870.36 | 1,577.88 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.29 | 2.70 | 2.57 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 2.02 | 2.37 | 2.27 | 0.97 |
| 资产负债率（母公司） | 23.36% | 16.95% | 18.05% | 38.58% |
| 资产负债率（合并） | 31.09% | 26.62% | 28.50% | 46.89% |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 2.46 | 5.07 | 5.40 | 5.53 |
| 存货周转率（次） | 2.89 | 5.50 | 5.82 | 6.63 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 13,828.48 | 23,337.53 | 20,103.63 | 18,376.23 |
| 利息保障倍数（倍） | 51.24 | 45.65 | 84.57 | 65.10 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元) | 0.27 | 0.79 | 1.00 | 1.72 |
| 每股净现金流量（元） | 0.05 | -0.11 | 0.37 | 0.17 |
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），报告期，公司每股收益和净资产收益率如下表所示：
| 报告期净利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | 6.13% | 0.30 | 0.30 |
| 2019年 | 10.36% | 0.48 | 0.48 | |
| 2018年 | 10.51% | 0.44 | 0.44 | |
| 2017年 | 24.22% | 0.47 | 0.47 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | 4.89% | 0.24 | 0.24 |
| 2019年 | 7.41% | 0.34 | 0.34 | |
| 2018年 | 8.18% | 0.34 | 0.34 | |
| 2017年 | 22.97% | 0.45 | 0.45 | |
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经
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常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），报告期，非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -148.28 | -13.49 | -51.82 | -25.17 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,081.55 | 2,044.96 | 2,111.08 | 545.65 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 1,047.83 | 76.28 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,041.18 | 2,225.22 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31.45 | 108.53 | 63.99 | 49.03 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 327.93 | 574.35 | 478.61 | 41.66 |
| 合计 | 1,677.98 | 3,790.87 | 2,692.46 | 604.12 |
最近三年，公司非经常性损益明细表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了信会师报字[2020]第ZI10288号《非经常性损益明细表专项审核报告》。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
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本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
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关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）保荐机构的内核意见
2020年4月28日，本保荐机构召开内核委员会会议，对深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，内核委员会成员认为深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次公开发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐明阳电路本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第十三次（临时）会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关议案2020年4月10日，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于审议公司<未来三年股东回报规划（2020-2022年度）>的议案》、《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
（二）发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等议案，其中《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；
（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转股期限；（9）转股股数确定方式；（10）转股价格的确定及其调整；（11）转股价格向下修正条款；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）转股年度有
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关股利的归属；（15）发行方式及发行对象；（16）向原股东配售的安排；（17）债券持有人会议相关事项；（18）本次募集资金用途及实施方式；（19）募集资金管理及存放账户；（20）本次发行方案的有效期。北京德恒(深圳)律师事务所出具了《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见》，认为公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
（三）发行人第二届董事会第十七次（临时）会议审议了修订本次公开发行可转换公司债券的有关议案2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
（四）发行人第二届董事会第十九次（临时）会议审议了修订本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案
2020年8月31日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司不特定对象发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司不特定对象发行A股可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关
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于公司不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》《关于公司不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年及2019年，归属于母公司所有者的净利润（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11,082.26万元、9,433.31万元及9,500.93万元，平均可分配利润为10,005.50万元。
本次向不特定对象可转换债券按募集资金67,300万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第二项的规定。
3、本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的规定。
4、具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年及2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,125.77万元及13,291.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
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为9,433.31万元及9,500.93万元，发行人最近二年盈利。发行人盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态经核查，截至本保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，截至本保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）公司本次向不特定对象可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
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报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（三）项的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐人履行了访谈公司财务管理人员、查阅《内部控制鉴证报告》及近三年审计报告等核查程序，经保荐人核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10244号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字
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[2018]第ZI10174号、信会师报字[2019]第ZI10156号及信会师报字[2020]第ZI10241号标准无保留意见的审计报告。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（四）项的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据保荐人履行了查阅公司《审计报告》等核查程序，经保荐人核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年及2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,125.77万元及13,291.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,433.31万元及9,500.93万元，发行人最近二年盈利。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据深圳证券交易所2020年6月12日《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
保荐人履行了访谈公司财务总监、了解公司对外投资情况、取得了公司理财产品明细表及对外投资相关决议等核查程序，经保荐人核查，截至报告期末，发行人不存在财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得发行证券的情形
报告期内，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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保荐人查阅了公司前次募集资金银行对账单、募集资金相关公告、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告，经保荐人核查，报告期内，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（一）项的规定。
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
保荐人通过互联网检索公司及现任董事、监事和高级管理人员的处罚记录、获取了相关主体的守法证明、无违法犯罪记录证明等文件，经保荐人核查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（二）项的规定。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
保荐人逐项复核了上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年承诺履行情况，经保荐人核查，公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（三）项的规定。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
报告期，发行人存在行政处罚，具体如下：
（1）外汇
①处罚情况
根据国家外汇管理局深圳市分局于2017年3月3日出具的深外管检[2017]21号《行政处罚决定书》，发行人存在2014-2015年度未在规定时间办理直接投资存量权益登记手续的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《中华人
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民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项之规定，对发行人处以罚款人民币3万元。
②整改措施
发行人收到上述行政处罚决定后，已按规定补充办理直接投资存量权益登记手续，并依法缴纳了罚款，相关违法情形已消除。同时，发行人亦加强了有关人员对于外汇管理相关法律法规的学习，提升外汇管理守法意识。
③处罚情况说明
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，对于未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的情形，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款。
发行人受到的行政处罚金额为人民币3万元，系执法机关按照《中华人民共和国外汇管理条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出。
中国人民银行深圳市中心支行办公室就前述行政处罚出具了证明文件，证明：“该公司已缴清罚款，此违规不属于外汇重大违规行为”。
综上所述，发行人受到的外汇行政处罚金额较小，发行人已依法缴纳罚款并采取了有效整改措施，且有权部门已出具了该等违规行为不属于重大违规行为的证明文件，该等违规行为不构成重大违法行为，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（四）项规定的情形。
（2）海关
①皇岗海关
A、处罚情况
根据中华人民共和国皇岗海关于2018年5月10日出具的皇关缉一决字[2018]0066号《行政处罚决定书》及皇岗海关出具的皇关缉一告字[2018]0085号《行政处罚告知单》，发行人于2017年10月10日向海关申报出口一批货物时存在实际出口货物重量与申报不符的情形，涉案货物漏缴税款2.8万元，皇岗海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，对发行人处以罚款人民币2.2万元（即漏缴税款约79%的罚款）。
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B、整改措施发行人收到上述行政处罚决定后，依法缴纳了罚款并完成相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似违法违规情形，发行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报关等流程进行详细规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习，督促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程管理，并对报关过程各部门的职能进行了划分。
C、处罚情况说明《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。发行人受到的行政处罚金额为人民币2.2万元（即漏缴税款约79%的罚款），系执法机关按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出。
②同乐海关
A、处罚情况根据中华人民共和国同乐海关于2019年6月25日出具的同关缉查违字[2019]0027号《行政处罚决定书》及同乐海关出具的同关[2019]0027号《行政处罚告知单》，发行人在执行加贸手册期间，截止至2017年6月1日，存在将保税料件与非保税料件串换使用，且串换的保税料件制成品已在国内销售的行为，涉案货值约为人民币153.8万元，同乐海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定，对发行人处以罚款人民币8万元。B、整改措施发行人收到上述行政处罚决定后，依法补缴了相关税款、缴纳了罚款并完成
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相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似违法违规情形，发行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报关等流程进行详细规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习，督促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程管理，并对报关过程各部门的职能进行了划分。
C、处罚情况说明《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定：
“有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……”。发行人受到的行政处罚金额为8万元（即处货物价值约5%的罚款），系执法机关按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出。
③宝安机场海关
A、处罚情况根据中华人民共和国深圳宝安机场海关于2019年11月21日出具的宝机关处一简序决字[2019]0084号《当场处罚决定书》，发行人于2019年11月11日委托报关公司向深圳宝安机场海关申报进口半固化片一批时，存在进口货物实际包装与申报货物包装不一致，未向海关报检的行为，深圳宝安机场海关根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第一款第（一）项规定，对发行人处以罚款人民币1,000元。B、整改措施发行人收到上述行政处罚决定后，依法缴纳了罚款并完成相应整改，相关违法情形已消除。为了避免再次出现类似违法违规情形，发行人建立了有关报关等环节规范运作的进出口管理制度，对报关等流程进行详细规定；加强对相关岗位员工的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习，督促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行过程的流程管理，并对报关过程各部门的职能进行了
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划分。C、处罚情况说明根据上述《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条第一款第（一）项之规定，针对未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审批的规定执行的违法情形，由口岸动植物检疫机关处5,000元以下的罚款。
发行人受到的行政处罚金额为人民币1,000元，系执法机关按照《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出。
④海关处罚不属于重大违法违规行为的说明
根据中华人民共和国福中海关出具的《福中海关关于反馈深圳市五株科技股份有限公司等2家企业重大违法违规情况的函》，2017年1月1日至2019年12月31日期间，发行人在深圳关区内不存在重大违法违规情况。
报告期内，发行人受到的海关行政处罚金额较小，发行人已依法缴纳罚款并采取了有效的整改措施，且有权部门未将其认定为重大违法违规情形，该等行为不构成重大违法行为，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（四）项规定的情形。
（3）应急管理局
根据深圳市宝安区应急管理局于2020年4月30日出具的《关于深圳明阳电路科技股份有限公司违法违规情况的说明》等文件，2018年4月11日，发行人存在当年度未及时安排在岗员工进行职业健康检查情况，深圳市宝安区应急管理局按照简易处罚程序，对发行人给予警告处罚。
根据发行人的说明，发行人于2017年10月已向其所在地卫生防疫服务部门递交了员工职业健康年度体检相关资料，由于发行人所在地卫生防疫服务部门地址搬迁、排队企业较多等原因，导致其较长时间无法对相关项目进行检查，直到2018年6月才安排对发行人未做年度职业体检的员工进行体检。与此同时，为保证发行人在用工职业健康检查方面的合规性，发行人在前述期间通过额外支付体检费用的方式，安排部分员工到宝安区私立职业病体检机构进行岗前与离岗检
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查。发行人前述违法行为存在一定客观原因，该等违法行为轻微，未造成严重的不良后果，仅被主管部门按照简易处罚程序给予警告处罚，且发行人及时采取了有效整改措施，不属于重大违法违规行为，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（四）项规定的情形。保荐人通过互联网检索上市公司及其控股股东、实际控制人的处罚记录、获取了相关主体的守法证明、无违法犯罪记录证明等文件，经保荐人核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条第（四）项的规定。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年及2019年，归属于母公司所有者的净利润（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11,082.26万元、9,433.31万元及9,500.93万元，平均可分配利润为10,005.50万元。
本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金67,300万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（二）项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%保荐人履行了查阅公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（二次修订稿）、半年度报告等核查程序，经保荐人核查，公司本次发行可转换公司债券不超过67,300万元。本次发行可转换公司债券前，公司未发行其他债券。截至2020年6月30日，公司合并报表净资产为134,766.74万元。本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期净资产的比例为49.94%，不超过50%，符合相关规定。
（2）本次发行规模对资产负债结构的影响及公司现金流情况分析
①资产负债结构
报告期各期末，公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 兴森科技 | 44.17% | 42.96% | 43.94% | 44.19% |
| 崇达技术 | 34.84% | 27.65% | 41.40% | 48.92% |
| 景旺电子 | 35.21% | 36.18% | 42.55% | 31.42% |
| 依顿电子 | 16.92% | 18.84% | 17.38% | 16.65% |
| 博敏电子 | 46.01% | 44.98% | 40.60% | 58.13% |
| 胜宏科技 | 55.08% | 52.44% | 44.87% | 34.07% |
| 沪电股份 | 37.45% | 37.66% | 39.23% | 41.79% |
| 世运电路 | 25.11% | 25.11% | 24.74% | 18.17% |
| 奥士康 | 36.03% | 31.62% | 30.34% | 33.12% |
| 广东骏亚 | 62.37% | 62.63% | 56.45% | 48.88% |
| 丹邦科技 | 31.21% | 30.32% | 29.07% | 34.66% |
| 弘信电子 | 58.88% | 57.27% | 75.69% | 69.27% |
| 中京电子 | 58.44% | 59.93% | 57.10% | 40.90% |
| 深南电路 | 59.72% | 59.06% | 56.32% | 57.44% |
| 鹏鼎控股 | 29.63% | 31.28% | 34.61% | 47.12% |
| 东山精密 | 72.01% | 72.54% | 72.91% | 64.76% |
| 方正科技 | 82.52% | 80.97% | 70.59% | 72.38% |
| 四会富仕 | 30.83% | 26.20% | 26.02% | 40.32% |
| 平均值 | 45.36% | 44.31% | 44.66% | 44.57% |
| 明阳电路 | 31.09% | 26.62% | 28.50% | 46.89% |
注：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。截至本保荐书出具日，行业代码为C39的A股上市公司共410家，公司选取了C39行业中PCB收入占比超过50%的上市公司作为同行业可比上市公司。
由上表，2017年末，公司资产负债率与同行业上市公司平均水平基本一致；2018年末及2019年末，公司资产负债率较低，主要系公司首次公开发行股票所
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致，但与同行业上市公司相比，公司资产负债率仍处于合理水平。
以2020年6月末财务数据为基础测算，本次可转债融资完成前后，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 募集资金规模 | 融资完成后 | 假设全部转股 |
| 资产总额 | 195,564.23 | 67,300.00 | 262,864.23 | 262,864.23 |
| 负债总额 | 60,797.49 | 67,300.00 | 128,097.49 | 60,797.49 |
| 资产负债率 | 31.09% | - | 48.73% | 23.13% |
上表中，以可转债转股前，全额为公司债务进行计算。
可转债发行后，会计初始确认时需将可转债拆分为负债部分和权益部分分别确认，假设票面利率参考最近一年发行的同等规模、评级的可转债平均水平，实际利率参考最近一年发行的同等规模、期限的公司债平均水平，对可转债进行拆分入账，则本次发行后公司的资产负债率为44.88%。
可转债融资兼具债务融资和股权融资形式，债券持有人选择转股前，公司的资产负债率上升，转股后公司净资产将逐渐增加，资产负债率下降。
本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
②现金流量情况
报告期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,467.69 | 22,030.29 | 18,530.98 | 15,907.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,749.61 | -16,694.96 | -75,583.84 | -9,239.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,633.09 | -8,710.84 | 63,588.78 | -4,720.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,368.04 | -3,030.34 | 6,870.36 | 1,577.88 |
| 净利润 | 8,302.51 | 13,291.80 | 12,125.77 | 11,686.38 |
①经营活动现金流量
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,907.51万元、18,530.98万元、22,030.29万元及7,467.69万元，合计达63,936.46万元，高于报告期净利润合计数45,406.47万元。公司销售收入实现的现金流入正常，经营活动产生的现金流量充足，盈利质量较好。
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②投资活动现金流量
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额合计-116,268.26万元，主要是公司为扩大生产规模增加投资及使用闲置资金购买理财产品所致。
③筹资活动现金流量
公司于2018年通过首次公开发行募集资金，使得当年筹资活动现金流量净额较大；2017年、2019年公司筹资活动现金流为负，主要是公司结合业务的资金需求偿还银行贷款、进行利润分配所致；2020年1-6月，公司新增借款，导致筹资活动现金流量净额较大。
公司本次发行募集资金总额为不超过67,300万元（含67,300万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。因此，公司现金流量正常。
保荐人履行了查阅并对比公司及同行业上市公司资产负债率、测算本次发行对公司资产负债率的影响、分析公司现金流量等核查程序，经保荐人核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行证券的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经保荐人核查，截至报告期末，公司未公开发行公司债券或者其他债务，不存在违约或者延迟支付本息的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条第（一）项的规定。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经保荐人核查，截至报告期末，公司未公开发行公司债券，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条第（二）项的规定。
（五）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
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行）》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
经保荐人核查，发行人本次募集资金用于九江明阳高频高速印制电路板项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产行政法规规定
经保荐人核查，发行人本次募集资金用于九江明阳高频高速印制电路板项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经保荐人核查，发行人为非类金融企业，本次募集资金用于“九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目”以及补充流动资金及偿还银行贷款项目。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经保荐人核查，本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为润玺投资，实际控制人仍为张佩珂，公司现有的同业竞争状况不会发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条、第十二条规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特殊规定
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1、可转换公司债券的主要要素
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券主要要素如下：
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年；本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行；本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告；本次可转债《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人的权利；本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已约定了到期赎回条款及有条件赎回条款；本次发行的可转债已约定了有条件回售条款及附加回售条款；本次发行的可转债已约定了转股价格向下修正条款,约定了修正权限与修正幅度、修正程序。本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一条规定。
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二条规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内
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发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条向不特定对象发行可转债的规定。
4、本次可转债由证券公司承销
发行人聘请民生证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转债的保荐、承销机构，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十五条规定。
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定要求，公司的利润分配政策情况如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。
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（三）现金、股票分红具体条件和比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证
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公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本制度的相关规定相抵触。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
（六）利润分配方案的审议程序
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。
股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
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有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为外，上市公司本次发行还聘请了境外律师事务所刘大潜律师行(T.C. Lau &Co.)、Jones Day、Martinez Hsu,P.C.以及咨询机构深圳大禾投资咨询有限公司，具体情况如下：
1、第三方基本情况
（1）刘大潜律师行
| 公司名称 | 刘大潜律师行(T.C. Lau & Co.) |
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| 注册地 | 香港中环德辅道中141号中保集团大厦501-2室 |
| 经营范围 | 律师法律事务 |
（2）Jones Day
| 公司名称 | Jones Day |
| 注册地 | 德国杜塞尔多夫 |
| 公司网址 | www.jonesday.com |
| 经营范围 | 法律顾问 |
（3）Martinez Hsu
| 公司名称 | Martinez Hsu,P.C. |
| 注册地 | 美国得克萨斯州 |
| 公司网址 | www.martinezhsu.com |
| 经营范围 | 公司法、企业安全、一般民事诉讼 |
（4）深圳大禾投资咨询有限公司
| 公司名称 | 深圳大禾投资咨询有限公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区高新区南区粤兴一道8号香港城市大学产学研大楼802(b)室 |
| 公司网址 | www.greseed.com |
| 经营范围 | 投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)；投资兴办实业、股权投资(具体项目另行申报)；市场调查。 |
2、聘请协议的主要内容
发行人就本次发行可转换公司债券事项聘请刘大潜律师行对境外子公司明阳科技（香港）有限公司出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定支付；聘请刘大潜律师行对香港藉董事个人守法情况出具法律意见书，相关服务费用按照双方约定支付。
发行人就本次发行可转换公司债券事项聘Jones Day对境外子公司Sunshine PCB GmbH出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务按时间计费。
发行人就本次发行可转换公司债券事项聘Martinez Hsu,P.C.对境外子公司Sunshine Circuits USA出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务按时间计费。
发行人就本次发行可转换公司债券事项聘请深圳大禾投资咨询有限公司对募资集资投资项目出具可行性研究报告，相关服务费用按照双方约定支付。
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3、聘请第三方的必要性
按照相关要求，由境外律师事务所对发行人境外子公司合法合规性、香港藉董事守法情况发表法律意见；公司聘请咨询机构对本次募投项目必要性和可行性进行充分论证，严谨测算项目投资及收益情况。
综上所述，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子公司合法合规情况发表法律意见、聘请境外律师事务所对香港藉董事个人守法情况发表法律意见及聘请咨询机构对募投项目出具可行性研究报告的情况，上市公司与境外律师事务所、咨询机构签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所、咨询机构具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具有必要性。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业如工业控制、医疗器械、汽车电子、通信设备、消费电子等行业将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求。
受金融危机影响，2009年PCB行业经历寒冬，根据Prismark统计，2009年全球总产值同比下降14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复，2010年全球市场规模达到524.7亿美元，同比增长27.3%；近年来，随着全球经济增速放缓，PCB行业全球总产值增速较为平稳。可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。
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2、市场竞争加剧的风险
全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。2018年全球排名第一的ZD Tech（臻鼎科技）销售金额为
39.29亿美元，市场占有率约为6.30%，而全球排名前十的PCB厂商合计市场占有率为33.90%。根据中国电子电路行业协会的统计数据，2018年中国PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，产值为258.55亿元，市场份额占比约为11.95%，排名前十的厂商合计市场份额约为41.80%。
公司产品以小批量板为主，小批量板具有订单面积小、型号多、交期短、品质要求高等特点，这对公司的技术水平、生产管理、交货期及响应速度要求更高。相对于大批量板，目前国内专注于小批量板的企业数量较少，但随着海外小批量板产能不断向国内转移，细分市场竞争可能会进一步加剧。若公司无法持续提高自身技术水平、柔性化管理能力、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司存在因市场竞争加剧而导致业绩下滑的风险。
3、新型冠状病毒疫情引致的经营风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，并采取延迟复工等管控措施。另外，新型冠状病毒疫情已在全球蔓延，部分欧美国家疫情较为严重，全球各国采取了相应的管控措施，部分工厂进入停工状态，对全球整体经济运行造成了一定影响。
公司以外销为主，欧美客户收入占比较高，本次疫情及相关管控措施短期内对公司生产经营产生了一定不利影响，公司短期内面临产品交付的压力。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的不良影响，但影响程度取决于全球疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施情况。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司直接原材料占营业成本的比例较高，报告期内，公司直接材料占营业成本的比重约60%。公司生产耗用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜
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球、氰化金钾（金盐）等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。2017年至2018年上半年，铜、石油等大宗商品价格呈上涨趋势；2018年下半年以来，铜、石油等大宗商品价格呈下跌趋势，公司覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、油墨等原材料的采购价格快速涨价趋势得到缓解，采购均价有所下降。
若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
2、租赁厂房及搬迁风险
公司生产基地主要位于深圳、九江及德国等地，其中，深圳明阳生产经营用厂房系租赁取得，该部分厂房属于集体土地上自建房产，目前尚未办理房屋权属证书，厂房面积共18,936平方米。
深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2020年5月9日出具了《证明》，证明公司向深圳市三和丰实业有限公司、深圳市沙井上星股份合作公司租赁的位于深圳市宝安区上星第二工业区厂房所占土地，尚未纳入城市更新改造范围。
根据出租方深圳市三和丰实业有限公司、深圳市沙井上星股份合作公司出具的书面说明，深圳明阳租赁期间稳定使用前述租赁房产，且在租赁期限届满后，出租方同意在同等条件下将该等房产优先出租给深圳明阳。
深圳无房屋权属证书的厂房占公司经营使用的全部厂房的面积比例较低。截至报告期末，子公司九江明阳已取得合计131,258平方米国有建设用地使用权，已建成一栋厂房、一栋产品研发中心、一栋员工活动中心以及三栋员工宿舍并分别取得了《不动产权证书》，建筑面积合计为72,648.25平方米。
截至目前，公司尚无搬迁计划，但由于上述房屋未取得产权证书，公司未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房，搬迁新厂房将使公司产生损失。如未来深圳明阳厂房被要求搬迁或无法继续使用前述租赁房产时，发行人将通过寻找周边地区可替代的房产并采取其他措施合理安排生产计划。
公司实际控制人张佩珂已向公司出具《承诺函》，承诺若上述房屋在租赁期限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由此给发行人造成的损失。
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（三）贸易摩擦风险
公司产品以外销为主，报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为
95.56%、95.34%、94.90%及93.98%。
尽管目前我国已经成为全球最大的PCB生产基地，具备较强的产能消化能力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国PCB产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国PCB行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。
（四）汇率波动风险
公司产品以外销为主，报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为
95.56%、95.34%、94.90%及93.98%。公司外销产品主要以美元、欧元等货币计价。
若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（五）税收政策变动风险
1、企业所得税税率提高的风险
2017年10月31日，深圳明阳通过高新技术企业复审，取得了编号为GR201744204087的高新技术企业证书，有效期三年；2017年8月23日，九江明阳通过高新技术企业复审，取得了编号为GR201736000311的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司所得税适用15%的优惠税率。
报告期，公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为930.85万元、
228.45万元、272.24万元及603.62万元，分别占当期利润总额的比例为6.94%、
1.65%、1.79%及6.18%。
如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。
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2、出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。2017年1月至2018年4月，公司出口产品的退税率为17%；根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%；根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%。
报告期，公司销售商品的征税率和出口退税率一致且同步下调，出口退税率的变动不影响公司损益。但如果未来在公司销售产品的征税率不变情况下，公司产品的出口退税率下调，将对公司盈利水平产生不利影响。
（六）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
公司本次募集资金主要用于“九江明阳高频高速板项目”及“补充流动资金及偿还贷款项目”，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。
2、扩充的产能不能及时消化的风险
公司首次公开发行股票募投项目“九江明阳印制电路板生产基地扩产建设项目”尚未投产，该项目预计将于2021年1月29日达到预计可使用状态，届时公司将新增60万平方米印制电路板产能；公司本次募投项目“九江明阳高频高速板项目”达产后，公司将新增36万平方米高频高速印制电路板产能。上述两个募投项目达产后，公司合计将增加96万平方米的产能，而公司2019年度产能为
83.93万平方米，产能增长幅度较大。
公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研
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和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司两个募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
4、即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（七）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款分别为19,203.09万元、20,372.88万元、22,403.07万元及26,121.63万元，占流动资产的比例分别为35.70%、18.07%、
20.30%及21.33%。虽然公司的客户主要为国外知名厂商，拥有良好的信誉度，且应收账款账龄较短，发生大比例坏账的可能性较小，但是随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，且今年部分客户财务情况可能受到新冠疫情的影响，如果部分客户出现支
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付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,711.59万元、13,241.02万元、13,634.44万元及14,233.44万元，占当期流动资产比例分别为23.63%、11.74%、
12.35%及11.62%，存货周转率分别为6.63次、5.82次、5.65次及2.89次。随着市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失的风险。
（八）环保风险
印制电路板的生产过程中，会产生废水、废气及固体废弃物。公司在生产经营过程中，重视对环境的影响，加强环保投入，针对不同类型的污染物制定有效的防治措施，制定了相关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备。报告期内，公司的环保投入金额合计为7,575.50万元。
但随着国家对环境保护的日益重视，未来政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，则公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大。同时，公司不能完全排除由于管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性，从而对公司的声誉及盈利造成不利影响。
（九）人力资源风险
人才是企业发展的根本，公司需要优秀管理人才、高端研发人才，同时也需要高素质的一线技术工人，才能保证为客户提供高品质的产品。随着城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业经营利润。如果公司未来不能吸引或留住优秀人才，可能面临人才短缺问题，对公司保持创新性和成长性造成不利影响。
（十）实际控制人不当控制的风险
张佩珂为公司的实际控制人，截至2020年6月末，实际控制人合计持有公司60.94%的股份。股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，存在张佩珂可能利用其实际控制人地位，在股东大会上行使表决权，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，作出有利于实际控制人但却可能损害公司利益或对公司发展不利的决策。
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（十一）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发
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生重大不利变化。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
七、发行人的前景评价
公司深耕印制电路板行业近二十年，专注于小批量印制电路板的生产、研发和销售，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，公司的行业知名度、优质客户认可度较高。公司凭借在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控等方面的显著优势，连续多年入选中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据CPCA公布的《第十九届中国电子电路行业排行榜》，2019年发行人在综合PCB企业中排名第45名，内资企业中排名第25位，行业地位稳固，具备良好的发展前景。内资PCB百强企业中，公司在专业小批量板上市公司的销售收入排名仅次于兴森科技、崇达技术，随着公司销售收入持续增长，公司的竞争地位不断增强。
经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于公司提升产品档
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次，实现公司高端印制电路板业务领域战略布局，为公司创造更大的经济效益，提高公司在印制电路板行业竞争力，发行人的未来发展前景良好。
八、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
1、明阳电路已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件。
2、明阳电路所处PCB行业具有良好的发展前景，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。
3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐明阳电路向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人：
张腾夫
保荐代表人：
陈 耀 徐 杰
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
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附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权陈耀先生、徐杰先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
陈 耀 徐 杰
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日