证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-089
南极电商股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告
特别提示：
1、本次行权的期权简称：南极JLC1，期权代码：037841
2、本次行权采用集中行权模式。
3、本次行权股票数量为326.1690万份，占公司总股本比例为0.13%，行权价格为6.576元/股。
4、本次行权的股票来源为从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，行权后公司总股本不发生变化，公司股份仍具备上市条件。
5、本次行权股票上市流通时间为：2020年12月10日。
一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年11月30日，公司披露了《关于2019年股票期权首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年11月29日完成了公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，向122名激励对象共授予1,359.72万份股票期权。
7、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明，并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
8、2020年9月2日至2020年9月13日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2020年9月26日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年9月25日完成了公司2019年股票期权激励计划预留授予登记工作，向46名激励对象共授予320.9727万份股票期权。
10、2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予股票期权第一个等待期届满
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占首次授予部分股票期权数量比例 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 自授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第三个行权期 | 自授权日起满36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
经核查，公司董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》首次授予日为2019年11月13日，第一个等待期已于2020年11月12日届满，可以进行行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 3 | 注：1）本次激励计划中2019年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。 2）本次激励计划中2020年和2021年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司于2020年或2021年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。 3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。 | 公司2019年度净利润增长率为36.06%，达到了业绩指标的考核要求。 | |||
| 4 | 个人业绩考核要求： | 本次可行权的99名激励对象 | |||
| 当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考核指标90＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为Y%；当个人考核指标Y＜60时，该激励对象的行权系数S为0。 激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。 | 中，94名激励对象的考核结果为优秀，5名激励对象的考核结果为良好，99名激励对象的绩效考核结果满足行权条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
三、本次激励对象行权结果与前次经董事会审议情况一致性说明
2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，同意因公司激励对象离职、放弃等原因，对2019年股票期权激励计划的行权数量进行调整，并注销部分期权。
鉴于25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计279.52万份
予以注销（其中首次授予22人，授予数量255.12万份；预留授予3人，授予数量24.40万份）。鉴于1名激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权，对其已获授但尚未行权的股票期权共计9万份予以注销。
根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考核评价，激励对象需达到绩效考核目标方可行权。激励对象在上一年度个人绩效考评结果登记为“良好”的，将按照对应的行权比例进行行权。根据公司2019年度对激励对象绩效考评结果，有5名激励对象当年绩效考核结果为“良好”，可以按照个人层面绩效考评结果对应的行权系数85%计算，不得行权部分的股票期权由公司注销。本次对上述激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权2.511万股予以注销。
本次可行权的激励对象为99人，可行权的股票期权数量为326.169万股，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计291.031万股。本次激励对象行权结果与公司第六届董事会第三十二次会议审议的情况一致。
除上述调整之外，本次行权方案与已披露情况不存在差异。
四、本次行权的基本情况
1、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、股票期权的基本信息
期权代码：037841
期权简称：南极JLC1
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分分三期行权，本次为第一个行权期，由公司集中统一安排行权。
3、本期可行权激励对象及行权数量：
| 姓名 | 职位 | 首次授予股票期权第一个行权期可行权数量（万份） | 本次行权数量占首次授予股票期权总量的比例 | 剩余未行权数量（万份） |
| 沈晨熹 | 董事、副总经理 | 9.00 | 0.82% | 21.00 |
| 季艳芬 | 副总经理 | 9.00 | 0.82% | 21.00 |
| 冯婕 | 副总经理 | 9.00 | 0.82% | 21.00 |
| 杨秀琴 | 副总经理 | 3.84 | 0.35% | 8.96 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（95人） | 295.33 | 26.96% | 694.96 | |
| 合计（99人） | 326.17 | 29.77% | 766.92 |
4、本次可行权股票期权的行权价格为6.576元/股。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2020年12月10日
2、本次行权股票的上市流通数量：3,261,690股。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股。参与本次行权的公司董事、高级管理人员沈晨熹先生、冯婕女士、季艳芬女士及杨秀琴女士在本公告日前6个月均没有买卖公司股票的情况。上述董事、高级管理人员本次行权所获股份根据《公司法》等相关法律法规和深圳证券交易所有关规定进行锁定，同时须遵守《证券法》及相关法律法规、规范性文件中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权后的股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、有限售条件流通股 | 493,249,276 | 231,300 | 493,480,576 | |
| 高管锁定股 | 482,870,498 | 231,300 | 483,101,798 | |
| 首发后限售股 | 10,378,778 | 10,378,778 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 1,961,621,127 | 231,300 | 1,961,389,827 | |
| 三、股份总数 | 2,454,870,403 | 231,300 | 231,300 | 2,454,870,403 |
5、本次可行权的激励对象人数为99人，可行权的股票期权数量为3,261,690股，股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。本次行权完成后，公司总股本仍然保持不变。本次行权前，公司回购专用账户库存股为16,956,927股，行权后减少库存股3,261,690股，本次行权后库存股结存13,695,237股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次行权验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月26日出具的《验证报告》（容诚验字【2020】230Z0260号），对公司截至2020年11月20日止2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期99名激励对象的认购资金实际到位情况进行验证，验证结果为：
截至 2020 年11月20日止，公司已足额收到 2019 年股票期权激励计划首次授予第一个行权的资金。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集的资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、不符合条件的股票期权的处理方式及后续安排
1、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，行权期结束后，未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的成本及费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证明文件。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月十日