证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-206
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕决议公告
一、董事会会议召开情况
2020年12月9日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕董事长余成斌先生提议并经全体董事同意：即时召开第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕审议相关提案，豁免提前发出会议通知的规定和要求。
同日，公司以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2020年12月9日在公司四楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕；公司同时将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。
2020年12月9日，第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕按照会议通知确定的时间和方式如期召开。
本次董事会会议由董事长余成斌先生召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议现场与会人员有监事、监事会主席章威炜先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生；董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书余成斌先生，董事徐尧先生、独立董事江曙晖女士、独立董事吴红军先生、独立董事屈中标先生以通讯方式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均同意：即时召开第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕，豁免提前发出会议通知的规定和要求；同时确认：已经收到召开本次董事会的会议通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00 关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案
公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司(简称“北京亿中邮”或“标的公司”)注册资本1,050.01万元，实收资本287.77万元，其股权架构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门三五互联科技股份有限公司 | 1,002.75万元 | 95.50％ |
| 张祺 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 彭蕾 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 张中华 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 阮小莉 | 2.17万元 | 0.21％ |
| 合计 | 1,050.01万元 | 100％ |
根据公司发展规划，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权(简称“标的股权”)转让给交易相对方北京安可信创信息技术有限公司(简称“北京安可信创”或“交易相对方”)或其指定的第三方。就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份1,500股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生
支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，于评估基准日2020年10月31日，北京亿中邮100％股权的评估值为1,470.94万元，北京亿中邮95.50％股权折算对应的评估值为1,404.75万元；参照前述评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1,500万元。
股权转让完成后，北京亿中邮将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
本次拟转让的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。公司正在与标的公司其他股东确认放弃优先购买权相关事宜。
北京安可信创与公司、北京亿中邮均非关联方，北京安可信创与公司、公司前十大股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，故当前拟进行的本次股权转让事项暂不涉及关联交易；但如北京安可信创指定将标的股权转让给特定的第三方(尚未确定)，而该特定第三方属于关联方的，本次股权转让事项将可能构成关联交易；如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
经比对各项财务指标，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次股权转让事项尚处于初始阶段，存在一定程度的不确定性。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
提案审议过程中，董事、独立董事的发言以及董事长、财务总监、评估师的说明如下：
董事徐尧先生发言：北京亿中邮现状是相对独立运营，2020年度至今亏损；本次有此转让契机，审计评估手续齐备，我理解和支持本次股权转让事项；建议公司对此进行复盘，总结相关经验，后续公司如果进行其他并购事项，可以作为参考。
独立董事江曙晖女士发言：此前北京亿中邮曾与张祺、彭蕾、张中华三人于2019年1月10日签订《企业经营管理团队承包经营合同书》(简称“经营合同书”)，就业务经营事项进行约定；2020年度疫情对北京亿中邮的业务经营亦产生了较大影响，属于经营合同书中所述的“不可抗力”原因。经与公司经营管理层沟通，获悉本次交易对价已经结合考虑了前述经营合同书的约定以及疫情因素，由标的股权折算对应的评估值1,404.75万元调整为交易价格1,500万元，此间溢价了95.25万元。独立董事吴红军先生发言：评估报告中“长期股权投资”的评估价值为-834.05万元，请解释说明；另外请说明本次北京亿中邮股权转让是否会影响此前大股东与江西绿滋肴控股有限公司的表决权委托和股份转让事项。财务总监郑文全先生与评估师胡铁力先生就评估报告中“长期股权投资”评估值涉及的北京亿中邮、天津亿中邮信息技术有限公司的相关事项和原理以及资产评估准则进行了解释说明；独立董事吴红军先生对此表示理解和认可。董事长余成斌先生总结：北京亿中邮是公司上市后第一个并购项目，其技术队伍、客户资源、经营管理相对独立，如董事徐尧先生所言，公司确需对此进行复盘，总结相关经验，作为后续其他并购项目(如有)的重要参考。另，北京亿中邮股权转让事项是一个独立的事件，与此前大股东和江西绿滋肴控股有限公司的表决权委托及股份转让事项无关。
经审核，除前述外，全体董事均无异议或其他意见。
全体董事认为：本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性，其作价公允、合理；本次交易如顺利进行，将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展，符合公司长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
本提案将提交股东大会审议表决。
2.00 关于召开2020年第六次临时股东大会的提案
如相关提案全部或部分获得公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕在各自相应职权范围内审议通过，公司将择期召开2020年第六次临时股东大会，审议如下提案：
1.00 关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案
前述提案以获得公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕审议通过为前提，具体提案项目、名称和内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的2020年第六次临时股东大会通知为准。
经审核，全体董事均无异议或其他意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十日