证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-208
厦门三五互联科技股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
风险提示：
本次拟进行的股权转让事项已经审计和评估并签订《股权转让意向性协议》，公司业已收到受让方支付的定金；正式的《股权转让协议》将在股东大会通过后生效。但尽管如此，本次交易仍可能存在一定程度的不确定性
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年12月9日召开第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》；公司拟对外转让所持有的北京亿中邮信息技术有限公司(简称“北京亿中邮”或“标的公司”)95.50％股权(简称“标的股权”)。公司现将相关事项公告如下：
一、拟进行的交易概述
北京亿中邮注册资本1,050.01万元，实收资本287.77万元，系公司控股子公司；其股权架构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门三五互联科技股份有限公司 | 1,002.75万元 | 95.50％ |
| 张祺 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 彭蕾 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 张中华 | 15.03万元 | 1.43％ |
| 阮小莉 | 2.17万元 | 0.21％ |
| 合计 | 1,050.01万元 | 100％ |
根据公司发展规划，公司拟将所持有的标的股权转让给交易相对方北京安可信创信息技术有限公司(简称“北京安可信创”或“交易相对方”)或其指定的第三方。就此交易，转让方与受让方于2020年12月9日签订《股权转让意向性协议》。公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份1,500股的股东余成斌先生以个人身份对本意向性协议项下约定的转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对本意向性协议项下约定的受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保；且余成斌先生、林邦飞先生承诺在后续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为双方对应的担保人，对于正式股权转让协议中双方对应的违约责任条款提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向担保人支付任何对价或承担任何责任。
经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，于评估基准日2020年10月31日，北京亿中邮100％股权的评估值为1,470.94万元，北京亿中邮95.50％股权折算对应的评估值为1,404.75万元；参照前述评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1,500万元。
股权转让完成后，北京亿中邮将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
本次拟转让的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。标的公司其他股东已书面确认放弃优先购买权。
北京安可信创与公司、北京亿中邮均非关联方，北京安可信创与公司、公司前十大股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，故当前拟进行的本次股权转让事项暂不涉及关联交易；但如北京安可信创指定将标的股权转让给特定的第三方(尚未确定)，而该特定第三方属于关联方的，本次股权转让事项将可能构成关联交易；如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
经比对各项财务指标，本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司业已于2020年12月9日收到林邦飞先生代付的定金300万元整；各方正在加紧协商正式的《股权转让协议》，届时正式的《股权转让协议》将在股东大会通过后生效。但尽管如此，本次交易仍可能存在一定程度的不确定性。
二、交易各方基本情况
㈠本次交易相对方为北京安可信创，其相关情况如下：
1、公司名称：北京安可信创信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110112MA01XMTB23
3、住所：北京市通州区潞苑南大街甲560号B区201-A31
4、注册资本：300万元
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、法定代表人：贾梦璐
7、成立日期：2020年12月1日
8、营业期限：2020年12月1日至2050年11月30日
9、股权架构：贾梦璐(执行董事、经理)持股15％，认缴45万；林邦飞(监事)持股85％，认缴255万，两名股东合计持股100％
10、经营范围：技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；产品设计；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示；教育咨询(不含培训)；市场调查；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
北京安可信创承诺其具有支付受让标的股权对价的能力并有意自行或通过其指定的第三方受让前述标的股权。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，北京安可信创不属于“失信被执行人”。
㈡本次交易相对方北京安可信创的担保人林邦飞先生，其相关情况如下：
1、交易相对方的担保人：林邦飞，系北京安可信创大股东、监事
2、身份证号码：33032519******681X
3、住所：上海市长宁区新华路*弄*号*室
鉴于交易相对方(受让方)北京安可信创系新设立的公司，林邦飞先生系北京安可信创大股东和监事，林邦飞先生自愿以个人身份对意向性协议项下约定的受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保，且承诺在后续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为受让方的担保人，对于正式股权转让协议中受让方对应的违约责任条款提供无限连带担保。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，林邦飞先生不属于“失信被执行人”。
㈢本次交易转让方的担保人余成斌先生，其相关情况如下：
1、公司担保人：余成斌
2、身份证号码：35032119******0717
3、住所：福建省厦门市思明区嘉禾路*号*室
应交易相对方的要求，余成斌先生以个人身份对意向性协议项下约定的转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；且余成斌先生承诺在后续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为转让方的担保人，对于正式股权转让协议中转让方对应的违约责任条款提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向担保人支付任何对价或承担任何责任。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，余成斌先生不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
㈠基本情况
1、公司名称：北京亿中邮信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110108717744306M
3、住所：北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1号楼二层216房间
4、注册资本：1,050.01万
5、企业类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：龚少晖
7、成立日期：2000年3月15日
8、营业期限：自2000年3月15日起至无固定期限
9、经营范围：计算机软、硬件研究开发，网络通信技术研究开发，商务电子信息服务，以及相关的技术咨询和技术服务，销售自产产品(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
㈡标的公司财务概括(北京亿中邮主要财务指标)
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 资产总额 | 15,552,195.64 | 38,560,499.52 |
| 负债总额 | 5,848,395.88 | 32,936,526.77 |
| 净资产 | 9,703,799.76 | 5,623,972.75 |
| 所有者权益合计 | 9,703,799.76 | 5,623,972.75 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-10月 |
| 营业收入 | 18,798,560.12 | 8,749,992.96 |
| 营业成本 | 4,169,653.58 | 2,585,823.24 |
| 营业利润 | 162,532.19 | -3,953,131.21 |
| 净利润 | 246,535.80 | -4,079,827.01 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -1,252,174.85 | -3,052,215.29 |
注：前述财务数据已经专项审计。
本次股权转让事项如顺利完成，将导致公司合并报表范围发生变化。至《股权转让意向性协议》签署之日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情形。
㈢交易的定价政策及定价依据
此前北京亿中邮曾与张祺、彭蕾、张中华三人于2019年1月10日签订《企业经营管理团队承包经营合同书》(简称“经营合同书”)，就业务经营事项进行约定；2020年度疫情对北京亿中邮的业务经营亦产生了较大影响，属于经营合同书中所述的“不可抗力”原因。本次交易对价已经结合考虑了前述经营合同书的约定以及疫情因素，参照审计、评估结论并经协商确定，由标的股权折算对应的评估值1,404.75万元调整为交易价格1,500万元，溢价95.25万元。
四、交易主要内容及履约安排
股权转让意向性协议·主要内容摘录
转让方(甲方)：厦门三五互联科技股份有限公司受让方(乙方)：北京安可信创信息技术有限公司转让方担保人(丙方)：余成斌受让方担保人(丁方)：林邦飞
标的公司：北京亿中邮信息技术有限公司
转让方系标的公司的控股股东，持有标的公司95.50％股权(简称“标的股权”)，受让方具有支付受让标的股权对价的能力并有意自行或通过其指定的第三方受让前述标的股权。为顺利推动转让方、受让方更深入地洽谈标的股权转让事宜，以期达成正式的股权转让协议(简称“股权转让协议”)，各方签订本股权转让意向性协议，以资共同遵守。
一、标的公司概况
二、意向性共识
(一)转让方同意由受让方或受让方指定的第三方受让标的股权。
(二)转让方与受让方共同确认，本意向性协议签订之日，受让方须向转让方支付标的股权转让定金叁佰万元整(?300万元)。
(三)转让方足额收到前述定金后5日内委托第三方专业机构对标的公司的财务情况进行审计，由会计师事务按照正常合理时间审计出具审计报告、对其所持有的标的公司股权价值进行评估，由评估机构按照正常合理时间出具评估报告，所产生的费用由转让方承担。如受让方自行或委托专业机构对标的公司进行尽职调查，所需费用由受让方承担。转让方应推动会计师事务所和评估机构尽快出具报告结论。
(四)审计评估过程中，转让方、受让方应就股权转让协议进行沟通定稿，待转让方取得前述审计、评估报告后3日内，转让方、受让方须签订正式的股权转让协议，股权转让协议应约定自转让方、受让方签署且转让方召开董事会、股东大会并形成同意向受让方或受让方指定的第三方转让标的股权的决议文件之日(以转让方发布相关决议的上市公司公告之日为准)起生效。
(五)排他期：转让方须保证自本意向性协议签署之日起30日内，未经受让方书面同意，不得就标的股权转让事宜与除受让方和/或受让方指定的第三方之外的任何其他方进行任何形式的沟通、合作、讨论、磋商等。否则，受让方有权解除本意向性协议书，且转让方应向受让方双倍返还定金。
(六)标的股权转让过程中产生的税费(如有)，由转让方、受让方分别按照相关规定依法承担。
三、股权转让意向性协议主要内容
(一)实际交易对价以前述审计、评估报告为依据进行协商调整。
(二)转让方、受让方签订股权转让协议的，前述定金可抵作部分股权转让款。
(三)受让方须于股权转让协议生效次日向转让方支付第二期股权转让价款。
(四)股权转让协议生效后2日内且转让方收到前述第二期股权转让价款后，受让方须与转让方共同办理工商变更登记手续及标的公司印鉴、财务账户管理权限、财务凭证等的交割手续。受让方依约向转让方支付第三期股权转让价款和余款。交割手续与工商变更登记手续可以分开同步办理。
(五)转让方、受让方确认，自受让方支付完毕全部股权转让价款之日起，标的股权即由受让方所有，受让方根据法律及标的公司章程之规定依法享有全部股东权益。
四、保密约定
(一)各方应对本意向性协议本身以及本意向性协议履行过程中知悉的对方信息(包括但不限于财务信息、投资信息、决策信息、项目信息、商业秘密等)予以保密且不得用于除本次交易外的其他用途(根据法律法规或有权机关的要求必须公开或经相对方事先书面同意的除外，但在公开前须以书面形式告知相对方)；因转让方系上市公司，在法律法规和规则范围内负有信息披露义务，受让方应及时配合转让方履行相应的信息披露义务(包括但不限于提供资料信息)。
(二)如一方违反前述保密和信息披露约定，每违反一次，违约方须向相对方支付拾万元违约金，相对方如遭受损失的，违约方还须另行赔偿。
五、违约责任
(一)如受让方逾期向转让方支付定金，则须以定金为基数，每日按逾期金额的万分之五向转让方支付违约金；受让方逾期未足额支付定金超过10日的，转让方有权解除/终止本意向性协议，且受让方须向转让方支付相当于定金同等金额的款项作为违约金。
(二)如转让方未按照本意向性协议约定的期限履行相关义务(如：召开董事会及/或股东大会并形成同意以本协议约定的条件转让标的公司股权有关决议文件；委托第三方专业机构对标的公司进行财务审计、对标的股权价值进行评估；签署股权转让协议等)的，每逾期一日，应按照定金金额的万分之五向受让方支付违约金；累计逾期超过10日或转让方明确拒绝履行的，受让方有权解除本意向性协议，并要求转让方双倍返还定金。
(三)如标的股权最终评估价高于某特定数(不含本数)，转让方拟以该最终评估价转让标的股权而受让方不接受的，系转让方违反本意向性协议第三条第(一)款之约定，受让方有权解除本意向性协议，转让方应向受让方双倍返还定金。
(四)除本协议另有其他明确约定外，如转让方因自身原因解除或终止本意向性协议的，转让方应向受让方双倍返还定金。
(五)除本协议另有其他明确约定外，如受让方因自身原因解除或终止本意向性协议的，受让方已支付的定金不再退还。
六、法律适用与争议解决
(一)本意向性协议的签订、解释、履行、变更、终止、解除等，适用中国大陆法律法规。
(二)本意向性协议履行过程中发生争议的，各方应首先友好协商解决；无法协商或协商不成引发诉讼的，由标的公司住所地有管辖权的人民法院管辖。
七、生效与其他
(一)本意向性协议经转让方盖章、受让方盖章、转让方担保人签字、受让方担保人签字后生效；正式的股权转让协议如与本意向性协议约定不一致的，以股权转让协议为准，但股权转让协议的内容不得违背本协议第二条“意向性共识”
的内容及对标的股权价款最高限额及支付方式的约定。
(二)本意向性协议壹式肆份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
八、特别约定
(一)丙方以个人身份对本协议第五条项下约定的转让方应当承担的违约责任提供无限连带担保；
(二)丁方以个人身份对本协议第五条项下约定的受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保；
(三)丙方、丁方一致承诺在后续转让方、受让方签订的正式股权转让协议中继续作为转让方、受让方对应的担保人，对于正式股权转让协议中转让方、受让方对应的违约责任条款提供无限连带担保。
股权转让意向性协议的具体内容以实际签订的《股权转让意向性协议》为准。
五、本次股权转让已履行和所需履行的程序以及相关意见
㈠本次股权转让已履行的程序
1、审计和评估
本次股权转让相关事项已经审计，具体内容参见同日披露的《北京亿中邮信息技术有限公司审计报告》；本次股权转让相关事项已经评估，具体内容参见同日披露的《厦门三五互联科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京亿中邮信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
2、董事会审议程序和董事会意见
第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕已经审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》。全体董事认为：本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性，其作价公允、合理；本次交易如顺利进
行，将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展，符合公司长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事意见
就本次交易事项，独立董事发表了关于相关事项的独立意见。独立董事认为：
本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性，其作价公允、合理，程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意对外转让北京亿中邮股权，并将相关提案提交董事会会议、股东大会审议。独立董事意见详见同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
4、监事会审议程序和监事会意见
第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕已经审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》。全体监事认为：本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性，其作价公允、合理；本次交易如顺利进行，将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展，符合公司长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
㈡本次股权转让尚待履行的程序
如前所述，北京安可信创与公司、北京亿中邮均非关联方，北京安可信创与公司、公司前十大股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，故当前拟进行的本次股权转让事项暂不涉及关联交易；但
如北京安可信创指定将标的股权转让给特定的第三方(尚未确定)，而该特定第三方属于关联方的，本次股权转让事项将可能构成关联交易；如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
本提案将提交股东大会审议；当前各方正在加紧协商签订正式的《股权转让协议》，届时正式的《股权转让协议》将在股东大会通过后生效。
六、拟进行的股权转让对公司的影响
本次交易如顺利进行，将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展，符合公司长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围核算，预计对上市公司经营业绩和财务状况影响较小；公司已收到交易定金，结合交易相对方的资金状况以及意向性协议对款项支付的步骤计划安排和担保，公司初步认为交易相对方有意愿、有能力继续推进本次交易直至完成交易，相关股权转让款项的收回风险可控。
各方已签订《股权转让意向性协议》，转让方业已收到受让方担保人代付的定金，且相关事项已经审计、评估并取得结论报告，公司董事会、独立董事和监事会亦已同意本次交易；正式的《股权转让协议》将在股东大会通过后生效。尽管如此，但相关提案能否获得股东大会审议通过尚存变数，以及是否能够及时、顺利办妥相关交割手续和股权工商变更登记备案手续，仍可能存在一定程度的不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据交易事项的后续进展，严格按照相关法律法规履行相关的审批程序及信息披露义务。公司敬请广大投资者注意相关风险、谨慎决策、理性投资。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十日