科士达：相关制度修改对照表

深圳科士达科技股份有限公司

相关制度修改对照表深圳科士达科技股份有限公司对《对外投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》及《关联交易决策制度》修改情况对照如下：

一、《对外投资管理制度》修改对照表

修改前条款	修改后条款
第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。	第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、委托理财等。
第十三条 公司发生的对外投资行为（不含证券投资、委托理财、风险投资）达到标准之一的，由董事会授权董事长审批决定： ……	第十三条 公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，由董事会授权董事长审批决定： ……
第十四条 公司发生的对外投资行为（包括委托理财、股权投资，不含证券投资、风险投资）达到标准之一的，应经董事会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计	第十四条 公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，应经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （五） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

第十五条 公司进行风险投资（除证券投资），金额低于人民币5000万元的事项，由

第十五条 公司发生的对外投资行为达到以下标准之一的，经董事会审议后需提交股东大

董事会审议通过；金额5000万元以上的必须经股东大会审议通过。由股东大会审议的风险投资事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十六条 公司进行证券投资，不论金额大小，必须经股东大会审议通过。董事会对证券投资事项的审议，不论金额大小，须经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上通过后，提交股东大会审议。	第十六条 公司进行证券投资，投资总额占公司投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，必须提交公司董事会审议通过；投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，董事会审议通过后必须提交股东大会审议通过。 公司进行衍生品交易，必须提交公司董事会审议，交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，必须经股东大会审议；公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并公告分析结论。
第十七条 深圳证券交易所就公司进行风险投资、证券投资须经股东大会审议通过的情形另有规定的，从其规定。	第十七条 深圳证券交易所就公司进行对外投资须经股东大会审议通过的情形另有规定的，从其规定。

二、《对外提供财务资助管理制度》修改对照表

修改前条款	修改后条款
第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，制定本制度。	第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳科士达科技股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外： （一）公司为全资子公司提供财务资助； （二）公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助； （三）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。 公司对外委托贷款参照本制度执行。	第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助； （二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （三）连续十二个月内累计提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的； （五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。	第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第八条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。	第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第十条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。

第十条 公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

三、《关联交易决策制度》修改对照表

修改前条款	修改后条款
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其	第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股

控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。	子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十八条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东有下列情形之一的，不应当参加表决，其所代表的表决权不计入表决基数内： （一）交易对方是该股东； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一实际控制人控制的； （五）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的其他情形。	第十八条 公司股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方是该股东； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一实际控制人控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的其他情形。
第十九条 属于下列情形之一的关联交易事项，应由股东大会批准后方可实施： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、	第十九条 属于下列情形之一的关联交易事项，应由股东大会批准后方可实施： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业

期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 其中，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 但是，对与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。	务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 其中，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 但是，对与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 董事会批准的关联交易事项包括： （一）审议公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万元人民币且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过5%的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上，低于3000万元人民币且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过5%的关联交易； （二）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；	第二十条 董事会批准的关联交易事项包括： （一）审议公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易； （二）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

（三）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
第二十一条 董事长有权决定并实施的关联交易应同时符合以下条件：决定公司涉及的与法人交易金额低于300万元人民币且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及与自然人交易金额低于30万元人民币的关联交易事项；	第二十一条 授权董事长决定并实施未达到董事会审议标准的的关联交易。
第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。	第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十九条、二十条的规定。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。	第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用第十九条、二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。	第三十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

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董事会二〇二〇年十二月十一日