证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2020-064
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于收到股东通知函的公告
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近期收到股东四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）的通知，称映业文化已就其与上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）间的表决权争议诉至上海市长宁区人民法院（以下简称“长宁法院”）。根据映业文化本次提交的《民事起诉状》（见附件一）及相关附件，业祥投资与映业文化及案外人上海欣古企业管理咨询有限公司之间存在两份《表决权委托协议》，其中《协议2》已于2018年2月23日对外披露（公告编号2018-005），《协议1》的具体内容请见本公告附件二。
上述案件将于2021年1月6日在长宁法院开庭审理，公司将密切关注案件的进展情况，督促相关股东及时履行信息披露义务，同时提请投资者关注投资风险，审慎决策投资。
特此公告。
附件：1、《民事起诉状》；
2、《表决权委托协议》（《协议1》）。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会2020年12月11日
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件一：《民事起诉状》
民事起诉状原告：四川映业文化发展有限公司，成都市郫都区团结镇学院街67号。法定代表人：高玉杰，任经理兼执行董事。被告：上海业祥投资管理有限公司，住上海市长宁区天山路600弄4号8楼C-1室。
法定代表人：王阿炳，任执行董事兼总经理。联系电话：021-52****66，15*******77
第三人：上海欣古企业管理咨询有限公司，住中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号3幢4C部位4089室。
法定代表人：高健国，任执行董事。联系电话：13*******80
案由：合同纠纷
诉讼请求：
1.判令被告向原告支付违约金1000万元；
2.判令被告继续履行与原告签订的《表决权委托协议》；
3.判令被告承担原告为维护合法权益而支出的律师费15万元；
4.判令被告承担本案的诉讼费用。
事实与理由：
2017年11月7日，第三人上海欣古企业管理咨询有限公司与被告签订《表决权委托协议》（以下简称“《协议1》”），约定被告将所持的上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”，股票代码：002278）4757.75万股股份（占总股本的13.07%）除收益权以外的全部股东权利委托给原告行使，并一致确认该等表决权委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权，就该等表决权委托，第三人向被告支付了7000万元的对价。2018年2月22日，根据《协议1》之约定，原、被告双方签订了《表决权委托协议》（以下简称“《协议2》”）并予以公告。此后，
在神开股份召开的2017年、2018年、2019年年度股东大会以及2018年第一次、第二次临时股东大会上，被告所持神开股份4757.75万股股份对应的表决权均由原告实际行使。近日，原告从神开股份2020年6月16日发布在巨潮资讯网的公告中获悉，被告向神开股份致函称，自2020年6月15日起，解除与原告签订的《协议2》，并自行行使其名下所持有的神开股份4757.75万股股份对应的全部股东权利。而此前，被告并未与原告协商解除《协议2》事宜，亦未发函告知原告解除《协议2》。原告获悉后即于2020年6月18日致函神开股份，对被告声称解除《协议2》的行为提出异议。
原告认为，《协议1》和《协议2》均已明确约定被告对原告的表决权委托为不可撤销、唯一的全权委托授权，并且，原告是以第三人支付7000万元的对价有偿取得原告所持神开股份4757.75万股股份对应的表决权委托，被告无权单方解除表决权委托。被告擅自解除表决权委托的行为，显然违反了《协议2》和《协议1》之约定。按照该等协议约定，一方违反主要义务的，应向守约方赔偿1000万元及其他损失，并继续履行合同义务；并由违约方（败诉方）还应承担守约方为维护合法权益而支出的律师费。因此，原告为维护自身的合法权利，依据相关法律法规向贵院提起诉讼，请贵院判如所请。此致上海市长宁区人民法院
具状人：四川映业文化发展有限公司
2020年7月6日
附件二：《表决权委托协议》（《协议1》）
表决权委托协议甲方（委托方）：上海业祥投资管理有限公司（以下简称“上海业祥”）住所：上海市长宁区天山路600弄4号8楼C-1室法定代表人：王阿炳
乙方（受托人）：上海欣古企业管理咨询有限公司（以下简称“上海欣古”）住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号3幢4C部位4089室法定代表人：高健国
鉴于：
1、上海业祥为上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”，股票代码：“002278”）第一大股东，持有神开股份共4757.75万股（占其总股本的
13.07%）。
2、乙方拟获得上海业祥所持神开股份13.07%股份的表决权，对应给上海业祥人民币7000万元的补偿作为对价。
现甲、乙各双方在平等、自愿的基础上，经友好作商，依照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，达成如下表决权委托协议，以资遵守：
第一条 委托授权事项及期限
本协议所指委托授权对象为乙方指定主体【四川映业文化发展有限公司】（以下简称“四川映业”），在乙方提出要求后3日内，甲方需配合与乙方指定主体签署新的表决权委托协议。各方确认，甲方委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。委托授权期限及于上海业祥持有神开股份股票期间。作为表决权委托的对价，乙方或乙方指定主体向甲方指定银行账户支付人民币7000万元（柒仟万元整）。
在本协议签署后当日内，乙方向甲方指定银行账户支付7000万元，甲方指定银行账户如下：
账户名称：***
开户行：***
银行账户：***
第二条 委托授权标的
委托授权标的为甲方所持神开股份4757.75万股（占其总股本13.07%,委托授权效力及于因神开股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利。甲方承诺并保证，如甲方拟对外转让其持有的神开股份的股份，需提前10个交易日向乙方通报，乙方及其指定第三方在同等条件下，拥有优先受让权。第三条 委托授权范围授权范围包括基于股东身份享有的除收益权以外的全部权利，包括但不限于：
提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和投资计划；提议选举或罢免董事、监事及其他人员；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东大会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；在董事会、监事会不召开和主持股东大会时，代为召集和主持股东大会；审议法律、行政法规、部门规章或神开股份的公司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项。
甲方有义务积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，甲方应自收到乙方通知之日起2个工作日内予以配合。
第四条 违约责任
本协议签署后，任何一方违反本协议主要条款约定的，违约方应向守约方承担1000万元（壹仟万元整）违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失。如由于任何非乙方原因或非四川映业原因，致使四川映业不能按照本协议约定顺利行使股东权利，乙方有权要求甲方继续履行本协议或在5日内归还已支付的款项并承担违约责任。
第五条 法律适用及争议解决
本协议的订立、履行及解除均适用中国法律规定等相关规定。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成，
则任何一方均有权向浙江省杭州市人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。第六条 生效、变更、解除本协议自签署之日起生效，有效期及于甲方持有神开股份的股份期间。本协议对各方具有法律约束力，本协议各方经协商一致,可以书面形式变更或解除本协议。本协议一式二份,甲、乙各方各执一份，每份具有同等法律效力。（本页以下无正文）
甲方：上海业祥投资管理有限公司法定代表人/授权代表：
乙方：上海欣古企业管理咨询有限公司法定代表人/授权代表：
签署日期：2017年11月07日