中信证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声明和承诺中信证券股份有限公司接受委托，担任览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对览海医疗的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与览海医疗接触至出具本独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、交易标的评估及作价情况 ...... 12
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 ...... 12
四、本次交易支付方式 ...... 13
五、本次交易不构成重组上市 ...... 13
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 28
九、本次交易的协议签署情况 ...... 28
十、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明 ...... 29
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 40
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 40
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 41
重大风险提示 ...... 47
一、审批风险 ...... 47
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 47
三、股价波动风险 ...... 47
四、标的资产交割的风险 ...... 48
五、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...... 48
六、上市公司需要提前清偿债务的风险 ...... 48
七、本次交易的估值风险 ...... 48
八、交易完成后可能面临同业竞争的风险 ...... 49
九、其他风险 ...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 52
一、本次交易的背景及目的 ...... 52
二、本次交易的决策与审批过程 ...... 54
三、本次交易的具体方案 ...... 54
五、本次交易构成关联交易 ...... 59
六、本次交易不构成重组上市 ...... 59
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 59
第二节 上市公司基本情况 ...... 75
一、公司基本情况 ...... 75
二、历史沿革 ...... 75
三、最近三年主营业务发展 ...... 80
四、主要财务数据及财务指标 ...... 80
五、控股股东及实际控制人概况 ...... 81
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 83
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 83
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 84
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 84
第三节 交易对方的基本情况 ...... 85
一、公司基本情况 ...... 85
二、历史沿革 ...... 85
三、股权控制关系 ...... 85
四、主营业务情况 ...... 86
五、主要下属企业 ...... 86
六、最近两年一期简要财务数据 ...... 87
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 87
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ...... 88
九、交易对方诚信情况 ...... 88
第四节 交易标的的基本情况 ...... 89
一、标的资产的概述 ...... 89
二、禾风医院 ...... 89
三、上市公司对标的公司的债权 ...... 111
第五节 标的资产评估 ...... 113
一、本次交易评估的基本情况 ...... 113
二、禾风医院全部股权 ...... 113
三、览海医疗对禾风医院全部债权 ...... 147
四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析 ...... 152
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 160
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 162
一、合同主体、签订时间 ...... 162
二、《资产转让协议》 ...... 162
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 165
一、基本假设 ...... 165
二、本次交易的合规性分析 ...... 165
三、本次交易不构成重组上市 ...... 169
四、本次交易定价依据及合理性分析 ...... 169
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 170
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 171
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 183
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 184
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况 .... 184十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 185
第八节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 187
一、中信证券内核程序及内核意见 ...... 187
二、中信证券结论性意见 ...... 188
释 义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟通过现金出售的方式，向上海览海出售持有的禾风医院51%股权及对禾风医院的51,178.04万元债权 |
| 转让方、公司、上市公司、览海医疗 | 指 | 览海医疗产业投资股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600896，曾用名“中海（海南）海盛船务股份有限公司”、 “海南海盛船务实业股份有限公司” |
| 受让方、交易对方、上海览海 | 指 | 上海览海投资有限公司，公司直接控股股东 |
| 标的公司、禾风医院 | 指 | 上海禾风医院有限公司，公司控股子公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上市公司持有的禾风医院51%股权及对禾风医院的51,178.04万元债权 |
| 标的股权 | 指 | 本次拟向上海览海转让的禾风医院51%股权 |
| 标的债权 | 指 | 上市公司本次拟转让的对禾风医院的51,178.04万元债权 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 最近两年及一期、近两年一期、报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-6月 |
| 前次收购 | 指 | 2016年12月上市公司通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公司前身）95%股权及对上海和风置业有限公司74,880.39万元债权 |
| 和风置业 | 指 | 上海和风置业有限公司，现名上海禾风医院有限公司 |
| 外滩集团 | 指 | 上海外滩投资开发（集团）有限公司 |
| 览海集团 | 指 | 览海控股（集团）有限公司，公司间接控股股东 |
| 览海上寿 | 指 | 上海览海上寿医疗产业有限公司 |
| 上海人寿 | 指 | 上海人寿保险股份有限公司 |
| 丰道正达 | 指 | 上海丰道正达投资有限公司，截至2020年6月30日持有览海集团7.69%股权且由密春雷控股的公司 |
| 中国海运 | 指 | 中国海运集团有限公司 |
| 上海览海门诊部、览海门诊部 | 指 | 上海览海门诊部有限公司 |
| 怡合门诊部 | 指 | 上海怡合览海门诊部有限公司 |
| 览海康复、览海康复医院 | 指 | 上海览海康复医院有限公司 |
| 览海骨科医院、览海西南骨科医院 | 指 | 上海览海西南骨科医院 |
| 抚仙湖公司 | 指 | 云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司 |
| 览海康养谷 | 指 | 三亚览海康养谷健康产业发展有限公司 |
| 览海医疗投资 | 指 | 上海览海医疗投资有限公司 |
| 华山医疗 | 指 | 上海华山览海医疗中心有限公司 |
| 海盛上寿 | 指 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司 |
| 览海洛桓 | 指 | 上海览海洛桓投资有限公司 |
| 众华评估 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 昆明彦达 | 指 | 昆明彦达汽车销售有限公司 |
| 昆明晏珑 | 指 | 昆明晏珑汽车销售有限公司 |
| HMG | 指 | 美国休斯顿卫理公会医院，通过Methodist International, LLC.主体为公司提供医院建设项目的咨询规划服务 |
| 览海在线 | 指 | 上海览海在线健康管理有限公司 |
| 览海之家 | 指 | 上海览海之家餐饮管理有限公司 |
| 咏青餐饮 | 指 | 上海咏青餐饮管理有限公司 |
| 宝源房地产 | 指 | 上海宝源房地产有限公司 |
| 佳寿房地产 | 指 | 上海佳寿房地产开发有限公司 |
| 佳质资产 | 指 | 上海佳质资产管理有限公司 |
| 览海建设 | 指 | 览海建设发展有限公司 |
| 崇明公路工程 | 指 | 上海崇明公路工程养护有限公司 |
| 中远海运 | 指 | 中远海运散货运输有限公司 |
| 海南海盛 | 指 | 海南海盛航运有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
| 《备考审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司备考审阅报告（天职业字[2020]36778号）》 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司关于上海禾风医院有限公司之资产转让协议》 |
| 《股权评估报告》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字[2020]第10527号）》 |
| 《债权评估报告》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告（万隆评报字[2020]第10556号）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构、天职 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、上海万隆、评估机构上海万隆 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司于2016年12月通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公司前身）95%股权及74,880.39万元对标的公司的债权，标的公司成为上市公司控股子公司。前次收购完成后，上市公司拟对标的公司下属房产进行更新改造，因相关建设项目审批流程较长，项目进度不达预期，同时预计后期开发所需资金量较大，在短期内难以投入经营、实现盈利；同时受疫情影响，建设周期将进一步延长。因此，为减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，同时加速项目建设，上市公司拟向控股股东转让标的公司控股权。本次交易前，上市公司持有标的公司95%股权，外滩集团持有标的公司5%股权。截至2020年6月30日，上市公司与外滩集团对禾风医院股东借款本息合计100,157.64万元，其中78,821.46万元为前次收购前外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用形成，剩余部分为前次收购后上市公司与外滩集团作为禾风医院股东为支持标的公司项目建设而提供的经营性借款本息。截至2020年6月30日，上市公司对标的公司债权本息合计95,247.40万元。
经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金出售的方式向上海览海转让标的公司51%股权及对标的公司的51,178.04万元债权。本次交易完成后上市公司将保留标的公司44%股权及对标的公司44,069.36万元债权。即为支持禾风医院的项目建设，本次交易交易后的各方股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。交易完成后上市公司将与上海览海、外滩集团作为标的公司股东共同管理标的公司，加速项目公司项目建设，同时通过本次交易收回部分前期投入资金，提高上市公司经营效率。
本次交易的情况概要如下：
1、本次交易的交易对方为上海览海。
2、本次交易的标的资产为禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的
51,178.04万元债权。
3、本次交易中禾风医院股东全部权益价值的评估值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元；上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权评估值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。经交易双方协商，本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海览海，实际控制人仍为密春雷。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次交易不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
6、本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对禾风医院股东全部权益价值进行评估后出具的《股权评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号），标的公司100%股权的评估价值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元。
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对上市公司对禾风医院95,247.40万元债权进行评估后出具的《债权评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号），上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权价值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 禾风医院 | 99,501.37 | -435.32 | - |
| 标的债权 | 51,178.04 | 51,178.04 | - |
| 上市公司 | 227,102.10 | 162,594.33 | 3,111.82 |
| 财务指标占比 | 66.35% | 31.21% | - |
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职业字[2020]36778号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 249,867.43 | 244,149.05 | 227,102.10 | 220,941.83 |
| 总负债 | 95,177.28 | 89,603.91 | 64,507.78 | 59,488.69 |
| 所有者权益 | 154,690.15 | 154,545.14 | 162,594.33 | 161,453.14 |
| 营业收入 | 1,609.17 | 1,609.17 | 3,111.82 | 3,111.82 |
| 利润总额 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 净利润 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 归属于母公司净利润 | -8,344.10 | -7,436.96 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.22 | -0.19 |
| 资产负债率 | 38.09% | 36.70% | 28.40% | 26.93% |
同业竞争等事项说明如下：“
一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地
从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗
未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（2）上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于禾风医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件
禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程，于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程并于2024年上半年获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》，其后开始正式运营。因此，禾风医院获批《医疗机构执业许可证》并正式投入运营的时点将被确认为禾风医院建成具备运营条件的具体时点。同时，根据《上海览海外滩医院项目申请报告》，预测情形下禾风医院将于对外营业的第四年实现盈利。
鉴于禾风医院正式运营后，短期内无法实现盈利。届时上市公司将根据实际情况，在确保上市公司自身利益和保护中小股东权益的基础上考虑是否对禾风医院进行收购或委托管理。
（3）上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于将禾风医院转让至无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意1）前期重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排2016年，上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元，上市公司最终以123,480.44万元的价格成功摘牌并完成该次收购。
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：
| 项目 | 《产权转让公告》要求 |
| 资格条件 | 意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人 |
| 意向受让方应具备良好的商业信用 | |
| 意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明 | |
| 意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可 | |
| 本项目不接受联合受让主体，并且不得采用委托或信托等方式参与交易 | |
| 意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件 |
| 相关承诺 | 同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议 |
| 项目 | 《产权转让公告》要求 |
同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事
同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司的房产；（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；
（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司的房产；（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；
（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
前次重组收购中履行的内外部审批程序如下：
① 上市公司履行审批程序
A、因筹划重大资产重组，公司股票自2016年11月29日起开始停牌。B、2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。C、2016年12月4日，公司召开第八届监事会第二十一次（临时）会议决议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。D、2016年12月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。E、2016年12月22日，公司以123,480.44万元的价格成功摘牌标的资产。F、2016年12月26日，公司与外滩集团签订《产权交易合同》，并于2016年12月27日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（0001799号）。
②外滩集团履行的审批程序
A、2016年8月30日，外滩集团召开2016年第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于转让上海和风置业有限公司95%股权的议案》。B、2016年10月12日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）。
C、2016年11月15日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）。
外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权，具体情形如下：
“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。
根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：
1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；
2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；
（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
该次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。
2）说明转让给无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意根据前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排，同时标的公司《公司章程》第二十一条约定：“……决定转让公司股权的，应当由全体有表决权的股东表决通过”。未来上海览海如将标的公司股权转让给无关联第三方，需要取得外滩集团的同意。2020年11月26日，外滩集团出具《上海外滩投资开发（集团）有限公司关于配合处理同业竞争问题的函》，函中说明“本次交易完成后，如届时需采取包括但不限于禾风医院股权对外转让、委托管理等可行措施以避免或解决上海览海与览海医疗之间的同业竞争，本公司承诺将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。”针对本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，外滩集团已承诺本次交易完成后将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。因此，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性。
综上，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性，相关交易转让需取得外滩集团的同意。
（4）上述未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定
1）上市公司资金状况
截至2020年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为15,384.10万元，其中银行存款14,822.49万元。通过本次交易，上市公司将分三期并最晚于2021年10月31日前获得交易对方合计85,677.19万元的交易对价。同时，上市公司在2020年度非公开发行中募集资金净额为58,285.70万元。
2）说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定
①未来解决同业竞争的相关安排
本次交易完成后，相关方未来解决同业竞争的相关安排如下：
| 序号 | 阶段 | 解决措施 | 过渡性安排 |
| 1 | 本次交易完成后，至禾风医院具备运营条件之前 | 禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争 | - |
| 2 | 禾风医院具备运营条件后，至在某一会计年度实现盈利前 | 上市公司将根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购上海览海持有的禾风医院全部或部分的股权。上海览海有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权 | 在上市公司收购禾风医院或者上海览海将禾风医院转让给无关联第三方之前，上市公司将通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权，作为解决同业竞争问题的过渡性措施 |
| 3 | 禾风医院具备运营条件后且实现当年盈利后的下一个会计年度内 | 若禾风医院具备运营条件后且实现当年盈利后，上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法完成对禾风医院的股权收购，则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方，以消除相关同业竞争情形 |
司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
同时，为进一步解决未来可能存在的同业竞争问题，上海览海于2020年11月30日出具了《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》，上海览海在前述说明中作出以下承诺：
“在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。
若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”）。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。
在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当
年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”根据上述说明，禾风医院具备运营条件后，如上市公司行使优先购买权，则上市公司将根据届时自身的资金情况选择包括但不限于支付现金、发行股份、发行可转换公司债券等方式收购上海览海所持有的禾风医院51%股权，届时交易的具体条件将由双方市场化协商确定，交易完成后上海览海将不再持有禾风医院股权，相关同业竞争情形将消除；如上市公司放弃行使优先购买权或上市公司未放弃行使优先购买权但在禾风医院实现盈利的后的一个会计年度内尚无法完成对禾风医院股权的收购，则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方，相关同业竞争情形将得到消除。此外，在相关同业竞争情形消除前，根据上海览海的承诺，上市公司有权通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。综上，未来解决同业竞争的相关安排切实可行。
③本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定本次交易的背景情况为标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。通过本次交易，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整
体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。同时，控股股东上海览海已充分考虑避免因本次交易可能发生的同业竞争，相关安排切实可行，有利于保障上市公司的利益。如未来上市公司通过托管、委托经营（根据中国证监会及上交所关于上市公司关联交易的有关规定，以保护上市公司中小股东利益为原则，采用收取固定费用及浮动费用相结合的方式，由交易双方参考市场可比案例协商确定）、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权或选择行使优先购买权收购禾风医院股权，相关交易构成关联交易，上市公司切实将依据相关法律法规、上市公司章程履行相应的审批程序，以确保相关关联交易不会损害上市公司的利益。
综上，本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，禾风医院由上市公司控股子公司变为上海览海控股子公司，变更为上市公司关联方，上市公司对禾风医院借款余额44,069.36万元，系交易完成后的上市公司作为禾风医院股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。上市公司与禾风医院对相关债权进行了确认并补充约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年，债权存续期间上市公司将按照6%/年的年利率向禾风医院收取利息。公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权并按照6%的利率收取利息构成关联交易。除前述事项外，本次交易后未形成其他新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业
优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。
在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承担。
在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。”
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第六次临时会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第五次会议审议通过；
3、禾风医院已召开股东会，同意上市公司向上海览海转让禾风医院51%股权，外滩集团放弃行使优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
九、本次交易的协议签署情况
2020年11月6日，上市公司与交易对方上海览海签署了《览海医疗产业投
资股份有限公司与上海览海投资有限公司关于上海禾风医院有限公司之资产转让协议》。
十、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 览海医疗 | 1、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。 4、若因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上海览海 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导 |
| 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。 3、若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 |
| 委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 览海医疗 | 1、本公司最近三年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 上海览海 | 1、本公司最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存 |
| 在违法犯罪记录。 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近三年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于拟出售标的资产权属完整的承诺函 | 览海医疗 | 1、本公司合法、完整地拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 2、标的公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 |
| 关于不存在 | 览海医疗 | 经自查，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重 |
| 不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 上海览海 | 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 上海览海 | 1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的 |
| 执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上海览海 | 本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 （1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬； （5）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 |
| 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。 | |
| 上市公司实际控制人 | 本人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 （1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬； （5）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 |
| （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本人除通过行使董事权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上海览海 | 1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。 3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。 在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予 |
| 本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。 3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承担。 在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上海览海 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上 |
| 述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 | |
| 上市公司实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。 3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。 4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 | ||
| 关于不减持上市公司股份的承诺 | 上海览海 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本公司将不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份减持计划。 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所持上市公司股份（如有）。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 | |
| 关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明 | 上海览海 | 一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。 本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。 二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下权利： 在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。 若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买 |
| 权”）。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。 在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 上市公司实际控制人 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东造成实际损失的，本人愿意承担赔偿责任。 |
员的股份减持计划
上市公司控股股东上海览海就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董事会审议本次交易的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合理，不损害公司及其他股东的利益。
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
1、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据天职出具的上市公司2019年度审计报告（天职业字[2020]4130号）以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 （备考） |
| 2019年度/2019年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 归属于母公司所有者净利润 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 净资产收益率 | -10.45% | -9.67% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.19 |
上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成设置合理、运行有效的公司治理架构。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”上市公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。在本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的《资产转让协议》中约定的协议生效条件和对价支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的《资产转让协议》并关注相关风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
四、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
五、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
六、上市公司需要提前清偿债务的风险
根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定，上市公司需就本次交易通知部分相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保权人的同意。上市公司将于董事会审议通过后向相关债权人、担保权人发出通知函并取得相关债权人、担保权人的同意函。交易各方将积极争取相关债权人、担保权人对于本次交易的同意，然而能否取得债权人、担保权人的同意具有一定的不确定性，特提请投资者注意。
七、本次交易的估值风险
交易标的中，禾风公司的主要资产为在建项目，无实质经营，无法找到可类比的公司，故股权资产仅采用资产基础法进行评估。禾风公司主要资产为在建工程，按照市场法和收益法进行了评估，但在建项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未来经营情况暂时无法有效预计。因此本次评估中不适用市场法和收益法进行评估，评估机构仅采用资产基础法对标的公司禾风医院100%股权进行评估，交易双方以评估结果作为交易定价依据。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
八、交易完成后可能面临同业竞争的风险
本次交易前，上市公司聚焦于高端医疗服务业务，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
通过本次交易，上市公司将出售其持有的禾风医院51%股权，交易后上市公司从事的主要业务仍为医疗服务。
本次交易后，交易对方上海览海将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争。
上海览海作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，就本次交易涉及同业竞争等事项说明如下：
“一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾
风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
如禾风医院具备运营条件后，上海览海未履行其承诺，则存在上市公司与上海览海直接存在同业竞争的风险，特提请投资者注意。
九、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持社会办医发展，民营医院发展潜力巨大
鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持，具体主要集中在四个方面：（1）鼓励社会资本办医，控制公立医院数量，推动非公立医疗机构向高水平、规模化、专业化方向发展；（2）为社会力量办医预留规划空间，放宽诊疗科目和大型医用设备的配置限制；（3）引导医疗人员资源流通，允许经过多点执业注册的医师在两个或两个以上医疗机构定期从事执业活动；（4）将符合资质的民营医院纳入社会保险的定点服务范围，和公立医院享受同等社保支付政策。
2、公司积极调整发展战略应对外界环境变化
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，国际环境的变化亦对我国经济产生了一定影响，经济下行压力较大，国内部分企业在业绩下滑的同时面临较大的资金压力。2020年以来，新冠疫情爆发，为抗击新冠疫情，控制新冠疫情传播，第一季度公司门诊部按相关部门要求部分科室暂停营业。受疫情影响，公司业绩与资金压力进一步增强，对于整体经济变化及新冠疫情的严峻考验，公司及时根据外部市场环境变化对公司发展战略进行调整以化解外界环境变化对公司经营产生的压力。
3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《26号准则》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配
置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
（二）本次交易的目的
1、优化配置，加快实现整体盈利
截至本独立财务顾问报告书出具日，标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。上市公司拟向控股股东上海览海出售标的公司控股权，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。
2、集中资源，全力打造专科品牌
上市公司自2016年以来由传统航运业务转型医疗健康服务产业，目前尚处于医疗服务业务发展阶段，尚未形成较大的收入规模，经营性现金流入有限。同时，由于医院项目具有前期投入较高、运营回报周期较长的特点，因此上市公司在现有的两个专科医院项目的建设阶段仍然需要较多的资金和资源投入。
通过本次交易，上市公司可以回流部分资金，集中资源加快公司在高端医疗服务领域的布局。截至重组报告书出具之日，上市公司已经梳理了综合门诊的重点领域，包括健康管理、康复、医美、疫苗等业务，同时对于上述领域的医疗资源也在积极整合。包括实现了与上海市第一人民医院、东方医院、华山医院等三甲医院学科专家定期坐诊机制，新增对外合作专家，签约外部合作机构等。这些将为后续康复医院及骨科医院的发展扩张积累重要的资源基础，加快实现从综合门诊到专科医院的战略升级。未来，基于与上海市第一人民医院、上海市第六人民医院等三甲医院合作基础，上市公司将致力于打造在专科医疗领域的优势品牌，并以合适的商业模式，继续沿着“康复加骨科”两大专科领域稳步发展，打造平
台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，成为高端医疗行业的开拓者和领跑者。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第六次临时会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第五次会议审议通过；
3、禾风医院已召开股东会，同意上市公司向上海览海转让禾风医院51%股权，外滩集团放弃行使优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为上海览海，截至本独立财务顾问报告书出具之日，上海览海持有上市公司35.05%股权，为上市公司控股股东。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对禾风医院股东全部权益价值进行评估后出具的《股权评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号），标的公司100%的股权的评估价值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元。
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对上市公司对禾风医院95,247.40万元债权进行评估后出具的《债权评估报告》（万隆评报字
（2020）第10556号），上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权价值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分期向上市公司支付：
上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。
除上述交易价款支付外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。
（五）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
2、债权债务安排
除本次上市公司转让的对禾风医院的债权外，本次交易完成后，禾风医院仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）期间损益安排
过渡期内，标的股权运营所产生的收益归上市公司所有；标的股权运营所产生的亏损由上海览海承担。
（七）上海览海的支付能力以及本次交易价款的资金来源
根据本次重组交易双方约定的对价支付方式，上海览海应于标的资产交割
前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%，支付对价共计8.57亿元。
本次重组交易对方上海览海，为览海集团的控股平台。根据尤尼泰振青会计师事务所处于的上海览海2019年度《审计报告》（尤振会（沪）内审字[2020]第01-0277号），截至2019年末，上海览海总资产为43.34亿元，净资产为-0.36亿元，2019年度，上海览海营业收入为0，净利润为-1,103.67万元。根据览海集团2020年11月6日出具《担保函》，览海集团对上海览海在本次交易中的全部现金支付义务提供不可撤销的连带责任保证，《担保函》内容如下：
“本公司同意为上海览海在《资产转让协议》项下的全部现金给付义务向览海医疗提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括上海览海根据《资产转让协议》所应支付的交易价款本金、利息及可能发生的违约金、损害赔偿金及览海医疗为实现担保权利和债权所产生的费用。
本担保函自签署之日起生效，保证期间自上海览海于《资产转让协议》项下第一笔负有支付义务的款项到期之日起自上海览海于《资产转让协议》项下最后一笔负有支付义务的款项到期之日后两年止。”
览海集团成立于2003年，是一家以现代银行保险、医疗健康、产业投资、金融服务为主业的综合产业集团，业务发展稳健，集团金融、地产、汽车等业务板块协同发展，收入规模逐年稳定增长。根据尤尼泰振青会计师事务所处于的览海集团2019年度《审计报告》（尤振会（沪）内审字[2020]第01-0231号），以及上海览海于2020年11月6日出具的《本次交易支付能力及交易价款资金来源的情况说明》，截至2019年末，览海集团总资产为192.24亿元，净资产112.85亿元，2019年度，览海集团营业收入为10.96亿元，净利润为13,025.73万元。截至2020年11月6日，览海集团拥有银行存款8.72亿元，为可自由支配的流动资金，可用于支付本次交易对价。公司下属房地产及汽车金融板块的盈利能力及经营性现金流状况较好，货币资金较为充裕，具有足够的偿债能力。
综上，上海览海及其担保方览海集团经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模高于本次重组现金支付对价金额，具有足够的支付能力；本次交易价
款的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及标的资产抵押、质押。
（八）上市公司就本次交易与债权人的沟通情况，提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建
1、正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同，涉及的债务规模，截至目前与债权人的沟通情况，提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建
（1）上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同，涉及的债务规模
经核查，上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同情况如下：
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 债务人 | 担保方式 | 截至2020年12月6日的担保余额 （万元） | 担保期限 |
| 1 | 览海医疗 | 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行 | 上海览海门诊部有限公司 | 连带责任保证 | 4,250 | 主债务履行期届满之日后两年止（主债务贷款期限至2023年1月17日止） |
| 2 | 览海医疗 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 上海览海康复医院有限公司 | 连带责任保证 | 17,500 | 主合同项下债务履行期限届满之日起两年（主合同项下借款期间至2028年6月20日止） |
项目投建上市公司目前的银行借款大致为2.18亿元左右，若债权人要求上市公司立即清偿债务，上市公司可以通过本次重大资产出售收到的交易对价进行偿还。按照《资产转让协议》约定，上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%，由于交割预期在2020年12月内完成，那么上市公司将于2020年12月获得上海览海支付的不少于4亿元的现金，足以用于偿付并满足债权人提出的清偿要求。
从上市公司净资产及流动资产方面考虑，截至2020年9月30日，览海医疗母公司口径的净资产为19.17亿元，流动资产为13.06亿元。假设需提前清偿的债务占总债务的比例为100%，即需要提前清偿的债务金额为2.18亿元时，览海医疗的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
| 净资产 | 流动资产 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 19.17 | 13.06 | 2.18 | 879.36% | 599.08% |
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 禾风医院 | 99,501.37 | -435.32 | - |
| 标的债权 | 51,178.04 | 51,178.04 | - |
| 上市公司 | 227,102.10 | 162,594.33 | 3,111.82 |
| 财务指标占比 | 66.35% | 31.21% | 0.00% |
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 249,867.43 | 244,149.05 | 227,102.10 | 220,941.83 |
| 总负债 | 95,177.28 | 89,603.91 | 64,507.78 | 59,488.69 |
| 所有者权益 | 154,690.15 | 154,545.14 | 162,594.33 | 161,453.14 |
| 营业收入 | 1,609.17 | 1,609.17 | 3,111.82 | 3,111.82 |
| 利润总额 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 净利润 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 归属于母公司净利润 | -8,344.10 | -7,436.96 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.22 | -0.19 |
| 资产负债率 | 38.09% | 36.70% | 28.40% | 26.93% |
成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业
将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相
竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（2）上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于禾风医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件
禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程，于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程并于2024年上半年获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》，其后开始正式运营。因此，禾风医院获批《医疗机构执业许可证》并正式投入运营的时点将被确认为禾风医院建成具备运营条件的具体时点。同时，根据《上海览海外滩医院项目申请报告》，预测情形下禾风医院将于对外营业的第四年实现盈利。
鉴于禾风医院正式运营后，短期内无法实现盈利。届时上市公司将根据实际情况，在确保上市公司自身利益和保护中小股东权益的基础上考虑是否对禾风医院进行收购或委托管理。
（3）上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于将禾风医院转让至无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意1）前期重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排2016年，上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的
其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元，上市公司最终以123,480.44万元的价格成功摘牌并完成该次收购。
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：
| 项目 | 《产权转让公告》要求 |
| 资格条件 | 意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人 |
| 意向受让方应具备良好的商业信用 | |
| 意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明 | |
| 意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可 | |
| 本项目不接受联合受让主体，并且不得采用委托或信托等方式参与交易 | |
| 意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件 |
| 相关承诺 | 同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议 |
| 同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事 | |
| 同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司的房产；（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。 |
A、因筹划重大资产重组，公司股票自2016年11月29日起开始停牌。B、2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。C、2016年12月4日，公司召开第八届监事会第二十一次（临时）会议决议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。D、2016年12月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。E、2016年12月22日，公司以123,480.44万元的价格成功摘牌标的资产。F、2016年12月26日，公司与外滩集团签订《产权交易合同》，并于2016年12月27日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（0001799号）。
②外滩集团履行的审批程序
A、2016年8月30日，外滩集团召开2016年第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于转让上海和风置业有限公司95%股权的议案》。B、2016年10月12日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）。C、2016年11月15日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）。
外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权，具体情形如下：
“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。
根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：
1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；
2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；
（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
该次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。
2）说明转让给无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意
根据前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排，同时标的公司《公司章程》第二十一条约定：“……决定转让公司股权的，应当由全体有表决权的股东表决通过”。未来上海览海如将标的公司股权转让给无关联第三方，需要取得外滩集团的同意。
2020年11月26日，外滩集团出具《上海外滩投资开发（集团）有限公司关于配合处理同业竞争问题的函》，函中说明“本次交易完成后，如届时需采取包括但不限于禾风医院股权对外转让、委托管理等可行措施以避免或解决上海览海与览海医疗之间的同业竞争，本公司承诺将积极配合上海览海、览海医疗及禾
风医院处理该等同业竞争问题。”针对本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，外滩集团已承诺本次交易完成后将积极配合上海览海和/或览海医疗为处理该等同业竞争问题的相应措施。因此，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性。
综上，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性，相关交易转让需取得外滩集团的同意。
（4）上述未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定
1）上市公司资金状况
截至2020年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为15,384.10万元，其中银行存款14,822.49万元。通过本次交易，上市公司将分三期并最晚于2021年10月31日前获得交易对方合计85,677.19万元的交易对价。同时，上市公司在2020年度非公开发行中募集资金净额为58,285.70万元。
2）说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定
①未来解决同业竞争的相关安排
本次交易完成后，相关方未来解决同业竞争的相关安排如下：
| 序号 | 阶段 | 解决措施 | 过渡性安排 |
| 1 | 本次交易完成后，至禾风医院具备运营条件之前 | 禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争 | - |
| 2 | 禾风医院具备运营条件后，至在某一会计年度实现盈利前 | 上市公司将根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购上海览海持有的禾风医院全部或部分的股权。上海览海有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权 | 在上市公司收购禾风医院或者上海览海将禾风医院转让给无关联第三方之前，上市公司将通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取 |
| 3 | 禾风医院具备运营条件后且 | 若禾风医院具备运营条件后且实现当年盈利后，上市公司明示放弃行使优先购买权，或因 |
| 序号 | 阶段 | 解决措施 | 过渡性安排 |
| 实现当年盈利后的下一个会计年度内 | 客观原因导致上市公司无法完成对禾风医院的股权收购，则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方，以消除相关同业竞争情形 | 得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权，作为解决同业竞争问题的过渡性措施 |
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使
董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”同时，为进一步解决未来可能存在的同业竞争问题，上海览海于2020年11月30日出具了《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》，上海览海在前述说明中作出以下承诺：
“在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”）。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
根据上述说明，禾风医院具备运营条件后，如上市公司行使优先购买权，则上市公司将根据届时自身的资金情况选择包括但不限于支付现金、发行股份、发行可转换公司债券等方式收购上海览海所持有的禾风医院51%股权，届时交易的
具体条件将由双方市场化协商确定，交易完成后上海览海将不再持有禾风医院股权，相关同业竞争情形将消除；如上市公司放弃行使优先购买权或上市公司未放弃行使优先购买权但在禾风医院实现盈利的后的一个会计年度内尚无法完成对禾风医院股权的收购，则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方，相关同业竞争情形将得到消除。此外，在相关同业竞争情形消除前，根据上海览海的承诺，上市公司有权通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。综上，未来解决同业竞争的相关安排切实可行。
②本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定本次交易的背景情况为标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。通过本次交易，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。
同时，控股股东上海览海已充分考虑避免因本次交易可能发生的同业竞争，相关安排切实可行，有利于保障上市公司的利益。如未来上市公司通过托管、委托经营（根据中国证监会及上交所关于上市公司关联交易的有关规定，以保护上市公司中小股东利益为原则，采用收取固定费用及浮动费用相结合的方式，由交易双方参考市场可比案例协商确定）、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权或选择行使优先购买权收购禾风医院股权，相关交易构成关联交易，上市公司切实将依据相关法律法规、上市公司章程履行相应的审
批程序，以确保相关关联交易不会损害上市公司的利益。
综上，本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，禾风医院由上市公司控股子公司变为上海览海控股子公司，变更为上市公司关联方，上市公司对禾风医院借款余额44,069.36万元，系交易完成后的上市公司作为禾风医院股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。上市公司与禾风医院对相关债权进行了确认并补充约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年，债权存续期间上市公司将按照6%/年的年利率向禾风医院收取利息。公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权并按照6%的利率收取利息构成关联交易。除前述事项外，本次交易后未形成其他新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。
在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承担。
在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。”
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 览海医疗产业投资股份有限公司 |
| 英文名称 | Lanhai Medical Investment Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 览海医疗 |
| 股票代码 | 600896 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 人民币869,099,075元 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 成立日期 | 1993年4月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91460000284077535Y |
| 注册地址 | 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座(2#楼)5楼511室 |
| 经营范围 | 医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售；药品零售；高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自有房屋租赁。 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股份 | 9,250.00 | 55.49% |
| 募集法人股 | 750.00 | 4.50% |
| 内部职工股 | 2,500.00 | 15.00% |
| 非上市流通股份合计 | 12,500.00 | 74.99% |
| 社会公众股 | 4,170.00 | 25.01% |
| 已上市流通股合计 | 4,170.00 | 25.01% |
| 股份总数 | 16,670.00 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股份 | 9,250.00 | 49.54% |
| 募集法人股 | 751.05 | 4.02% |
| 内部职工股 | 3,250.00 | 17.41% |
| 未上市流通股份合计 | 13,251.05 | 70.97% |
| 社会公众股 | 5,421.00 | 29.03% |
| 已上市流通股份合计 | 5,421.00 | 29.03% |
| 股份总数 | 18,672.05 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股份 | 13,875.00 | 49.54% |
| 募集法人股 | 1,126.58 | 4.02% |
| 内部职工股 | 4,875.00 | 17.41% |
| 未上市流通股份合计 | 19,876.58 | 70.97% |
| 社会公众股 | 8,131.50 | 29.03% |
| 已上市流通股份合计 | 8,131.50 | 29.03% |
| 股份总数 | 28,008.08 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 14,992.50 | 47.25% |
| 募集法人股 | 1,127.96 | 3.56% |
| 未上市流通股份合计 | 16,120.46 | 50.81% |
| 社会公众股 | 15,607.80 | 49.19% |
| 已上市流通股份合计 | 15,607.80 | 49.19% |
| 股份总数 | 31,728.26 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人持有股份 | 12,292.50 | 27.49% |
| 社会法人持有股份 | 3,827.95 | 8.56% |
| 有限售条件的流通股份合计 | 16,120.45 | 36.05% |
| 人民币普通股 | 28,596.15 | 63.95% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 28,596.15 | 63.95% |
| 股份总数 | 44,716.60 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 15,980.25 | 27.49% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 42,151.33 | 72.51% |
| 股份总数 | 58,131.58 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 29,197.08 | 33.43% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 58,131.58 | 66.57% |
| 股份总数 | 87,328.66 | 100.00% |
| 股份类别 | 回购前 | 本次回购 股份总数（万股） | 回购完成后 | ||
| 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股份 | 29,197.08 | 33.43% | 0 | 29,197.08 | 33.59% |
| 无限售条件流通股份 | 58,131.58 | 66.57% | 418.75 | 57,712.83 | 66.41% |
| 股份总数 | 87,328.66 | 100.00% | 418.75 | 86,909.91 | 100.00% |
事会第十七次（临时）会议及2018年第三次临时股东大会批准，公司决定以集中竞价交易方式回购公司A股股份，拟回购股份的价格为不超过人民币7元/股，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月；本次回购资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）且不低于3,000万元（含3,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为公司自筹资金。
2019年4月2日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份7,077,073股，占公司总股本的0.814%，回购的最高价为6.13元/股，回购的最低价为3.60元/股，回购均价为4.266元/股，累计支付的总金额为30,192,692元（不含佣金、过户费等交易费用）。本次回购前后的股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购完成后 | ||
| 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | |
| 无限售条件流通股份 | 86,909.91 | 100.00% | 86,909.91 | 100.00% |
| 其中：览海医疗产业投资股份有限公司回购专用证券账户 | 0 | 0 | 707.71 | 0.814% |
| 股份总数 | 86,909.91 | 100.00% | 86,909.91 | 100.00% |
览海医疗最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 249,867.43 | 227,102.10 | 229,772.66 | 428,341.72 |
| 负债合计 | 95,177.28 | 64,507.78 | 48,754.95 | 231,000.61 |
| 股东权益 | 154,690.15 | 162,594.33 | 181,017.71 | 197,341.10 |
| 归属母公司的股东权益 | 151,456.64 | 159,243.08 | 177,399.07 | 167,355.70 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,609.17 | 3,111.82 | 5,305.09 | 4,411.12 |
| 营业利润 | -8,505.05 | -17,818.03 | 11,994.12 | -68,923.59 |
| 利润总额 | -8,497.84 | -17,811.34 | 12,157.17 | -68,939.02 |
| 净利润 | -8,497.84 | -17,811.34 | 11,788.10 | -69,440.74 |
| 归属母公司股东的净利润 | -8,344.10 | -17,516.71 | 11,443.34 | -69,300.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,669.35 | -7,357.57 | -7,070.55 | -27,279.18 |
| 毛利率（%） | -204.42 | -262.73 | -101.07 | 87.54 |
| 每股净资产（元） | 1.74 | 1.83 | 2.04 | 1.93 |
| 资产负债率（%） | 38.09 | 28.40 | 21.22 | 53.93 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.20 | 0.13 | -0.80 |
上海览海基本情况如下:
| 公司名称 | 上海览海投资有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 2015年4月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115332590449N |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】 |
| 公司名称 | 览海控股（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层639室 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 注册资本 | 650,000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年9月25日 |
| 统一社会信用代码 | 913100007547803730 |
| 经营范围 | 投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注：密伯元系密春雷的父亲
六、最近三年重大资产重组情况
（一）竞买和风置业95%股权及债权
经2016年12月20日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过，公司与外滩集团签订《产权交易合同》，以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，经公开竞价，本次标的资产的最终交易价格为123,480.44万元。截至2017年1月23日，外滩集团持有的和风置业95%股权已过户至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
本次交易对方外滩集团与公司不存在关联关系。
（二）出售海盛上寿50%股权
经2018年9月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司与览海集团的子公司览海洛桓签订《股权转让协议》及《股权转让之补充协议》，以现金交易方式出售持有的海盛上寿50%股权，交易价格为43,200.00万元。
截至2018年11月26日，公司将持有的海盛上寿50%股权过户至览海洛桓名下，工商变更登记手续已办理完毕。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本独立财务顾问报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明截至本独立财务顾问报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三节 交易对方的基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 上海览海投资有限公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 成立日期 | 2015年4月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115332590449N |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 览海控股（集团）有限公司 | 10,000 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100 | |
（一）上海览海的股权结构
（二）上海览海的控股股东和实际控制人
览海集团是上海览海的唯一股东，系上海览海的控股股东。览海集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 览海控股（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层639室 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 注册资本 | 650,000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年9月25日 |
| 统一社会信用代码 | 913100007547803730 |
| 经营范围 | 投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本独立财务顾问报告书出具日，上海览海的主要下属企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地址 | 产业类别 |
| 1 | 览海医疗产业投资股份有限公司 | 35.05% | 86,909.91万元 | 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座(2#楼)5楼511室 | 卫生业 |
| 2 | 昆明彦达汽车销售有限公司 | 10.00% | 250,000.00万元 | 云南省昆明市盘龙区金沙金夏苑3号商铺3号105室 | 零售业 |
| 3 | 昆明晏珑汽车销售有限公司（已注销） | 10.00% | 250,000.00万元 | 云南省昆明市盘龙区北京路延长线恒业游泳馆内龙泉街道办事处512室 | 零售业 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 433,311.91 | 433,418.30 | 341,984.85 |
| 负债合计 | 438,058.71 | 437,061.43 | 343,277.42 |
| 股东权益合计 | -4,746.80 | -3,643.13 | -1,292.57 |
| 项目 | 2020半年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 9.91 |
| 利润总额 | -1,103.67 | -2,350.56 | -3,855.66 |
| 净利润 | -1,103.67 | -2,350.56 | -3,855.66 |
任。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据上海览海出具的说明，上海览海及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、交易对方诚信情况
根据上海览海出具的说明，上海览海及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节 交易标的的基本情况
一、标的资产的概述
本次交易标的为上市公司持有的禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权。
二、禾风医院
（一）基本情况
禾风医院的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海禾风医院有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 2000.00万人民币 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 成立日期 | 2010年9月21日 |
| 统一社会信用代码 | 913101015619319053 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区四川中路109号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 认缴金额 | 实缴金额 | 占比 |
| 上海新黄浦（集团）有限责任公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴金额 | 实缴金额 | 占比 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴金额 | 实缴金额 | 占比 |
| 上海外滩投资开发（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴金额 | 实缴金额 | 占比 |
| 览海医疗产业投资股份有限公司 | 1,900.00 | 1,900.00 | 95.00% |
| 上海外滩投资开发（集团）有限公司 | 100.00 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 览海医疗 | 95% |
| 2 | 外滩集团 | 5% |
| 合计 | 100% | |
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 2.55 | 0.00% | 104.63 | 0.11% | 1,628.80 | 1.60% |
| 应收票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 106.84 | 0.11% | 2.69 | 0.00% | - | - |
| 存货 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 0.08 | 0.00% | 0.08 | 0.00% | 0.08 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 109.48 | 0.11% | 107.40 | 0.11% | 1,628.89 | 1.60% |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 0.69 | 0.00% | 0.90 | 0.00% | 1.31 | 0.00% |
| 在建工程 | 11,158.19 | 11.26% | 10,605.33 | 10.66% | 9,355.87 | 9.20% |
| 无形资产 | 87,844.86 | 88.63% | 88,787.74 | 89.23% | 90,672.69 | 89.19% |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 99,003.74 | 99.89% | 99,393.97 | 99.89% | 100,029.87 | 98.40% |
| 资产总计 | 99,113.22 | 100.00% | 99,501.37 | 100.00% | 101,658.76 | 100.00% |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 幢号 | 用途 | 建筑面积 （平方米） |
| 1 | 禾风医院 | 四川中路109号、广东路128号 | 1号楼1-9层 | 办公 | 6,325.93 |
| 2 | 禾风医院 | 四川中路109号、广东路128号 | 1号楼地下1层 | 特种用途 | 737.75 |
| 3 | 禾风医院 | 四川中路109号、广东路128号 | 3号楼全幢 | 办公 | 2.401.11 |
| 4 | 禾风医院 | 四川中路109号、广东路128号 | 2号楼全幢 | 办公 | 1,010.03 |
| 5 | 禾风医院 | 四川中路109号、广东路128号 | 109号地下1层 | 特种用途 | 1,039.72 |
| 6 | 禾风医院 | 四川中路109号、广东路128号 | 1-9号1-18层 | 办公 | 22,129.82 |
| 7 | 禾风医院 | 四川中路109号、广东路128号 | 109号地下2层 | 特种用途 | 988.60 |
| 合计 | - | - | - | 34,632.96 | |
2016年底禾风医院控制权转让至上市公司处（以下简称“前次交易”），其后，上市公司于2017年5月获得禾风医院主体建筑相应《不动产权证书》，黄浦区中心医院届时开始逐步计划并开展整体搬迁工作并于2018年12月正式停业。
2017年5月至2018年12月期间，禾风医院主要投建节点列示如下：
A、2017年6月，禾风医院与美国休斯顿卫理公会医院（以下简称“HMG”）签署初步战略合作协议，约定由HMG向禾风医院提供专业咨询及战略规划服务；
B、2017年12月，HMG对禾风医院战略规划和发展方向提出初步意见，并协同完成禾风医院项目初版《商业计划书》，双方在2017年6月至12月期间就禾风医院战略规划进行了多轮讨论协商，最终决定将原计划中拟重点发展的消化科、呼吸科和心内科替换为消化科、骨科和心血管科；
C、2018年1月禾风医院与华东建筑设计研究院有限公司（下称“华东设计院”）签署《设计方案前期咨询服务合同书》，聘请华东设计院根据前述战略规划开始图纸设计工作；
D、华东设计院在图纸设计过程中与禾风医院及HMG展开多轮讨论分析，主要系禾风医院主要建筑面积有限，无法完全落实HMG提出的战略规划。为此，禾风医院于2018年8月与华东设计院签署补充协议，就禾风医院向周围地区延伸扩张计划进行可行性分析并聘请华东设计院出具评估报告；
E、2018年11月，考虑到禾风医院向周围地区延伸扩张计划存在较多可能的行政审批障碍，为避免禾风医院项目建设周期过长导致的对上市公司利益的侵害，禾风医院决定放弃实施前述计划，并即刻就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划。为配合上市公司实施改建计划，保护上市公司利益不受侵害，黄浦区中心医院于次月正式停业。
在黄浦区中心医院停业并迁出后，禾风医院立即对自身主体建筑进行测绘及相应改建图纸设计，同时，禾风医院就禾风医院项目与HMG正式签署战略合作协议。根据前述测绘结果，禾风医院与华东设计院开展多轮讨论以及相应战略实施的可行性分析，并分别于2019年4月及5月与华东设计院签署补充协议，分析论证禾风医院在各类情况下的建设方向，力求其能够在现有条件下能达到高端
国际医院的水准。
2019年7月，禾风医院与华东设计院正式签署《设计服务合同书》及《建设项目规划测量技术服务合同》。
2019年12月，HMG就华东设计院设计方案提供正式意见回复，禾风医院、华东设计院及HMG三方达成一致，形成禾风医院项目正式方案。
根据2017年国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，禾风医院原定于2020年初向黄浦区发改委提交备案申请，后受疫情影响导致进度拖延，最终于2020年5月递交前述申请，并于2020年7月获得黄浦区发改委核发的《上海市企业投资项目备案证明》。
在2016年底股权交割完成至2020年7月期间，黄浦区中心医院已完成全部搬迁工作，上市公司未对禾风医院主体建筑作出任何改建行为，但已于2018年将该主体建筑进行拆分入账，将原本列示为存货的房产中拟改建的房屋建筑物列示于在建工程，并将房产对应土地使用权资产列示于无形资产。
综上所述为禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点。
②禾风医院自2016年收购至今累计资金投入
禾风医院自2016年收购至今累计资金投入列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 单项费用累计资金投入 |
| 土地费用 | - | - | - | 21,242.21 | 21,242.21 |
| 修缮及改造费用 | 3.30 | 11.30 | 2.00 | - | 16.60 |
| 设计费 | 103.29 | 402.26 | 4.00 | 12.00 | 521.55 |
| 咨询费 | 351.27 | 706.32 | 210.95 | - | 1,268.53 |
| 预备费 | 26.65 | 2.50 | 18.44 | 1.28 | 48.87 |
| 开办费 | 67.73 | 134.11 | 44.49 | - | 246.33 |
| 总投入额 | 552.24 | 1,256.49 | 279.88 | 21,255.48 | 23,344.09 |
无须缴纳土地出让金，故有此次补缴行为。上表中设计费的主要内容为禾风医院聘请华东建筑设计研究院有限公司为其设计项目图纸所需支付的设计费用。上表中咨询费的主要内容为禾风医院根据与HMG的合作协议向HMG支付的项目咨询规划服务费。
③禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质
禾风医院目前尚未履行医院报建所需的全部程序，其具体项目进程及获得发改委备案后仍需履行的审批或建设流程列示如下：
A. 向上海市规划和自然资源局（下称“市规划局”）报送禾风医院初步设计方案；
B. 市规划局就前述设计方案征询有关行政主管部门具体意见，征询对象包括但不限于及上海市绿化和市容管理局和上海市公安交警总队，意见针对内容包括但不限于该项目的具体位置、界限及对周围环境的影响；
C. 市规划局根据前述各行政部门提出的意见，向禾风医院提出设计方案修改意见；
D. 禾风医院根据前述修改意见完成规划设计方案并向市规划局报送；
E. 市规划局审核通过前述规划设计总图并向禾风医院核发《规划许可证》；
F. 禾风医院向上海市住房和城乡建设管理委员会报送资料，获批《建设工程施工许可证》后正式开始禾风医院整体工程；
G．禾风医院完成整体土建工程及内部医疗装修工程后，获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》并开始营业。
禾风医院目前拟定的重要时间节点、流程及截至目前的进展如下图所示：
综上所述为禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质，截至目前禾风医院项目建设正在有序推进，并不存在实质性障碍。
④禾风医院在建项目后续建设的具体规划安排、预计投入资金及来源、预计建成和运营时间A.禾风医院在建项目后续建设的具体规划安排如前文所述，禾风医院预计将于2021年上半年获得市规划局核发的《规划许可证》以及上海市住房和城乡建设管理委员会核发的《建设工程施工许可证》，其后将立即开始土建工程。禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程，并于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程。
B.禾风医院预计后续建设所需的资金投入及资金来源禾风医院预计后续建设所需的资金投入列示如下：
单位：万元
| 项目 | 单项费用尚需资金投入 | 截至目前单项费用累计资金投入 | 单项费用项目筹办期间总投入 |
| 土地费用 | - | 21,242.21 | 21,242.21 |
| 修缮及改造费 | 79,313.40 | 16.60 | 79,330.00 |
| 用 | |||
| 设计费 | 2,983.45 | 521.55 | 3,505.00 |
| 咨询费 | 2,491.80 | 1,268.53 | 3,760.33 |
| 预备费 | 6,276.13 | 48.87 | 6,325.00 |
| 开办费 | 6,753.67 | 246.33 | 7,000.00 |
| 总投入额 | 97,818.45 | 23,344.09 | 121,162.54 |
前次重组出具的重组报告书中关于禾风医院项目投建进度披露以下内容：
I.上市公司在禾风医院项目预计盈利周期“由于公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，其收入来源将主要包括门诊收入和住院收入，预计正式运营5年内可实现合计约37亿元的营业收入，并逐步实现持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报（上述预计收益为公司暂估，尚具有不确定性）。”II.禾风医院项目需要一定期限的建设及运营周期且短期盈利存在不确定性“本次拟收购标的公司和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业 95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。由于该项目需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利，因此短期内外滩医院项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。”III.黄浦区中心医院搬迁对禾风医院投建进度的影响“黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其未能及时搬迁对受让方造成损失的赔偿安排。
为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在2017年12月31日前搬迁完成交付房产并影响外滩医院的建设运营，览海集团及览海有限将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或承担上市公司的相应
损失。”前次重组时，因尚未取得禾风医院股权，亦无法确定合作方及禾风医院具体设计方案，因此未对禾风医院投建项目进度进行有效预期，除上述禾风医院项目预计盈利周期、盈利存在不确定性的风险提示及黄浦区中心医院搬迁事项外，亦未披露其他任何关于禾风医院项目投建进度的信息。
为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及上海览海表示将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在2017年12月31日前搬迁完成交付房产并影响禾风医院的建设运营，览海集团及上海览海将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。b、关于实际投建进度是否符合前次重组相关信息披露及预期的说明前次重组中所披露的有关禾风医院项目投建进度的信息主要包括禾风医院项目预计盈利周期、盈利存在不确定性的风险提示以及黄浦区中心医院搬迁事项，其后续实际情况及上市公司对相关信息披露工作履行情况的说明列示如下：
I.关于搬迁进度的实际情况及相关信息披露工作履行情况的说明
根据前文所述，黄浦区中心医院于2018年12月开始停业迁出，未按照此前预期在2017年底前完成迁出，与前次重组时览海集团及上海览海出具的承诺中约定的时间存在差异。
同时，根据前文所述，由于上市公司与HMG及华东设计院就禾风医院未来战略、主营科室及禾风医院项目规模、占地面积进行了多轮讨论研究、调整，禾风医院最终于2018年11月方就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划，并于2019年12月与华东设计院及HMG达成一致，形成禾风医院项目正式方案，进而向黄浦区发改委提交备案申请。
因此，黄浦区中心医院虽未能在2017年底前完成迁出工作，但并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，彼时禾风医院项目无法开工的的原因系前述上市公司与HMG及华东设计院三方的多轮讨论研究以及对战略、设计图纸的反复修改。故上市公司并未因黄浦区中心医院延期搬迁事项遭受损失，也并未
发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，故上海览海及览海集团并不存在需要向上市公司受让禾风医院或向上市公司进行赔付的义务，亦不存在违反该承诺事项的情形。上市公司基于以上考虑，并未对延期搬迁一事进行专项披露。2018年黄浦区中心医院停业迁出后，上市公司在《览海医疗产业投资股份有限公司2018年年度报告》中对此事进行了披露。II.关于规划设计、报批报建进度对项目周期实际影响及相关信息披露工作履行情况的说明前次重组时，上市公司对禾风医院项目短期盈利存在不确定性这一事项进行了风险提示，并表示该项目需要一定期限的建设及运营周期。而禾风医院项目规划设计、报批报建进度及黄浦区中心医院延迟搬迁等事项均可能对禾风医院项目建设周期产生影响。前次重组时考虑到黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交禾风医院，上述时间具有不确定性，公司就黄浦区中心医院搬迁对项目进度可能产生的影响进行了风险提示；但因公司尚未取得禾风医院股权，亦无法确定合作方及禾风医院的具体设计方案，因此公司未对后续因规划设计、报批报建等因素可能对禾风医院投建进度产生的影响进行风险提示，仅总体概述了禾风医院项目需要一定期限的建设及运营周期且无法在较短期限内实现盈利。后续在禾风医院实际投建过程中，公司根据项目的实际进展，分别在披露2018年、2019年年报以及2020年半年报时，对当期禾风医院项目投建进度进行了客观描述，并基于彼时对项目进度的判断对其后项目投建节点达成时间进行了合理预估。基于上述两点情况，公司考虑到黄浦区中心医院延期搬迁，并非影响项目进展的实际因素，也未给公司造成实际损失，亦未触发览海集团及上海览海违反承诺的情形，公司未就黄浦区中心医院延期搬迁事项对前次重组中览海集团及览海有限的承诺履行的影响情况作出说明并披露。
综上所述，对于黄浦区中心医院延期搬迁一事，上市公司基于彼时考量未对
其进行专项披露，后于2018年年度报告中对该事项进行了披露，披露时点较之延期事实发生之日存在一定滞后。同时，上市公司在前次重组中仅披露了禾风医院项目进度可能延期建设这一事项，以及黄浦区中心医院延期搬迁这一可能导致该延期建设事项发生的原因，并未对其他可能导致该事项发生的原因进行充分披露，对禾风医院建设项目因规划设计、报批报建等因素对进度可能造成的影响预计亦不够充分，特在本次重组问询回复中就相关事项进行更新披露、说明。B、前次重组中，上海览海及览海集团出具专项承诺的履行情况前次重组中，为协助上市公司完成前次交易及后续顺利开设禾风医院事宜，维护上市公司及中小股东利益，上海览海及览海集团曾出具以下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求，由览海投资在竞得标的资产后半年内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而被追究违约责任的，因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承担，将全额补偿给览海投资。
二、本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。
三、如览海投资本次竞得标的资产，本公司将积极协调、督促相关方于上海产交所就本次交易岀具交割单后的30个工作日内，办理完毕标的资产的工商变更登记等交割手续。
四、本次交易完成后，对于和风置业下属物业目前仍由黄浦区中心医院使用，
且将在新的黄浦区医疗卫生中心投入使用后将该等物业搬迁腾空后移交和风置业的情况，本公司将全力协助览海投资、和风置业，并协调相关方，敦促各方前述搬迁交房工作于2017年年底之前完成。如前述搬迁交房工作未能于2017年年底之前完成，而影响外滩医院正常开展建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧督促、协调和风置业下属物业的搬迁交房工作，确保外滩医院具备建设运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。
五、本次交易完成至黄浦区中心医院将和风置业下属物业搬迁腾空并移交和风置业期间，黄浦区中心医院将继续按照其与和风置业签署的租赁合同约定，就黄浦区中心医院占有使用风置业下属物业支付相应的租金。如于前述期间，黄浦区中心医院未能按约及时足额支付租金的，由本公司代为向和风置业足额支付。
六、本次交易完成后，本公司将全力协助外滩医院的建设，争取外滩医院早日开业。如外滩医院未能及时取得医疗执业许可资质导致其不能正常开业经营的,本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
如本公司受让标的资产的，本公司将继续协助览海投资、和风置业取得外滩医院的医疗执业许可资质，确保外滩医院具备开业运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。
七、本公司支持上市公司通过本次交易开办外滩医院，发展高端综合性医院等医疗健康服务业务，实现业务转型，提升盈利能力。本次交易尚需提交览海投资股东大会审议批准，在览海投资股东大会审议本次交易相关议案时，本公司及本公司的一致行动人作为览海投资股东将投赞成票，同意览海投资实施本次交易。”
前述承诺共包含七项内容，上海览海及览海集团关于逐项承诺内容的履行
情况如下：
a、上海览海及览海集团已履行完毕关于协助上市公司与国际知名综合性医院合作的承诺事项禾风医院已于2017年6月与HMG签署初步战略合作协议，约定由HMG向禾风医院提供专业咨询及战略规划服务，故该项承诺已履行完毕。b、上海览海及览海集团已履行完毕关于协助办理标的资产土地使用权证书及房屋所有权证书的承诺事项上市公司已于2017年5月获得禾风医院主体建筑相应《不动产权证书》，故该项承诺已履行完毕。c、上海览海及览海集团已履行完毕关于协调办理标的资产工商变更登记的承诺事项
上市公司已在规定时间内办理了工商变更，故该项承诺已履行完毕。
d、上海览海及览海集团已履行完毕关于敦促原承租方限期搬迁交房的承诺事项
根据前述承诺事项，若黄浦区中心医院未能在2017年底前完成迁出工作并发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，上海览海及览海集团承诺将以不低于前次交易成交价格的价格向上市公司受让禾风医院，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
根据本问题回复之“（一）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”中内容，由于上市公司与HMG及华东设计院就禾风医院未来战略、主营科室及禾风医院项目规模、占地面积进行了多轮讨论研究、调整，禾风医院最终于2018年11月方就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划，并于2019年12月与华东设计院及HMG达成一致，形成禾风医院项目正式方案，进而向黄浦区发改委提交备案申请。
因此，黄浦区中心医院虽未能在2017年底前完成迁出工作，但并未发生影
响禾风医院正常开展建设运营的情形，彼时禾风医院项目无法开工的的原因系前述上市公司与HMG及华东设计院三方的多轮讨论研究以及对战略、设计图纸的反复修改。故上市公司并未因黄浦区中心医院延期搬迁事项遭受损失，也并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，故上海览海及览海集团并不存在需要向上市公司受让禾风医院或向上市公司进行赔付的义务，亦不存在违反该承诺事项的情形。目前黄浦区中心医院已完成搬迁事项，且未使上市公司遭受损失，故该项承诺已履行完毕。e、上海览海及览海集团已履行完毕关于原租赁方未按约及时足额支付租金时由其代为向标的公司支付租金的承诺事项根据前述承诺事项，前次交易完成后至黄浦区中心医院全部迁出期间，黄浦区中心医院将继续按照其与禾风医院签署的租赁合同约定，就黄浦区中心医院占有使用禾风医院下属物业支付相应的租金。如该期间内黄浦区中心医院未能按约及时足额支付租金，上海览海及览海集团将代为履行向禾风医院的支付义务。
鉴于：
I.根据上市公司与外滩集团于2016年12月27日签署的《上海市产权交易合同》约定，黄浦区中心医院应在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后，将标的公司名下房产搬迁腾空移交标的公司。黄浦区医疗卫生中心于2019年7月建设完成，黄浦区中心医院则于2018年底正式停业，并于2019年底全部迁出期间，根据上文所述，黄浦区中心医院的搬迁并未对禾风医院项目建设进度造成影响。
II.前次交易完成前，黄浦区中心医院、禾风医院以及新黄浦集团三方于2014年9月23日签署《非居住房屋承租权转让协议书》，约定黄浦区中心医院租赁禾风医院下属物业支付租金为4.19万元/月，租赁期限至新医疗中心投入使用为止。前述《非居住房屋承租权转让协议书》产生背景及协议中与租赁相关的具体安排列示如下：
截至2014年以前，黄浦区中心医院一直以公房承租使用权所有人的身份使
用禾风医院主体建筑并将其作为主要经营场所，彼时该主体建筑房屋性质为公有住房且其所有权归属于新黄浦集团。2014年，上海市黄浦区政府拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院进行整体搬迁，并将禾风医院主体建筑继续作为医疗用途，随即黄浦区中心医院、禾风医院（协议签署时禾风医院系新黄浦集团全资子公司）以及新黄浦集团三方于2014年9月23日签署《非居住房屋承租权转让协议书》，协议约定黄浦区中心医院将其拥有的对禾风医院主体建筑公房承租使用权转让至禾风医院，但该主体建筑仍由黄浦区中心医院继续使用直至新医疗中心投入使用为止，同时前述期间的公房租金仍由建筑实际使用人黄浦区中心医院承担并直接向新黄浦集团缴纳，租金金额为4.19万元/月。
因此，上市公司于2016年底摘牌禾风医院股权及债权并于2017年初补缴土地出让金后，禾风医院主体建筑的房屋性质随即由公房转为产权房，前述《非居住房屋承租权转让协议书》中约定的因公房性质产生的租赁关系已不具备存在基础，公房租金约定也不再执行。摘牌交易时签署的《产权交易合同》中约定由黄浦区中心医院继续使用禾风医院主体建筑直至黄浦区医疗卫生中心建设完毕并投入使用，但《产权交易合同》并未对过渡期间内的租赁或租金安排作出任何约定。此后，禾风医院未再与黄浦区中心医院签署任何租赁协议，亦不存在其他租赁事项。此项决定亦是出于以下两点考虑：①根据本问题回复之“（一）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”之“（4）关于敦促原承租方限期搬迁交房的承诺事项”中内容，黄浦区中心医院继续使用禾风医院主体建筑并未对上市公司利益造成侵害；②此项决定有利于维系上市公司与地区政府的良好关系。因此标的公司自前次交易完成后未与黄浦区中心医院签署租赁合同，黄浦区中心医院对标的公司不存在租金偿付义务。
前次摘牌交易时，上海览海及览海集团根据承诺，如前次交易后，黄浦区中心医院未继续按照其与禾风医院签署的租赁合同约定及时足额支付租金，应承担代偿义务。根据上文所述，前次交易完成后，禾风医院与黄浦区中心医院不存
在现行有效的租赁合同，亦未签署新的租赁合同，因此黄浦区中心医院不存在租金偿付义务，上海览海及览海集团亦不存在代为向标的公司支付租金的义务，故不存在违反前述承诺事项的情形。同时，上海览海及览海集团基于上市公司利益最大化考虑，仍同意按照黄浦区中心医院前次交易完成前与和风置业签署协议中所约定的租金金额，向禾风医院支付相应费用，该笔金额计算期间为自上市公司获得禾风医院主体建筑产权后至黄浦区中心医院搬迁完毕，览海集团已于2020年内向禾风医院支付该款项。
综上所述，标的公司自前次交易完成后未与黄浦区中心医院签署新的租赁合同，上海览海及览海集团亦不存在代为向标的公司支付租金的义务，故不存在违反前述承诺事项的情形。尽管如此，为确保上市公司利益最大化，上海览海及览海集团仍同意按照原租金金额，向禾风医院予以支付。f、上海览海及览海集团正在正常履行关于标的资产不能正常开业的情况下向上市公司受让标的资产的承诺事项目前标的资产尚处建设过程中，该承诺事项亦正常履行，不存在违反该项承诺的情形。g、上海览海及览海集团已履行完毕关于在内部决策程序中投赞成票的承诺事项该承诺事项已于审议前次交易的览海医疗股东大会上履行完毕，不存在违反该项承诺的情形。综上，禾风医院项目虽进展速度较预期延缓，系因战略布局、设计图纸调整所致，符合项目投建进展的实际情况，不存在与前次重组信息披露不一致的情形，亦不存在违反前次重组相关承诺的情形。
（2）租赁房产
截至本报告书出具日，标的公司的租赁房产情况如下：
单位：平方米
| 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 租金 |
| 禾风 医院 | 外滩投资 | 上海市黄浦区广东路94号全幢 | 3,355.34 | 2018年7月1日至2024年3月31日 | 535,805元/月 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | 230.35 | 0.23% | - | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 11.57 | 0.01% | 18.76 | 0.02% | 50.65 | 0.05% |
| 应交税费 | 32.45 | 0.03% | 0.58 | 0.00% | 1.31 | 0.00% |
| 其他应付款 | 100,547.35 | 99.73% | 99,917.35 | 99.98% | 100,079.84 | 99.95% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 100,821.72 | 100.00% | 99,936.69 | 100.00% | 100,131.80 | 100.00% |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 100,821.72 | 100.00% | 99,936.69 | 100.00% | 100,131.80 | 100.00% |
5、下属子公司情况
报告期内，禾风医院未持有任何公司股权。
（五）主营业务情况
禾风医院目前的经营范围为“医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
禾风医院成立后计划主要聚焦于医疗服务业的发展，但目前项目尚未投产运营，此业务尚未开展。
（六）最近两年一期主要财务指标
禾风医院最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 99,113.22 | 99,501.37 | 101,658.76 |
| 负债总额 | 100,821.72 | 99,936.69 | 100,131.80 |
| 归属于母公司股东的权益 | -1,708.50 | -435.32 | 1,526.96 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -1,273.18 | -1,962.28 | -476.08 |
| 净利润 | -1,273.18 | -1,962.28 | -476.09 |
（八）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告书出具日，禾风医院不存在重大未决诉讼或仲裁及其他或有事项。
2、重大行政处罚
截至本独立财务顾问报告书出具日，禾风医院不存在重大行政处罚。
（九）交易标的为股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告书出具日，禾风医院不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为禾风医院51%股权及览海医疗对禾风医院51,178.04万元债权，前述股权为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权
本次交易标的为禾风医院51%股权及览海医疗对禾风医院51,178.04万元债权，前述股权为有限责任公司股权。外滩集团就本次交易出具了《关于上海禾风医院有限公司股权转让的回函》，同意览海医疗将其持有的禾风医院51%的股权转让给上海览海，并承诺就该等股权转让放弃优先购买权。
4、交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易标的为禾风医院51%股权及览海医疗对禾风医院51,178.04万元债权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
5、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本独立财务顾问报告书出具日，标的公司不存在作为许可方，授权除标的公司及其控股子公司外的他人使用自己所拥有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
6、标的公司债权债务转移情况
标的资产交割完成后，览海医疗对标的公司51,178.04万元的债权即转让至上海览海。
除本次交易涉及的债权转让外，标的资产所涉的债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
7、标的公司员工安置情况
标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产出售发生改变。
三、上市公司对标的公司的债权
（一）上市公司对标的公司的债权明细
截至2020年6月30日，上市公司对禾风医院共计95,247.40万元债权，本次交易拟出售上市公司对禾风医院51,178.04万元债权。根据天职会计师出具的《览海医疗股份有限公司债权审核报告》（天职业字[2020]38837号），具体债权债务余额情况如下：
单位：元
| 债权人 | 债务人 | 会计科目 | 核算内容 | 余额 | 此次拟转让金额 |
| 览海医疗 | 禾风医院 | 其他应收款 | 无息借款 | 949,176,072.67 | 511,780,423.22 |
| 有息借款本金 | 3,260,000.00 | - | |||
| 借款利息 | 37,951.33 | - | |||
| 小计 | 952,474,024.00 | 511,780,423.22 |
（二）上市公司对标的公司的债权形成原因
1、其中无息借款账面值为949,176,072.67元。具体形成原因为：（1）根据览海医疗与外滩集团于2016年12月26日签订的《上海市产权交易合同》，览海医疗在受让禾风医院95%股权的同时一并受让对外滩集团的748,803,882.77元债权，相关债权未计利息；（2）2017年至2019年期间，根据览海医疗与外滩集团的约定，览海医疗以往来款形式向禾风医院借出资金累计200,372,189.90元，相关资金用于缴纳土地出让金相关款项，该债权未计利息。两笔债权金额合计949,176,072.67元。
2、有息负债本息合计为3,297,951.33元，该笔款项系2020年以来为满足禾风医院日常经营需求，览海医疗对禾风医院拆借资金合计3,260,000元，利率为
4.35%。截至2020年6月30日，该笔债权产生借款利息合计37,951.33万元。截至2020年6月30日，有息负债本息合计3,297,951.33元。
（三）上市公司对标的公司的债权权属情况
截至本独立财务顾问报告书出具之日，债权标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）上市公司对标的公司的债权最近三年的评估或交易情况
截至本独立财务顾问报告书出具之日，上市公司对标的公司的债权最近三年不存在评估或交易情况。
（五）债权债务转移情况
截至本独立财务顾问报告书出具之日，本次交易涉及上述债权转移事项已通知债务人。
第五节 标的资产评估
一、本次交易评估的基本情况
本次交易标的资产评估基准日为2020年6月30日，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果为基础确定。
评估机构上海万隆对禾风医院全部股东权益价值及览海医疗持有的对禾风医院全部债权进行评估，出具了《股权评估报告》（万隆评报字[2020]第10527号）以及《债权评估报告》（万隆评报字[2020]第10556号）。以2020年6月30日为评估基准日，本次评估整体结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 禾风医院100%股权 | -1,708.50 | 67,645.40 | 69,353.90 | 4,059.34% |
| 览海医疗对禾风医院100%债权 | 95,247.40 | 95,247.40 | - | - |
企业持续经营假设是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）最高最佳使用假设
最高最佳使用假设是指法律上许可、技术上可能、经济上可行，经过充分合理的论证，能够使评估对象的价值达到最大化的一种最可能的使用，是房地产利用竞争与估价优选的结果，包括用途、规模、集约度、档次上的最佳。
（5）外部环境假设：
国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）其他假设
假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
股权评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。企业价值评估中的市场法，指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产与负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估基本准则》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
受国内流通市场条件的限制，评估机构无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此本次评估不适用市场法进行评估。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件，结合收集掌握的资料情况并充分了解被评估单位情况，标的公司由于近几年经营持续亏损，且在建项目截至目前尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。仅取得黄浦区发展和改革委备案证明，其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼，后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性。企业未来经营无法预计，不适用收益法进行评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
（二）资产基础法的评估过程
1、货币资金
禾风医院银行存款账面金额为25,549.64元，银行存款共有2个账户，均为人民币存款户。评估机构对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响股东全部权益事宜。
经评估，银行存款评估值为25,549.64元，无评估增减值。
2、其他应收款
其他应收款账面金额1,071,610.00元，坏账准备金额3,214.83元，其他应收款净额1,068,395.17元。共1笔，主要为押金款项。
评估师在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证，金额无误。经过上述程序后，评估师分析认为，其他应收款账面值属实。评估师关于其他应收款预计风险损失的判断与企业判断其他应收款的可收回性相一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。
经评估，其他应收款评估值1,068,395.17元，评估无增减值。
3、其他流动资产
其他流动资产账面金额为820.00元，系待抵扣进项税。本次评估根据核实后的账面值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为820.00元，评估无增减值。
4、固定资产
主要采用成本法评估。成本法公式：评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①电子设备重置全价确定
重置全价=设备购置费（不含增值税）本次评估的电子设备一般在购置时，其运杂费和安装费均包含在设备购置基价中。
电子设备主要通过向国内生产厂家询价，或《机电产品报价手册》的价格为参照，剔除报价与近期设备订货价差异后取定，必要时对部分设备向生产厂家询价；
②其他设备重置全价确定
对其他设备以现行市场交易价或相类似功能的设备市场交易价为参照，剔除调整因素差异后取定。
（2）成新率确定
成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
对于在用电子设备年限成新率小于15%时，考虑在使用价值，一律按15%计算。
纳入本次评估范围的电子设备共3台，为笔记本电脑、移动空调和打印机，购置时间为2018年6月，目前均正常使用中。
经上述方法评估，办公及电子设备评估结果如下：
单位：元
| 设备名称 | 账面原值 | 净值 | 评估原值 | 评估净值 |
| 电子设备 | 15,239.00 | 6,854.09 | 14,550.00 | 8,540.00 |
| 合计 | 15,239.00 | 6,854.09 | 14,550.00 | 8,540.00 |
实地清查，清查主要结合产权持有者原始资料的具体情况，对委估在建工程-上海览海外滩中心医院项目进行账面记录核查，核对相关领用记录及付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行整理。评估机构在核查在建项目财务记录的基础上，对该项工程进行了实际查勘，了解在建工程的形象进度。评估机构还核对了该项工程的合同管理台账，查看该项目中工程是否已签订合同，具体核实合同价款及结算方式、已支付工程款和应付（未付）工程款等情况。对既有房产状况进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询问以了解房产目前的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
③评估汇总
对在建工程评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
按照评估准则的要求，编制“在建工程评估技术说明”。
（2）评估方法
结合在建工程项目背景及现状，因委估的在建工程在现状既有建筑上进行改造。但截至报告出具日尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，仅取得黄浦区发展和改革委备案证明。其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼，后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性。故按照既有房屋建筑物的现状进行评估。
本次在建工程视同固定资产-房屋建筑物评估方法进行评估，已投入前期工程费用、间接费用等费用市场价值已包含在市场法和收益法测算中，故评估为零。
因既有的房屋建筑物设定用途系办公用房，依据资产用途、房地产市场的特
点和评估机构收集的资料，房屋建筑物的评估采用市场法和收益法。
①市场法
将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。市场法计算公式为：
评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
②收益法
收益法是通过预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式如下：
其中：
P为房地产客观总价值
a为房地产客观净收益
r为房地产资本化率
s为房地产收益递增比率
n为房地产收益年限
（3）市场法评估技术说明
①委估房地产区域因素分析
A、自然地理条件
上海市黄浦区，地处黄浦江和苏州河合流处的西南端。北起苏州河，与虹口、
静安两区相望；东、南濒黄浦江，与浦东新区一江之隔；西至成都北路、延安中路、陕西南路、肇嘉浜路、瑞金南路，与静安区、徐汇区为邻。全区面积为20.52平方千米，其中陆地面积18.71平方千米，水域面积1.81平方千米。中心坐标为北纬121°28'东经31°13'48''。
B、交通条件作为上海的城市原点、交通枢纽中心，黄浦区拥有十分便捷的立体交通网络。延安高架路、南北高架路、内环高架路在境内交汇相连；轨道交通1、2、4、8、
9、10、13号线经过境内；区内有南浦大桥、卢浦大桥，打浦路隧道、延安东路、人民路、复兴东路、西藏南路5条隧道，金陵路、东门路、复兴东路、陆家浜路、董家渡路5条轮渡线和轨道交通2、4、8、9、13号线连接黄浦江两岸；境内地面道路总长约221千米，有卢浦大桥、南浦大桥、武胜路、外滩新开河、沪军营路5处地面公交枢纽站集散点。
C、繁华程度黄浦区是上海最核心的地段，坐拥上海最高档的住宅地区和最繁华商业。作为大上海的绝对中心之一，是人口密度最高的区之一。周边紧邻南京东路、人民广场、豫园外滩、新天地、淮海中路、金陵路等等商业街道。南京路商圈拥有国际饭店、和平饭店、金门大酒店等著名历史建筑，建有百联世贸、来福士等一批综合购物中心，以及市百一店、永安百货、新世界城等百货商店。淮海中路商圈集聚了百盛购物中心、巴黎春天百货、太平洋百货等10余个大中型商厦和金钟广场、企业天地、中环广场、香港新世界大厦等10余幢甲级商务楼宇，汇聚了爱马仕、路易威登、杰尼亚、卡地亚等一批在全球具有影响力的知名品牌，周边茂名南路、雁荡路、东台路等支马路成为上海特色街。D、公共设施状况a、基础建设黄浦区完成下水道养护工程83.62万米；完成一般养护实物工程27.26万平方米。全年完成道路养护总长度234.3千米，面积407.35万平方米。全年拆除房屋面积13.71万平方米，收尾地块6幅，其中拆除旧里面积6.65万平方米，动迁
居民5518户。大力推进“三个一批”旧改征收项目，老西门新苑（1-6地块）、115街坊（西块二期）、130街坊、琴海苑、董家渡2号和3号等7个项目顺利生效，福佑北块、546地块、547地块等3个项目完成一轮征询；123街坊和132街坊（北块）、160街坊、尚贤坊等6个项目完成收尾；轨交14号线豫园站（198、
199、200街坊）、21街坊（北块）等4个项目基本收尾。完成滨江综合开发协调机构调整，基本完成《黄浦滨江公共空间实施优化规划设计》，8.3千米滨江岸线贯通工程有序推进。中山南路地下通道项目主体结构工程完成45%；南外滩滨水区2.2千米范围内三段岸线综合改造工程初步形成实施方案并启动前期清退；十六铺二期工程加快施工。苗江路公共绿地、世博浦西段滨江岸线贯通工程（一期）和卢浦大桥断点贯通工程陆域部分已开工。b、城区绿化黄浦区12座公园面积达65.70公顷。全区公共绿地面积172.43公顷。其中，街道绿地面积达85.39公顷，居住区集中绿地面积为21.34公顷。加大绿化建设力度，全区新增专用绿化面积20228平方米，立体绿化面积20085平方米，公共绿化面积22420平方米。全年新种植绿化59.14万株。绿化覆盖率达到16.0%。上半年提前完成延长全区11座公园开放时间。
c、文化设施拥有上海大剧院、上海文化广场、上海音乐厅、上海博物馆、上海城市规划展示馆、科学会堂、大世界游乐中心、大光明电影院，以及中国大戏院、人民大舞台、共舞台、逸夫舞台等曾经的“上海京剧四大舞台”。“新天地”、“田子坊”等集文化、休闲、娱乐功能于一体，充分展示了繁华、高雅的都市风采。绍兴路为“出版一条街”，上海市新闻出版局、上海文艺出版社、上海文化出版社、音乐出版社等汇聚于此。福州路被誉为“中华文化第一街”，拥有上海书城、古籍书店、外文书店、科技书店、音乐书店以及众多文化用品经营单位。区内还有外滩源、人民广场、思南公馆、8号桥、老码头、世博滨江等12张城市名片。
②委估房产个别因素说明
委估房产目前共有四幢建筑物，总建筑面积约34,632.96平方米。其中，处
于地块南侧沿广东路的门诊楼（原住院楼）为1994年建成的九层（原设计为七层，另加二层）钢砼框架结构建筑，建筑面积约6,325.93平方米（9层）；处于地块西南角的医技楼为1998年建造的六层钢砼框架结构建筑，建筑面积约2,401.11平方米；处于地块北部的住院楼为1996年建造的18层60多米高的钢砼框架剪力墙结构建筑，总建筑面积约22,129.82平方米；设备楼为1998年建造的四层钢砼框架结构建筑，建筑面积约1,010.03平方米；另有地下面积2766.07平方米，地下建筑均用于机电设备用房，无法单独出租出售。上述房产原是黄浦中心医院使用，后于2019年底已搬迁，目前处于闲置状态。建筑内水、电、暖等配套设施齐全，公共楼梯铺设地砖，瓷砖墙面，其余部分均为毛坯状态。
③评估举例——广东路128号1号楼（9层）
A、比较案例选择a、可比案例选取来源
委估对象位于上海城市中心的外滩金融聚集区，周边紧邻南京东路、人民广场、豫园外滩、新天地、淮海中路、金陵路等等各大商圈。通过市场调查了解，评估人员从上海房天下网站、链家网网站上选取收集与评估对象相似的市场交易实例若干，并联系相关中介人员对交易实例进行实地调查。
此外，评估人员从Resoinfo房地产市场应用分析系统http://www.resoinfo.cn/查询了2020年6月上海市黄浦区办公楼成交实例，情况如下表：
| 月份 | 区域 | 成交均价(元) | 最低单价(元) | 最高单价(元) |
| 2020年6月 | 黄浦区 | 57,796.00 | 52,389.00 | 68,106.00 |
III.可比实例的成交日期应接近价值时点，与价值时点相差不宜超过一年，且不得超过两年；
IV.可比实例的成交价格应为正常价格或可修正为正常价格。
V.在同等条件下，应将位置与估价对象较近、成交日期与价值时点较近的交易实例选为可比实例。
评估人员从上海房天下网站、链家网网站上查询到的若干实例，并实地走访调查后，按照上述选定可比实例原则进行筛选后，选取三个合适的可比实例。
评估人员通过对选取的可比实例市场价格以及从Resoinfo房地产市场应用分析系统询到的黄浦区办公地产2020年6月实际成交价格进行分析，选取可比实例的价格在实际成交价格的合理区间范围属于正常价格，可以作为比准实例。
综上，评估人员最终选取三个合适的可比实例，列示如下：
| 序号 | 物业名称（地址） | 地址 | 物业图片 | 单价（元/m2) | 距委估对象距离 | 数据来源 |
| 1 | 上海广场淮海中路138号 | 淮海中路138号 | 52,000.00 | 2公里以内 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 | |
| 2 | 香港广场淮海中路282~283号 | 淮海中路282~283号 | 60,000.00 | 2公里以内 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 | |
| 3 | 天安中心大厦南京西路338号 | 南京西路338号 | 55,000.00 | 2公里以内 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 |
因所选案例在用途、地理位置上相似，但在区域因素、以及个别因素等上有差异，故对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估房地产的价格。比较因素条件说明如下表：
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 位置 | 广东路128号 | 上海广场 | 香港广场 | 天安中心大厦 |
| 单位售价（元/m2） | - | 52,800.00 | 60,000.00 | 55,000.00 |
| 土地用途 | 办公用地，年限50年 | 办公用地，年限50年 | 办公用地，年限50年 | 办公用地，年限50年 |
| 交易日期 | 2020/6/30 | 2020/6/30 | 2020/6/30 | 2020/6/30 |
| 交易情况 | 待估 | 挂牌价 | 挂牌价 | 挂牌价 |
| 区位因素 | 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 距离商业中心近 | 距离商业中心近 | 距离商业中心近 | 距离商业中心近 |
| 所处区域的商业聚集程度 | 聚集程度好 | 聚集程度好 | 聚集程度好 | 聚集程度好 | ||
| 交通便捷程度 | 道路状况 | 生活型主干道 | 生活型主干道 | 生活型主干道 | 生活型主干道 | |
| 轨道交通线路情况 | 较优（8/10） | 优（1/8/10) | 优（1/8/10) | 优（1/8/10) | ||
| 环境状况 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | ||
| 公用设施状况 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 基础设施状况 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 区域规划 | 以办公用地为主 | 以办公用地为主 | 以办公用地为主 | 以办公用地为主 | ||
| 个别因素 | ||||||
| 楼层 | 低层 | 低层 | 高层 | 高层 | ||
| 外观 | 好 | 好 | 好 | 好 | ||
| 层高 | 3.5 | 3.5 | 3.5 | 3.5 | ||
| 地上建筑面积 | 6325.93 | 195 | 198 | 156 | ||
| 建筑年代（成新） | 1993年 | 1998 | 1998 | 2005 | ||
| 室内装修情况 | 毛坯 | 简装修 | 精装修 | 简装修 | ||
| 空间布局 | 钢混结构，质量优 | 钢混结构，质量优 | 钢混结构，质量优 | 钢混结构，质量优 | ||
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 停车方便程度 | 不方便 | 方便 | 方便 | 方便 |
| 物业管理水平 | 一般 | 较好 | 较好 | 较好 |
| 采光通风 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 |
| 设施设备 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 |
| 绿化 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 |
| 居室观光 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 |
| 公共部位装修 | 一般 | 较好 | 较好 | 较好 |
| 其他特殊规划限制 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 比较因素 | 评估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 位置 | 广东路128号 | 上海广场 | 香港广场 | 天安中心大厦 |
| 单位售价（元/m2） | - | 52800.00 | 60000.00 | 55000.00 |
| 土地用途 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易情况 | 100 | 102 | 102 | 102 |
| 区域因素 | 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 所处区域的商业聚集程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交通便捷程度 | 道路状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 轨道交通线路 | 100 | 101 | 101 | 101 |
修正说明：
a、待估对象为成交价，案例一、二、三均为挂牌价，一般挂牌价会略高，故案例一、二、三均向上修正2.00%；
b、待估对象1.5公里左右有8/10号线两条交通轨道，案例一、二、三1.5公里左右交通轨道线有1/8/10号线，故案例一、二、三均向上修正1.00%；
c、待估对象有1-9层，处于低层位置，案例一位于低层，案例二、三位于高层，办公楼位于高层较好，故案例二、三均向上修正2.00%；
d、待估对象于1993年建成，案例一、二、三建成年月分别为1998年、1998年、2003年；建筑年代越晚造价单价越高，差异5年以内修正0%，5-15年修正
情况环境状况
| 环境状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 公用设施状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设施状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 区域规划 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 个别因素 | 楼层 | 100 | 100 | 102 | 102 |
| 外观 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 层高 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建筑结构及质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建筑年代（成新） | 100 | 100 | 100 | 101 | |
| 室内装修情况 | 100 | 101 | 102 | 101 | |
| 空间布局 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 停车方便程度 | 100 | 101 | 101 | 101 | |
| 物业管理水平 | 100 | 101 | 101 | 101 | |
| 采光通风 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 设施设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 绿化 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 居室观光 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共部位装修 | 100 | 101 | 101 | 101 | |
| 其他特殊规划限制 | 100 | 100 | 100 | 100 |
1%，16-25年修正2%，以此类推。故案例三向上修正1.00%；e、待估对象室内装修情况为毛坯状态，案例一、二、三装修情况分别为简装修、精装修、简装修，办公楼装修越好，单价越高；故案例一、二、三分别向上修正1.00%、2.00%、1.00%；
f、待估对象无停车库，停车不方便，案例一、二、三均有停车库，故案例一、
二、三均向上修正1.00%；
g、待估对象物业管理水平一般，案例一、二、三物业管理水平较好，故案例一、二、三向上修正1.00%；
h、待估对象公共部位装修情况一般，案例一、二、三公共部位装修较好，故案例一、二、三向上修正1.00%
D、评估值的确定
比较因素综合修正值列示如下：
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 位置 | 上海广场 | 香港广场 | 天安中心大厦 |
| 单位售价（元/m2） | 52,800.00 | 60,000.00 | 55,000.00 |
| 土地用途 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易日期 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | ||
| 区域因素 | |||||
| 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 所处区域的商业聚集程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交通便捷程度 | |||||
| 道路状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 轨道交通线路情况 | 100/101 | 100/101 | 100/101 | ||
| 环境状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 公用设施状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 基础设施状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 区域规划 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 个别因素 | 楼层 | 100/100 | 100/102 | 100/102 |
| 外观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 层高 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑结构及质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑年代（成新） | 100/100 | 100/100 | 100/101 | |
| 室内装修情况 | 100/101 | 100/102 | 100/101 | |
| 空间布局 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 停车方便程度 | 100/101 | 100/101 | 100/101 | |
| 物业管理水平 | 100/101 | 100/101 | 100/101 | |
| 采光通风 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 设施设备 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 绿化 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 居室观光 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 公共部位装修 | 100/101 | 100/101 | 100/101 | |
| 其他特殊规划限制 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 比准日售价（元/m2） | 49,252.34 | 54,333.19 | 49,800.55 |
| 序号 | 产权证 | 房产名称 | 建筑面积（㎡） | 账面价值 | 评估单价 | 评估值 |
| 1 | 沪（2020）黄字不动产权第 | 广东路128号1号楼1- | 6,325.93 | 90,241,398.63 | 50,600.00 | 332,952,700.00 |
| 序号 | 产权证 | 房产名称 | 建筑面积（㎡） | 账面价值 | 评估单价 | 评估值 |
| 002045号 | 9层 | |||||
| 2 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 广东路128号1号楼地下1层 | 737.75 | — | ||
| 3 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 广东路128号3号楼1-6层 | 2,401.11 | 50,600.00 | 126,377,600.00 | |
| 4 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 广东路128号2号楼1-4层 | 1,010.03 | 50,100.00 | 52,640,700.00 | |
| 5 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 四川中路1号楼1-18层 | 1,039.72 | 50,800.00 | 1,171,596,900.00 | |
| 6 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 四川中路1号楼地下1层 | 22,129.82 | — | ||
| 7 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 四川中路1号楼地下2层 | 988.60 | — | ||
| 8 | 合计 | 34,632.96 | 90,241,398.63 | — | 1,683,567,900.00 | |
委估对象位于上海城市中心的外滩金融聚集区，周边紧邻南京东路、人民广场、豫园外滩、新天地、淮海中路、金陵路等等各大商圈。通过市场调查了解，评估人员从上海房天下网站、链家网网站上选取收集与评估对象相似的市场交易实例若干，并联系相关中介工作人员对交易实例进行实地调查。
根据《房地产估价规范》GB/T 50291-2015中关于可比实例的选取应符合的规定，评估人员通过上海房天下网站、链家网网站上查询到的若干实例，并实地走访调查后，按照上述选定可比实例原则进行筛选，最终选取三个合适的可比实例并列示如下：
| 序号 | 物业名称（地址） | 地址 | 物业图片 | 每日租金单价（元/m2) | 距委估对象距离 | 数据来源 |
| 1 | 外滩金融中心 | 中山东二路600号 | 9.5 | 1.2公里 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 | |
| 2 | 企业天地 | 湖滨路202号 | 10.00 | 1.2公里 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 |
| 3 | 华旭国际大厦 | 西藏中路336号 | 10.00 | 1.2公里 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 |
评估人员从wind资讯终端查询上海市商业地产情况统计，列示如下：
| 指标名称 | 上海:核心商圈写字楼租金 | 上海:优质写字楼租金:黄浦区 |
| 频率 | 季 | 季 |
| 单位 | 元/平方米/天 | 元/平方米/天 |
| 来源 | 根据新闻整理 | 根据新闻整理 |
| 2020-03 | 10.53 | 10.53 |
| 2020-06 | 9.40 | 9.40 |
| 2020-09 | 9.31 | 9.31 |
| 序号 | 物业名称（地址） | 距离委估对象距离 | 数据来源 | 可售房源 |
| 1 | 外滩金融中心 | 1.2公里 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 | 0 |
| 2 | 企业天地 | 1.2公里 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 | 1 |
| 3 | 华旭国际大厦 | 1.2公里 | 上海房天下网站、链家网站报价及线下调研综合确定 | 0 |
如下：
| 委估房地产地址： | 四川中路109号、广东路128号 | 外滩金融中心 | 企业天地 | 华旭国际大厦 |
| 比较因素 | 待估对象 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 交易日期 | 2020/6/30 | 2020/6/30 | 2020/6/30 | 2020/6/30 |
| 交易情况 | 正常交易 | 挂牌价 | 挂牌价 | 挂牌价 |
| 距中心距离 | 较近 | 较近 | 较近 | 较近 |
| 公共设施完备度 | 完备 | 完备 | 完备 | 完备 |
| 轨道交通便捷度 | 较便捷（8/10） | 便捷（10/9/2） | 便捷（1/8/10） | 便捷（1/8/10） |
| 道路通达度 | 较通达 | 较通达 | 较通达 | 通达 |
| 距公交距离 | 近 | 近 | 近 | 近 |
| 基础设备完备度 | 较完备 | 较完备 | 较完备 | 较完备 |
| 自然环境 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 |
| 人文环境 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 |
| 临路状况 | 三面临路 | 四面临路 | 三面临路 | 四面临路 |
| 建造标准、结构及质量 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | 钢混 |
| 房型与面积 | 可分割出租 | 750 | 300 | 200 |
| 物业管理 | 一般 | 较好 | 较好 | 较好 |
| 新旧程度 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 |
| 装修及设备 | 毛坯 | 精装 | 精装 | 精装 |
| 所在楼层 | 中低 | 中层 | 中层 | 中层 |
| 繁华度 | 较高 | 较高 | 较高 | 较高 |
| 委估房地产地址： | 四川中路109号、广东路128号 | 外滩金融中心 | 企业天地 | 华旭国际大厦 |
| 比较因素 | 待估对象 | 案例A | 案例B | 案例C |
e、比较因素修正将交易案例与评估对象进行比较，从交易情况、交易方式、交易日期、区域因素和个别因素等方面进行系数修正，得出评估对象的比准租金，详情列示如下：
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易情况 | 100 | 102 | 102 | 102 |
| 距中心距离 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 公共设施完备度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 轨道交通便捷度 | 100 | 101 | 101 | 101 |
| 道路通达度 | 100 | 100 | 100 | 105 |
| 距公交距离 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设备完备度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 自然环境 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 人文环境 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 临路状况 | 100 | 102 | 100 | 100 |
| 建造标准、结构及质量 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 房型与面积 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 物业管理 | 100 | 102 | 102 | 102 |
| 新旧程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 装修及设备 | 100 | 102 | 102 | 102 |
| 所在楼层 | 100 | 101 | 101 | 101 |
| 繁华度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 委估房地产地址 | 外滩金融中心 | 企业天地 | 华旭国际大厦 |
| 比较因素 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 交易日期 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况 | 100/102 | 100/102 | 100/102 |
| 距中心距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 公共设施完备度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 轨道交通便捷度 | 100/101 | 100/101 | 100/101 |
| 道路通达度 | 100/100 | 100/100 | 100/105 |
由上，市场法测算得出评估对象市场日租金为：
办公租金单价=（案例1比准价+案例2比准价+案例3比准价）÷3=（8.95+9.61+9.15）÷3=9.24元/平方米/天B、确定租金总收益本次评估的评估机构在认真分析所掌握的资料并进行实地勘察和对邻近地区的市场调查之后，根据评估对象的特点、利用的实际状况以及上述测算，评估设定租金按测算的市场租金为9.27元/平方米·天。考虑委估对象收益期内的客观获利水平，确定空置率为5%；根据被评估单位所处地区的租金增长水平确定租金增长率为2%；根据评估对象所在宗地的土地证证载使用期限为2067年2月5日，土地尚可使用年限为46.43年，评估对象建筑物经济寿命年限为60年，建筑物建成年月为1999年12月，建筑物剩余寿命年限为39.53年，确定评估对象的收益年限为39.53年，一年按365天计。C、计算出租总费用，具体项目包括：
年出租总费用=a+b+c+d+e
a、年维修费：根据目前房地产出租市场情况的调查，年维修费取房屋重置
| 距公交距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 基础设备完备度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 自然环境 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 人文环境 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 临路状况 | 100/102 | 100/100 | 100/100 |
| 建造标准、结构及质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 房型与面积 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 物业管理 | 100/102 | 100/102 | 100/102 |
| 新旧程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 装修及设备 | 100/102 | 100/102 | 100/102 |
| 所在楼层 | 100/101 | 100/101 | 100/101 |
| 繁华度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 比准租金单价 | 8.95 | 9.61 | 9.15 |
价的1.50%。其中，评估机构在广联达指标网上查到：上海市某某大厦，建筑面积12,050.00平方米，共有地上15层，地下2层，其2009年11月建筑安装工程造价为3,592.18元/平方米。经修正后，重置价为5,300.00元/平方米。
b、年保险费：根据目前房地产出租市场情况的调查，年保险费取为房屋重置价的0.2%。
c、年管理费：年管理费包括管理人员工资、福利等，根据目前房地产出租市场情况的调查，年管理费一般取函数总收入的2%。
d、年应交税金=日租金÷1.05*(1-空置率)*365*税率
其中税率：
房产税税率从价计征，按房产原值的70%计提缴纳房产税，税率为1.2%（2020年-2022年免征房产税）；
其他附加税税率为0.6%，印花税税率0.1%。
e、土地使用税：根据土地面积计算年总土地使用税费并分摊至房屋每平米缴纳（2020年-2022年免征土地使用税）。
f、计算年租金净收益
年租金净收益=年租金总收入-年出租总费用
D、确定资本化率
资本化率实质上是房地产投资资本的收益率，评估师采用安全利率加风险调整值法确定。
利用安全利率加风险调整值法测算资本化率。
安全利率是指无风险的资本投资收益率，评估师选取中国人民银行三年期定期存款年利率2.75%作为安全利率。根据评估师调查的资料，目前在上海市房地产投资存在一定风险，综合分析该市社会经济发展和房地产市场状况对房地产投资的影响程度，确定风险调整值为4.30%，由此求得资本化率为7.05%。
综合上述测算结果，最终确定本次房地产评估的资本化率为7.05%。房地产还原利率（折现率）：房地产还原利率按安全利率加风险调整值法确定，具体如下：
| 安全利率加风险调整值法 | ||
| 资本化率R=Rs+RR | 7.05% | |
| 1 | 安全利率Rs(取一年期存款利率） | 2.75% |
| 2 | 风险调整值RR | 4.30% |
| 风险调整值RR的确定 | ||||
| 项目 | 类 别 | 调整范围 | 取值 | |
| 投资风险补偿 | ||||
| 1 | 市场需求强烈，租金水平高 | AAA | 0.5%-1% | |
| 2 | 供需相当，租金起伏不大 | AA | 1%-1.5% | 1.50% |
| 3 | 新开发区域，未来可形成规模 | A | 1.5%-2% | |
| 4 | 缺少活跃市场，租金水平较低 | BBB | 2%-3% | |
| 对管理负担的补偿 | ||||
| 1 | 有专业的物业公司管理，管理规范，项目齐全 | AAA | 0.1%-0.3% | |
| 2 | 完善的自行物业管理和服务 | AA | 0.3%-0.6% | 1.00% |
| 3 | 有一般性的物业管理，满足基本服务需求 | A | 0.6%-1% | |
| 4 | 粗放式管理 | BBB | 1%-1.5% | |
| 对缺乏流动性的补偿 | ||||
| 1 | 出租率80%以上 | AAA | 1.5%-1% | |
| 2 | 出租率65%—80% | AA | 2%-1.5% | 1.80% |
| 3 | 出租率50—65% | A | 2.5%-2% | |
| 4 | 出租率50%以下 | BBB | 3%-2.5% | |
| 序号 | 项目 | 计算式 | 参数 | 四川中路109号 |
| 1 | 收益年限 | 2.50 |
| 2 | 日租金(元/M2.天) | 9.24 | ||
| 3 | 空置率 | 5.0% |
| 4 | 单位建安造价 | 5,300.00 |
| 5 | 总收入 | 不含税日租金*(1-空置率)*365 | 3,050.85 | |
| 6 | 总支出 |
| 7 | 管理费 | 含税总收入*管理费率 | 2.00% | 64.07 |
| 8 | 维修费 | 建安造价*费率 | 1.50% | 79.50 |
| 9 | 保险费 | 建安造价*费率 | 0.20% | 10.60 |
| 10 | 土地使用税 | 土地分摊面积 | 根据土地面积计算年总土地使用税费分摊至房屋每平米缴纳 | |
| 11 | 税费（税金附加） | 总收入*税费率 | 0.70% | 21.36 |
| 12 | 房产税 | 从价计征 | 70%*1.2% |
| 13 | 总支出合计 | 175.52 | ||
| 14 | 年净收益 | (总收入-总支出)A | 2,875.33 |
| 15 | 收益单价 | 资本化率r | 7.05% | 6,479.00 |
| 16 | 增长率s | 2.00% |
| 17 | 房屋建筑物剩余价值单价 | 成新率 | 0.00% | 0.00 |
| 18 | 房屋单价（含残值） | 6,479.00 |
| 19 | 建筑面积（可收益面积） | 平方米 | 22,129.82 |
| 20 | 收益价值 | 元 | 143,379,100.00 |
| 序号 | 项目 | 计算式 | 参数 | 四川中路109号 |
| 1 | 收益年限 | 37.00 |
| 2 | 日租金(元/M2.天) | 9.24 |
| 3 | 空置率 | 5.0% |
| 4 | 单位建安造价 | 5,300.00 |
| 5 | 总收入 | 不含税日租金*(1-空置率)*365 | 3,050.85 |
| 6 | 总支出 |
| 7 | 管理费 | 含税总收入*管理费率 | 2.00% | 64.07 |
| 序号 | 项目 | 计算式 | 参数 | 四川中路109号 |
| 8 | 维修费 | 建安造价*费率 | 1.50% | 79.50 |
| 9 | 保险费 | 建安造价*费率 | 0.20% | 10.60 |
| 10 | 土地使用税 | 土地分摊面积 | 根据土地面积计算年总土地使用税费分摊至房屋每平米缴纳 | 2.18 |
| 11 | 税费（税金附加） | 总收入*税费率 | 0.7% | 21.36 |
| 12 | 房产税 | 从价计征 | 70%*1.2% | 52.88 |
| 13 | 总支出合计 | 230.58 |
| 14 | 年净收益 | (总收入-总支出)A | 2,820.27 |
| 15 | 收益单价 | 资本化率r | 7.05% | 46,504.00 |
| 16 | 增长率s | 2.00% | ||
| 17 | 房屋建筑物剩余价值单价 | 成新率 | 0.00% | 0.00 |
| 18 | 房屋单价（含残值） | 46,504.00 |
| 19 | 建筑面积（可收益面积） | 平方米 | 22,129.82 |
| 20 | 收益价值 | 元 | 1,029,125,100.00 |
| 序号 | 产权证 | 房产名称 | 建筑面积（㎡） | 账面价值 | 评估值 |
| 1 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 广东路128号1号楼1-9层 | 6,325.93 | 90,241,398.63 | 320,060,400.00 |
| 2 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 广东路128号1号楼地下1层 | 737.75 | ||
| 3 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 广东路128号3号楼1-6 | 2,401.11 | 114,103,200.00 |
| 序号 | 产权证 | 房产名称 | 建筑面积（㎡） | 账面价值 | 评估值 |
| 层 | |||||
| 4 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 广东路128号2号楼1-4层 | 1,010.03 | 54,329,500.00 | |
| 5 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 四川中路1号楼1-18层 | 1,039.72 | 1,172,504,200.00 | |
| 6 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 四川中路1号楼地下1层 | 22,129.82 | ||
| 7 | 沪（2020）黄字不动产权第002045号 | 四川中路1号楼地下2层 | 988.60 | ||
| 合计 | 34,632.96 | 90,241,398.63 | 1,660,997,300.00 | ||
| 项目 | 评估基准日 | 房地产账面值 | 房地产评估值（评估报告结论） | 评估结论与账面值增值率(%) | 房地产评估值(含土地出让金） | 评估单价(含土地出让金） | 收益法评估单价（含土地出让金） |
| 前次 | 2016/6/30 | 78,882.94 | 128,039.44 | 62.32 | 147,885.44 | 4.64 | 4.60 |
| 本次 | 2020/6/30 | 99,003.06 | 168,356.79 | 70.05 | 168,356.79 | 5.28 | 5.21 |
=收益法评估值÷可租售面积=166,099.73÷31,866.89=5.21万元/平方米从评估单价的角度而言，本次评估结论单价较前次增长约13.79% ，本次评估中收益法评估结果较前次收益法评估结果增长约13.26%。
②差异原因及其合理性分析
A、两次评估账面值差异前次评估的房地产账面值为7.89亿元，本次评估的房地产账面值9.9亿元，其主要差异原因为前次重组收购纳入评估范围的土地使用权取得方式为划拨用地，尚未缴纳土地出让金。其对应评估值已扣除相关土地出让金。本次评估房地产中账面值包含已缴纳的土地出让金，经评估人员现场收集的资料得知，上海禾风医院有限公司于2017年2月取得上海市国有建设用地使用权出让合同，且已于2017年2月缴纳土地价款定金40,356,000.00元，同年3月缴纳剩余的土地出让金161,424,000.00元。B、两次评估方法选取的差异
前次评估中的房地产采用成本法和收益法进行评估，在出让土地（即含土地出让金）前提下，采用收益法评估值为14.65亿，采用成本法评估值为14.92亿，两种计算结果相近，从不同角度反映了估价对象房地产价值，最后结果取收益法和成本法的算术平均值为14.79亿作为评估值（含土地出让金）。本次评估中的房地产采用市场法和收益法进行评估，市场法评估结果为
16.84亿，收益法评估结果为16.61亿，最终根据本次评估目的，选取市场法的评估结果作为结论。
根据中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号，结合《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）及评估对象的具体情况，对评估对象分别采用了市场比较法和收益法进行评估，经对这两种不同方法得出的结果进行检验，并经评估人员在附近区域进行的市场调查，市场法能够客观反映
资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场取得，评估值更能反映市场现实价格，更能反映市场价格变动趋势。收益法根据评估对象的不同假设条件对其未来现金流/收益进行折现，其原理为理性投资者愿意支付的购置或投资成本不会高于资产在未来能给其带来的回报。租金收益的计算是建立在假设未来房地产市场保持稳定的基础上得出的，资本化率、收益年限等关键参数均建立在一定假设基础上。因此评估师认为采用市场比较法作为评估对象的房地产价格较为合理，在评估报告中采用市场比较法计算结果作为评估对象的最终评估结果。C、评估结论合理性分析评估人员从Resoinfo房地产市场应用分析系统http://www.resoinfo.cn/查询2020年6月上海市黄浦区办公楼成交案例，情况如下表：
| 月份 | 区域 | 成交均价(元) | 最低单价(元) | 最高单价(元) |
| 2020年6月 | 黄浦区 | 57,796.00 | 52,389.00 | 68,106.00 |
| 公告日期 | 区域 | 土地用途 | 成交楼面价(元/m?) | 成交地价(元/m?) | 土地出让公告号 |
| 2020-07-20 | 黄浦区 | 商办 | 59,855.00 | 239,415.29 | 沪告字(2020)第150号 |
| 2020-03-23 | 静安区 | 商办 | 50,846.00 | 183,044.02 | 沪告字(2020)第046号 |
| 2019-07-31 | 静安区 | 商业用地 | 65,749.00 | 133,865.62 | 沪告字(2019)第104号 |
| 2018-12-14 | 静安区 | 商办 | 65,216.00 | 502,933.33 | 沪告字(2018)第186号 |
| 2018-05-28 | 黄浦区 | 商办 | 51,356.00 | 389,949.75 | 沪告字(2018)第062号 |
| 2017-01-26 | 静安区 | 办公楼 | 24,178.00 | 32,999.18 | 沪告字(2017)第011号 |
应付职工薪酬账面值为115,656.66元，为应付工资及保险等，系未实际发放的数额。经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政策及使用是否符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估值。
应交税费账面值为324,496.01元，系应交增值税、企业所得税及附加税，评估机构通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
其他应付款账面金额1,005,473,523.23元，主要为与关联方拆借款、代垫款、房租、审计费等。评估机构核对了明细账与总账的一致性，通过抽查原始凭证、合同，对债务的真实性进行了验证。所有款项均为企业实际应承担债务，账面值所计无误。
经评估，应付账款按核实的账面值确定评估值2,303,508.96元，应付职工薪酬核实后的账面值确定评估值为115,656.66元，应交税费按核实后的账面值确定评估值324,496.01元，其他应付款按核实后的账面值确定评估值为1,005,473,523.23元，以上项目均无评估增减值。
（三）评估结论
总资产账面价值99,113.22万元，评估价值168,467.12万元，评估增值69,353.90万元，增值率为69.97 %。
总负债账面价值为100,821.72万元，评估价值为100,821.72万元，评估无增减值。
股东全部权益账面价值-1,708.50万元，评估价值67,645.40万元，评估增值69,353.90万元，增值率为4,059.34 %。
评估结论：经资产基础法评估，上海禾风医院有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为67,645.40万元。
资产评估汇总结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 流动资产 | 109.48 | 109.48 | - | - |
| 非流动资产 | 99,003.74 | 168,357.64 | 69,353.90 | 70.05 |
| 固定资产 | 0.69 | 0.85 | 0.16 | 23.19 |
| 在建工程 | 11,158.19 | 168,356.79 | 157,198.60 | 1,408.82 |
| 无形资产 | 87,844.86 | - | -87,844.86 | -100.00 |
| 资产总计 | 99,113.22 | 168,467.12 | 69,353.90 | 69.97 |
| 流动负债 | 100,821.72 | 100,821.72 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 100,821.72 | 100,821.72 | - | - |
| 股东全部权益 | -1,708.50 | 67,645.40 | 69,353.90 | 4,059.34 |
（1）本次房地产评估以设定的最佳使用状态为假设前提发表的价值意见，未考虑实际现状与设定现状的差异，且未考虑达到设定状况可能产生的改建费用支出，提醒报告使用人注意。
（2）本次评估在建工程中既有房地产视同固定资产-房屋建筑物评估中，因其含有地下建筑面积2,766.07平方米设定用途为其他特殊用途，实际用途为机电设备房，无法单独对外进行租售。故本次对应评估值在可租售面积中体现，提醒报告使用人注意。
（3）本评估结论与委估资产的账面价值可能存在变动，股权评估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。
（4）评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
（5）评估机构对评估基准日后发生的市场情况变化不承担任何责任，亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正股权评估报告。
（6）对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估师根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估师不承担相关责任。
（7）评估师和评估机构的法律责任是对股权评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人即被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人即被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（8）评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（9）本次评估中，资产评估师未对各种房屋建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋建筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
（10）除以上所述之外，评估机构没有发现其他可能影响评估的结论，且非评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖股权评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
（11）评估基准日期后，且评估结论有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，不能直接使用本评估结论，委托人应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值。
股权评估报告对评估对象所进行的评估是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求被评估单位按股权评估报告进行相关的账务处理，是否进行及如何进行相关的账务处理，应当依据国家有关规定。
3、评估基准日至重大资产出售报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的重大事项
自评估基准日至本独立财务顾问报告书出具日，未发生其他重大期后事项。
三、览海医疗对禾风医院全部债权
（一）评估假设及评估方法
1、评估假设
（1）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（2）继续使用假设
继续使用假设是指处于使用中的债务持有单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地续用。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指作为债权结算对象的委托人生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设
外部环境假设是指国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）其他假设
假定债务人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。债务持有单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
债权评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法
资产评估通常有三种方法，即市场法、收益法和成本法。市场法：是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测被评估资产价值的评估方法。收益法：是指通过估测被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的评估方法。成本法：是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行公平市场价值，从已取得的信息资料来看，由于本次被评估的债权资产自身的特殊性，在公开市场上几乎没有单独成交的案例，因此本次评估不适用市场法评估。
收益法是以被评估资产的整体获利能力为基础来还原被评估资产价格的，由于本次被评估的债权资产对于企业是一项债务，在其未来偿还时会发生经济利益的流出，不会产生收益，因此本次评估不适用收益法评估。
根据本次评估目的和评估价值类型，结合评估对象的特点，确定本次评估采用成本法进行评估。本次评估方法选用技术思路如下：
债权的评估主要通过核实原始凭证，了解债权的业务内容、发生时间，核实债权数值，并通过结合债务人的信誉，对所能形成相应债权的权益和收回可行性进行分析判断。判断其可收回率，最终确认评估结果。
（二）成本法的评估过程
1、前期准备及接受委托
评估公司首先了解项目的委托人、债务人和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取债务人有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
2、现场调查及收集资料
资产评估项目组于2020年10月15日进驻现场，结合委托人填报的资产清查评估明细表，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解
评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。评估师于2020年10月16日离开现场。
3、整理资料及评定估算
资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
4、形成结论及提交报告
资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
（三）评估结论
经成本法评估，览海医疗持有的禾风医院债权价值评估值为95,247.40万元。
资产评估汇总结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 债权 | 95,247.40 | 95,247.40 | - | - |
| 合计 | 95,247.40 | 95,247.40 | - | - |
1、是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料本次评估未引用其他机构评估资料或结论。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估执业人员水平和能力所能评定估算的有关事项为：
（1）债权评估报告所载评估结果仅反映评估对象在本评估目的下，根据公开市场原则确定的现值，未考虑所欠负的抵押、按揭或担保等事宜以及特殊的交易方式可能追加付出价格对其评估价的影响，同时，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。
（2）评估师和评估机构的法律责任是对债权评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及债务持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及债务持有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（3）本次评估范围及采用的由委托方及债务持有单位提供的有关资料，委托方及债务持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。债权评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人和债务持有单位提供，委托方及债务持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（4）评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（5）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。
（6）债权评估报告结论谨为本次评估目的，以报告相关假设前提而确定的债权债务市场价值，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有不可抗力对债务价值
的影响。
（7）本次评估未考虑委托人因本次债权转让引起的纳税义务对评估结论的影响。
（8）除以上所述之外，评估机构没有发现其他可能影响评估结论，且非评估师执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖债权评估报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
3、评估基准日至重大资产出售报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的重大事项
自评估基准日至本独立财务顾问报告书出具日，未发生其他重大期后事项。
四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的上海万隆为具有证券业务资格的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，万隆评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
上海万隆为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
上海万隆在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的资产评估机构符合独立性的要求，具备相应的业务资质和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。
（二）评估的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
对标的公司报告期财务状况及盈利能力分析详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。本次交易采用资产基础法对标的公司进行评估，不涉及标的公司未来财务数据预测。
2、行业地位及竞争力
对标的公司行业及竞争力分析详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合标的公司报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告书出具日，禾风医院在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预
计不会发生重大不利变化。根据截至本独立财务顾问报告书出具日的情况分析，预计禾风医院后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易为上市公司出售持有的禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权，故本次评估结果未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易聘请了具有相关证券业务资格的评估机构出具评估报告，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（六）前次收购、本次出售以及未来可能收购的相关交易安排的必要性和合理性分析
1、前次收购及相关交易安排的必要性和合理性
（1）前次收购的交易背景及目的
上市公司前次收购行为的交易背景及目的主要列示如下：①响应上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求；②进一步完善公司的专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。
（2）前次收购中使用的估值方法
前次收购行为中，评估机构对标的资产使用资产基础法进行估值。考虑到标的公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，其委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此前次评估采用资产基础法具备合理性。同时，受国内流通市场条件的限制，评估机构无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此前次评估不适用市场法进行评估。
前次评估被评估单位拟进行股权转让，转让后控股权发生转移，转让后经营团队对开发项目的后续开发和利用将发生重大改变，被评估资产无法用货币衡量其未来收益；所承担的风险也无法用货币衡量；而且被评估单位主营业务是房地产开发经营，2014年以前无开发项目且没有开展经营活动，亦没有营业收入，一直处于停业状态；2015年7月在开发黄浦区中心医院地址上开发高端国际医疗项目，截至前次评估基准日相关土地出让手续尚在办理过程中，尚未缴纳土地出让金、尚未取得该项目房地产权证。故被评估资产无法用货币衡量其未来收益，所承担的风险也无法用货币衡量。考虑到上述因素对企业经营状况的影响，企业未来的经济效益、持续盈利及未来收益年限均无法客观预测，因此前次评估不适用收益法评估。
综上所述，前次评估采用资产基础法具备合理性及必要性。
（3）前次收购中的支付安排
前次交易为上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权，最终成交价为 123,480.44 万元，并采用分期支付方式，具体如下：
①首期价款（含交易保证金 37,044.13 万元）为转让标的成交价格的 54%（含交易保证金 37,044.13 万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5 个工作日内支付至上海联交所指定账户。
②剩余价款为转让标的成交价格的 46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12 个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。上市公司已在上述《产权交易合同》规定的时限内完成剩余价款的交付，不存在与《产权交易合同》约定不一定的情形。综上，前次收购的背景、目的符合彼时上市公司战略规划安排，支付安排依据外滩集团在上海联交所挂牌转让条件，具有合理性。
2、本次出售及相关交易安排的必要性和合理性
（1）本次出售的交易背景及目的
上市公司本次出售行为的交易背景及目的主要列示如下：
①标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。
上市公司拟向控股股东上海览海出售标的公司控股权，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。
②上市公司自2016年以来由传统航运业务转型医疗健康服务产业，目前尚处于医疗服务业务发展阶段，尚未形成较大的收入规模，经营性现金流入有限。同时，由于医院项目具有前期投入较高、运营回报周期较长的特点，因此上市公司在现有的两个专科医院项目的建设阶段仍然需要较多的资金和资源投入。
通过本次交易，上市公司可以回流部分资金，集中资源加快公司在高端医疗
服务领域的布局。截至本次评估报告出具之日，上市公司已经梳理了综合门诊的重点领域，包括健康管理、康复、医美、疫苗等业务，同时对于上述领域的医疗资源也在积极整合。包括实现了与上海市第一人民医院、东方医院、华山医院等三甲医院学科专家定期坐诊机制，新增对外合作专家，签约外部合作机构等。这些将为后续康复医院及骨科医院的发展扩张积累重要的资源基础，加快实现从综合门诊到专科医院的战略升级。未来，基于与上海市第一人民医院、上海市第六人民医院等三甲医院合作基础，上市公司将致力于打造在专科医疗领域的优势品牌，并以合适的商业模式，继续沿着“康复加骨科”两大专科领域稳步发展，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，成为高端医疗行业的开拓者和领跑者。
（2）本次出售中使用的估值方法
本次出售行为中，评估机构对标的资产使用资产基础法进行估值。考虑到标的公司资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，其委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估采用资产基础法具备合理性。同时，受国内流通市场条件的限制，评估机构无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此本次评估不适用市场法进行评估。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件，结合收集掌握的资料情况并充分了解被评估单位情况，标的公司由于近几年经营持续亏损，且在建项目截至目前尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。仅取得黄浦区发展和改革委备案证明，其中还涉及租赁的上海历史优秀文化建筑楼，后续改建时间、内容与规模、经济技术指标均存在较大不确定性。企业未来经营无法预计，不适用收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法具备合理性及必要性，且与前次评估使用的评估方法相一致。
（3）本次出售的支付安排
本次交易中标的资产的转让价格合计 85,677.19 万元，交易对价的支付方式为现金方式。因本次交易涉及金额较大，经双方协商后，本次交易的交易价款采用分期付款的方式支付：
上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。
除上述交易价款支付外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。
综上，由于本次交易涉及金额较大，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，该支付方式为交易双方协商结果，具有商业合理性。
3、未来可能的收购行为及相关交易安排的必要性和合理性
（1）未来可能的收购的交易背景及目的
未来，上市公司将坚持医疗服务主业的发展，致力于打造在专科医疗领域的优势品牌。本次交易完成后，禾风医院仍然在控股股东上海览海的体系内建设发展，如果禾风医院的建设运营符合预期并有助于增强上市公司主业核心竞争力，上市公司不排除将成熟运营的禾风医院进行收购，反之，如果不利于上市公司发展，为避免同业竞争风险，将禾风医院转让给无关联第三方也是切实有效的选择。总体来看，未来可能的收购的交易背景及目的主要是基于增强上市公司核心竞争力以及避免同业竞争这两个方面的考虑，最根本的就是充分保护上市公司的利益。为此上海览海已出具《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》，具体内容如下：
“一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下权利：
在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。
若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”）。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。
在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
综上所述，为避免未来可能出现的同业竞争问题，未来可能的收购具有必要性及合理性，且与前次收购及本次出售的交易目的并无逻辑相悖之处，皆是为了
进一步促成上市公司向医疗行业转型，并同时在最大程度上保护上市公司的利益。
（2）未来可能的收购的估值方法及支付安排
由于未来收购交易发生与否以及未来禾风医院的经营状况尚存在不确定性，上市公司目前无法就未来的收购交易的估值方法与相关支付作出明确具体的安排。若发生收购交易，上市公司及上海览海将遵循必要的内部决策程序及审批程序，并严格遵守相关法律法规以及交易双方公司章程履行披露义务。同时，上市公司将作出合理且公允的安排，确保相关安排将与前次收购及本次出售的相应安排保持一致性和内在逻辑的一贯性，以最大程度保障股东权益及上市公司利益。
（3）前次收购、本次出售及未来可能的收购的必要性、合理性分析结论
前次收购、本次出售及未来可能的收购的交易背景及目的均与上市公司战略规划相适应，具有必要性及合理性。前次收购及本次出售所采用的估值方法、支付安排等交易安排均已履行必要的内部决策程序及审批程序，并严格遵守了相关法律法规以及交易双方公司章程并履行了相应的披露义务，具有必要性及合理性。若未来发生收购，上市公司也将严格遵守前述决策程序、审批程序及披露义务，保证上市公司及中小股东的利益不受侵害。
综上所述，前次收购、本次出售及未来可能的交易背景及目的、收购所采用的估值方法、支付安排等交易安排均具有必要性和合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（七）评估基准日至独立财务顾问报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至本独立财务顾问报告书出具日，未发生其他重大期后事项。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的上海万隆为具有证券业务资格的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，上海万隆及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
上海万隆为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
上海万隆在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的资产评估机构符合独立性的要求，具备相应的业务资质和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2020年11月6日，上市公司与上海览海签署了附生效条件的《资产转让协议》。
二、《资产转让协议》
（一）本次交易概述
上市公司拟通过现金出售的方式向上海览海出售禾风医院51%的股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权。
（二）标的资产
本协议项下的标的资产为上市公司持有的禾风医院51%的股权及上市公司对禾风医院51,178.04万元的债权。
（三）交易价格
根据评估机构上海万隆于2020年10月10日出具的“万隆评报字（2020）第10527号”《股权评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.4万元。根据评估机构上海万隆于2020年10月20日出具的“万隆评报字（2020）第10556号”《债权评估报告》，截至评估基准日，标的债权评估值为95,247.4024万元。经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为85,677.19万元。
（四）对价支付
本次交易的交易价款由上海览海以现金方式向览海医疗指定的银行账户分期支付。具体付款安排如下：
上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。
除上述交易价款外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。
（五）债权债务处置及人员安置安排
标的资产交割完成后，览海医疗对标的公司51,178.04万元的债权即转让至上海览海，标的公司应依法向上海览海偿还相应债务。
各方同意并确认，自评估基准日至本协议签署日期间，标的公司对览海医疗新增的债务，由标的公司于交割日前对览海医疗进行清偿；自本协议签署日至交割日期间，标的公司不会新增对览海医疗所负的债务。
除本次交易涉及的债权转让外，标的资产所涉的债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产出售发生改变。
（六）过户及交割
标的公司应当自本协议生效之日起30日内向工商主管部门提交关于办理将标的股权过户至上海览海的变更登记申请，览海医疗、上海览海应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。
交易双方同意，在标的股权办理完毕工商变更登记的当日完成标的债权的交割，标的债权的交割以交易双方列明债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖章确认为准。
除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由上海览海享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海览海享有和承担。
（七）期间损益
交易双方同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的资产过渡期内的股权负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
过渡期内，标的股权所产生的盈利由览海医疗享有，亏损由上海览海承担。
各方同意，若经审计后标的股权在过渡期内发生亏损的，则上海览海应于交割审计的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损的全部金额向览海医疗进行补足。
（八）本协议的生效和解除
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会作出批准本次重大资产出售相关议案的决议；
2、上海览海股东作出批准本次交易的决定；
3、禾风医院股东会作出批准本次交易的决议。
本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。
若任何一方（违约方）违约，守约方可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
第七节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的标的业务估值报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、评估报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司尚未开展经营，主要资产为黄浦区中心医院原址的房产和
土地使用权，未来将建设成为综合性医院，因此本次交易符合国家相关产业政策要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。本次交易符合国家土地管理相关法律法规，标的公司自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产为上市公司持有的禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权，其定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司持有的禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权，禾风医院系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，禾风医院保持法人主体资格，重组过程中涉及的债权债务转移根据《资产转让协议》约定进行，相关处理合法。上市公司拥有的禾风医院股权及对禾风医院的债权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展和产品调整奠定良好基础。
因此，本次交易有利于上市公司改善持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易标的资产为上市公司持有的禾风医院51%股权及上市公司对禾风
医院的51,178.04万元债权，本次交易不会改变上市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，并严格按照相关规定执行。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
上市公司已于2020年11月6日召开第十届董事会第六次临时会议，通过了《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权和债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售涉及的有关上市公司股东大会等审批事项已在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《重组若干规定》第四条第（一）项的规定。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情况，不适用《重组若干规定》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，公司及相关方已采取了必要的措施避免同业竞争，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易，符合《重组若干规定》第四条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第十届董事会第六次临时会议记录及决议中。
（三）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告出具日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易定价依据及合理性分析
本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司和股东的利益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的上海万隆为具有证券业务资格的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，上海万隆及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
上海万隆为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
上海万隆在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
本次交易对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，交易定价方式合
理。本次交易聘请的资产评估机构符合独立性的要求，具备相应的业务资质和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-6月未经审计的财务报表及天职出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 货币资金 | 15,384.10 | 15,381.55 | 2,441.76 | 2,337.13 |
| 交易性金融资产 | 137.72 | 137.72 | 815.28 | 815.28 |
| 应收账款 | 381.61 | 381.61 | 449.66 | 449.66 |
| 预付款项 | 202.71 | 202.71 | 80.73 | 80.73 |
| 其他应收款 | 2,343.15 | 122,975.06 | 2,376.53 | 122,783.77 |
| 存货 | 719.66 | 719.66 | 199.01 | 199.01 |
| 其他流动资产 | 2,504.92 | 2,504.84 | 2,497.47 | 2,497.39 |
| 流动资产合计 | 21,673.88 | 142,303.15 | 8,860.43 | 129,162.97 |
| 固定资产 | 3,512.02 | 3,511.33 | 3,610.83 | 3,609.93 |
| 在建工程 | 43,570.29 | 32,413.02 | 30,887.93 | 20,282.60 |
| 无形资产 | 173,841.99 | 38,509.46 | 175,698.25 | 38,915.34 |
| 长期待摊费用 | 7,269.26 | 7,269.26 | 7,778.85 | 7,778.85 |
| 其他非流动资产 | - | - | 265.8 | 265.8 |
| 非流动资产合计 | 228,193.56 | 101,845.90 | 218,241.67 | 91,778.86 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总计 | 249,867.43 | 244,149.05 | 227,102.10 | 220,941.83 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 应付账款 | 14,770.06 | 14,539.71 | 12,191.85 | 12,191.85 |
| 预收款项 | - | - | 349.52 | 349.52 |
| 合同负债 | 2,996.21 | 2,996.21 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,057.18 | 1,045.28 | 1,469.87 | 1,451.11 |
| 应交税费 | 2,379.18 | 2,346.73 | 2,362.21 | 2,361.63 |
| 应付利息 | 29.02 | 29.02 | 6.71 | 6.71 |
| 应付股利 | 54.57 | 54.57 | 54.57 | 54.57 |
| 其他应付款 | 51,285.37 | 45,986.70 | 42,708.72 | 37,708.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 775.97 | 775.97 | 695.37 | 695.37 |
| 流动负债合计 | 73,347.56 | 67,774.18 | 59,838.83 | 54,819.74 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 长期借款 | 21,500.00 | 21,500.00 | 4,250.00 | 4,250.00 |
| 长期应付款 | 328.29 | 328.29 | 418.92 | 418.92 |
| 递延收益 | 1.43 | 1.43 | 0.03 | 0.03 |
| 非流动负债合计 | 21,829.72 | 21,829.72 | 4,668.95 | 4,668.95 |
| 负债合计 | 95,177.28 | 89,603.91 | 64,507.78 | 59,488.69 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,456.64 | 153,600.59 | 159,243.08 | 160,479.89 |
| 少数股东权益 | 3,233.51 | 944.55 | 3,351.25 | 973.25 |
| 所有者权益合计 | 154,690.15 | 154,545.14 | 162,594.33 | 161,453.14 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 流动比率（倍） | 0.30 | 2.10 | 0.15 | 2.36 |
| 速动比率（倍） | 0.25 | 2.05 | 0.10 | 2.31 |
| 资产负债率 | 38.09% | 36.70% | 28.40% | 26.93% |
| 项目 | 2020年1-6月 | |
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 应收账款周转率 | 7.74 | 7.74 |
| 存货周转率 | 21.32 | 21.33 |
| 总资产周转率 | 0.01 | 0.01 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 1,609.17 | 1,609.17 | 3,111.82 | 3,111.82 |
| 营业成本 | 4,898.65 | 4,898.65 | 11,287.65 | 11,287.65 |
| 利润总额 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 净利润 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -8,344.10 | -7,436.96 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 毛利率 | -204.42% | -204.42% | -262.73% | -262.73% |
| 净利率 | -528.09% | -466.18% | -572.38% | -527.84% |
| 基本每股收益（元） | -0.10 | -0.09 | -0.20 | -0.19 |
44%股权，标的公司成为上市公司参股子公司。评估基准日标的公司公允价值为67,645.39万元，剩余股权在丧失控制权日的公允价值为29,763.97万元（暂不考虑交割期损益），出售51%的股价获得对价为34,499.15万元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为43,490.21万元，差额20,772.91万元确认为当期投资收益。根据览海医疗半年报列示公司2020年1-6月利润总额为-8,497.84万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。
2、本次交易后标的公司不再纳入上市公司合并财务报表范围
本次出售具有交易实质，上市公司丧失控制权，标的公司满足出表条件。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
（1）投资方拥有对被投资方的权力
投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时，在不存在其他改
变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。当表决权仅与被投资方的日常行政管理活动有关，不能作为判断控制被投资方的决定性因素，被投资方的相关活动可能由其他合同安排规定时，投资方应结合被投资方设计产生的风险和收益、被投资方转移给其他投资方的风险和收益，以及投资方面临的风险和收益等一并判断是否控制被投资方。《上海禾风医院有限公司章程》第五章第十八条：公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。第十九条：股东会行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告或监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方。第二十一条：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。决定转让公司股权的，应当由全体有表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。《上海禾风医院有限公司章程》第六章第二十二条：公司设董事会，成员为3人，其中上海览海投资有限公司有权委派1名董事，览海医疗产业投资股份有限公司有权委派1名董事，上海外滩投资开发（集团）有限公司有权委派1名董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由上海览海投资有限公司委派。董事长为公司法定代表人。
董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）决定变更公司房产的医疗用途；（十二）决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位；（十三）决定转让或出租标的公司的房产；（十四）决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（十五）决定开展关联方交易；（十六）公司章程规定的其他职权。
第二十三条：董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开五日前通知金体董事。第二十四条董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，其中关于决定变更公司房产的医疗用途、决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位、决定转让或出租标的公司的房产、决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项及决定开展关联方交易应当由全体董事会成员通过方为有效。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
禾风医院于2020年11月6日在上海浦东新区世纪大道201号20楼会议室召开了2020年第二次股东会会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》形成如下决议：
原内容：
公司董事会成员共3人，由览海医疗有权委派2名董事，上海外滩投资开发（集团）有限公司有权委派1名董事，董事会设董事长一名，由览海医疗委派。
修改为：
上海览海投资有限公司、上海外滩投资开发（集团）有限公司、览海医疗各有权委派一名董事。董事长由上海览海投资有限公司委派。
根据禾风医院的公司章程设计安排表明表决权是判断控制的决定因素，本次章程变更前览海医疗持股95%，股东大会表决权为95%，超过二分之一以上表决权；览海医疗有权委派2名董事，董事会表决权为三分之二，超过二分之一以上表决权，览海医疗可以通过行使表决权来决定被禾风医院的财务和经营政策，览海医疗具备对禾风医院的权力。本次交易完成后览海医疗持股44%，股东大会表决权为44%，低于二分之一以上表决权；览海医疗有权委派1名董事，董事会表决权为三分之一，低于二分之一以上表决权，览海医疗不能通过行使表决权来决定禾风医院的财务和经营政策，览海医疗不具备对禾风医院的权力。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断，这些活动可能包括但不限于下列活动：①商品或劳务的销售和购买；②金融资产的管理；③资产的购买和处置；④研究与开发；⑤融资活动。
禾风医院在建设期间的相关活动主要为①劳务的购买；②资产的购买；③筹资活动。
除董事变更外，禾风医院的总经理变更前由览海医疗推荐，变更后为上海览海推荐；其他高管暂未调整。
公司的生产经营管理活动（包括劳务及资产的购买）由总经理主持开展，本次交易前后决策机制未发生变化，总经理由览海医疗推荐改为上海览海推荐。
本次交易前后禾风医院生产经营管理活动在开展时所需的决策程序均未发生变化，但决策方发生变化。
公司的融资活动及关联方交易由董事会决定，董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过为有效，并应作成会议记录，其中关于决定
变更公司房产的医疗用途、决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位、决定转让或出租标的公司的房产、决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项及决定开展关联方交易应当由全体董事会成员通过方为有效。本次交易前后禾风医院融资活动在开展时所需的决策程序均未发生变化，但决策方发生变化。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。受法律法规的限制，投资方有时无法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报。此时，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。另外，即使只有一个投资方控制被投资方，也不能说明只有该投资方才能获取可变回报。《上海禾风医院有限公司章程》第七章第三十四条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
《公司法》第三十四条分红权与优先认购权：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。览海医疗作为禾风医院的股东，已按比例实缴出资额，可以按照实缴比例分享禾风医院的利润，享有可变回报。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
览海医疗是主要责任人而不是代理人，览海医疗有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南对控制的定义，在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。综上所述，根据变更后的公司章程本次出售后上市公司不具备对禾风医院的权力，览海医疗丧失对禾风医院的控制权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，禾风医院满足出表条件。本次出售具有交易实质。
3、本次交易不涉及权益性交易且满足收益确认条件
本次交易不涉及权益性交易，满足收益确认条件。览海医疗对本次交易的拟会计处理符合准则的要求。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
《监管规则适用指引——会计类第1号》中权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。
本次交易标的为览海医疗持有的禾风医院51%的股权及览海医疗对禾风医
院享有的51,178.04万元的债权。交易价格的确定根据万隆(上海）资产评估有限公司于2020年10月10日出具的“万隆评报字(2020）第10527号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.40万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“万隆评报字（2020）第10556号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》，截至评估基准日，览海医疗对禾风医院享有的95,247.4024万元债权评估值为95,247.4024万元。经公司与览海医疗协商确定，标的资产的交易价格为85,677.19万元。本次交易的价格均是以评估价值确定，不存在控股股东对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，故本次交易不适用《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）关于权益性交易的规定。《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。根据2020年11月6日决议修改后的公司章程，本次交易后，览海医疗丧失对禾风医院的控制权，本次交易的股权转让会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易是公司缩窄净利润亏损规模，进而摆脱亏损局面、实现盈利的重要
举措，也是完善业务结构、提升市场竞争力的重要步骤。通过本次交易，将为后续公司经营与业务发展奠定良好基础，积极维护股东特别是中小股东利益。本次交易的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资产效益，实现综合竞争力的全面提高及股东利益的最大化。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作，不断增强公司的市场竞争力和抗风险能力。公司将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及公司资源配置等因素通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现公司盈利水平提升和股东利益最大化。同时，公司将积极利用资本市场改革不断深化带来的战略性发展机遇，凭借资本市场优势综合利用多种投融资方式整合并优化业务结构，推动公司业务的持续健康发展。
（五）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易涉及的标的公司员工按照“人随资产走”的原则安置。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大不利影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用等按照市场收费水平确定，交易相关成本不会对上市公司造成较大影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本独立财务顾问对上市公司股票（股票简称：览海医疗，股票代码：600896）在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间波动情况，以及该期间上证综指
（000001.SH）、证监会卫生社会指数（883032.WI）收盘的波动情况进行了比较。现就有关情况说明如下：
| 股票/指数名称 | 公布前21个交易日 收盘价/指数 （2020年10月9日） | 公布前1个交易日 收盘价/指数 （2020年11月6日） | 变动幅度 |
| 览海医疗股价（元/股） | 4.62 | 4.32 | -6.49% |
| 上证综指 | 3,272.08 | 3,312.16 | 1.22% |
| 证监会卫生社会指数 | 17,612.67 | 19,247.25 | 9.28% |
| 剔除大盘因素影响 | -7.72% | ||
| 剔除同行业板块因素影响 | -15.77% | ||
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次交易中，上市公司除聘请中信证券担任独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所担任法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、中信证券内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（1）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（2）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。
（3）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（4）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对览海医疗产业投资股份有限公司重
大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、中信证券结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组相关若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的程序；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”