关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函回复天职业字[2020]36778-3号
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关于对览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函回复
天职业字[2020]36778-3号上海证券交易所上市公司监管一部：
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”、“公司”或“上市公司”）。2020年11月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2020】2647 号）（以下简称《问询函》），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）现对《问询函》中提及需会计师核查的问题回复如下：
问题6：草案披露，本次交易完成后，禾风医院不再纳入上市公司合并报表范围。请公司补充披露：（1）本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否导致盈亏变化；（2）结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制，说明本次出售是否具有交易实质，上市公司是否仍有控制权，标的公司是否满足出表条件；（3）说明本次交易是否涉及权益性交易，是否满足收益确认条件，相关会计处理是否符合准则要求。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否导致盈亏变化
览海医疗对本次交易的拟会计处理对公司当期财务报表利润总额的影响为增加利润总额20,772.91万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
天职业字[2020]36778-3号览海医疗本次交易拟向控股股东上海览海转让标的公司51%股权，根据评估结果，转让对价为34,499.15万元。本次交易完成后，上市公司仍保留标的公司44%股权，标的公司成为上市公司参股子公司。评估基准日标的公司公允价值为67,645.39万元，剩余股权在丧失控制权日的公允价值为29,763.97万元（暂不考虑交割期损益），按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为43,490.21万元，差额20,772.91万元确认为当期投资收益。根据览海医疗半年报列示公司2020年1-6月利润总额为-8,497.84万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。
二、结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制，说明本次出售是否具
有交易实质，上市公司是否仍有控制权，标的公司是否满足出表条件
本次出售具有交易实质，上市公司丧失控制权，标的公司满足出表条件。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
（一）投资方拥有对被投资方的权力
投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。
天职业字[2020]36778-3号被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时，在不存在其他改变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。当表决权仅与被投资方的日常行政管理活动有关，不能作为判断控制被投资方的决定性因素，被投资方的相关活动可能由其他合同安排规定时，投资方应结合被投资方设计产生的风险和收益、被投资方转移给其他投资方的风险和收益，以及投资方面临的风险和收益等一并判断是否控制被投资方。《上海禾风医院有限公司章程》第五章第十八条：公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。第十九条：股东会行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告或监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方。第二十一条：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。决定转让公司股权的，应当由全体有表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。《上海禾风医院有限公司章程》第六章第二十二条：公司设董事会，成员为3人，其中上海览海投资有限公司有权委派1名董事，览海医疗产业投资股份有限公司有权委派1名董事，上海外滩投资开发（集团）有限公司有权委派1名董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由上海览海投资有限公司委派。董事长为公司法定代表人。
天职业字[2020]36778-3号董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）决定变更公司房产的医疗用途；（十二）决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位；（十三）决定转让或出租标的公司的房产；（十四）决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（十五）决定开展关联方交易；（十六）公司章程规定的其他职权。第二十三条：董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开五日前通知金体董事。第二十四条董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，其中关于决定变更公司房产的医疗用途、决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位、决定转让或出租标的公司的房产、决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项及决定开展关联方交易应当由全体董事会成员通过方为有效。出席会议的董事应当在会议记录上签名。禾风医院于2020年11月6日在上海浦东新区世纪大道201号20楼会议室召开了2020年第二次股东会会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》形成如下决议：
原内容：
公司董事会成员共3人，由览海医疗有权委派2名董事，上海外滩投资开发（集团）有限公司有权委派1名董事，董事会设董事长一名，由览海医疗委派。
修改为：
上海览海投资有限公司、上海外滩投资开发（集团）有限公司、览海医疗各有权委派一名董事。董事长由上海览海投资有限公司委派。
根据禾风医院的公司章程设计安排表明表决权是判断控制的决定因素，本次章程变更前
天职业字[2020]36778-3号览海医疗持股95%，股东大会表决权为95%，超过二分之一以上表决权；览海医疗有权委派2名董事，董事会表决权为三分之二，超过二分之一以上表决权，览海医疗可以通过行使表决权来决定被禾风医院的财务和经营政策，览海医疗具备对禾风医院的权力。本次交易完成后览海医疗持股44%，股东大会表决权为44%，低于二分之一以上表决权；览海医疗有权委派1名董事，董事会表决权为三分之一，低于二分之一以上表决权，览海医疗不能通过行使表决权来决定禾风医院的财务和经营政策，览海医疗不具备对禾风医院的权力。
（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断，这些活动可能包括但不限于下列活动：（1）商品或劳务的销售和购买；（2）金融资产的管理；（3）资产的购买和处置；（4）研究与开发；（5）融资活动。禾风医院在建设期间的相关活动主要为（1）劳务的购买；（2）资产的购买；（3）筹资活动。除董事变更外，禾风医院的总经理变更前由览海医疗推荐，变更后为上海览海推荐；其他高管暂未调整。公司的生产经营管理活动（包括劳务及资产的购买）由总经理主持开展，本次交易前后决策机制未发生变化，总经理由览海医疗推荐改为上海览海推荐。本次交易前后禾风医院生产经营管理活动在开展时所需的决策程序均未发生变化，但决策方发生变化。公司的融资活动及关联方交易由董事会决定，董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过为有效，并应作成会议记录，其中关于决定变更公司房产的医疗用途、
天职业字[2020]36778-3号决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位、决定转让或出租标的公司的房产、决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项及决定开展关联方交易应当由全体董事会成员通过方为有效。本次交易前后禾风医院融资活动在开展时所需的决策程序均未发生变化，但决策方发生变化。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。受法律法规的限制，投资方有时无法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报。此时，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。另外，即使只有一个投资方控制被投资方，也不能说明只有该投资方才能获取可变回报。《上海禾风医院有限公司章程》第七章第三十四条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。《公司法》第三十四条分红权与优先认购权：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。览海医疗作为禾风医院的股东，已按比例实缴出资额，可以按照实缴比例分享禾风医院的利润，享有可变回报。
（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
天职业字[2020]36778-3号览海医疗是主要责任人而不是代理人，览海医疗有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南对控制的定义，在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。综上所述，根据变更后的公司章程本次出售后上市公司不具备对禾风医院的权力，览海医疗丧失对禾风医院的控制权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，禾风医院满足出表条件。本次出售具有交易实质。
三、说明本次交易是否涉及权益性交易，是否满足收益确认条件，相关会计
处理是否符合准则要求
本次交易不涉及权益性交易，满足收益确认条件。览海医疗对本次交易的拟会计处理符合准则的要求。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
《监管规则适用指引——会计类第1号》中权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份
天职业字[2020]36778-3号与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。本次交易标的为览海医疗持有的禾风医院51%的股权及览海医疗对禾风医院享有的51,178.04万元的债权。交易价格的确定根据万隆(上海）资产评估有限公司于2020年10月10日出具的“万隆评报字(2020）第10527号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.40万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“万隆评报字（2020）第10556号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》，截至评估基准日，览海医疗对禾风医院享有的95,247.4024万元债权评估值为95,247.4024万元。经公司与览海医疗协商确定，标的资产的交易价格为85,677.19万元。
本次交易的价格均是以评估价值确定，不存在控股股东对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，故本次交易不适用《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）关于权益性交易的规定。《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。根据2020年11月6日决议修改后的公司章程，本次交易后，览海医疗丧失对禾风医院的控制权，本次交易的股权转让会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定。
四、独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，会计师认为：
天职业字[2020]36778-3号
1、本次交易的拟会计处理对公司当期财务报表利润总额的影响为增加利润总额
20,772.91万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。
2、本次出售具有交易实质，根据变更后的公司章程本次出售后上市公司丧失对标的公
司的控制权，满足出表条件。
3、本次交易不涉及权益性交易，满足收益确认条件。览海医疗对本次交易的拟会计处
理符合准则的要求。
五、补充披露情况
无。
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