证券代码：000898 公司简称：鞍钢股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围 ...... 7
（二）标的股票来源和数量 ...... 7
（三）限制性股票的分配情况 ...... 8
（四）本计划的时间安排 ...... 8
（五）限制性股票的授予价格 ...... 11
（六）限制性股票的授予条件 ...... 11
（七）本计划的解除限售条件 ...... 12
（八）本计划的其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实施本计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 19（八）对公司实施本计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 20（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
1.鞍钢股份、公司：指鞍钢股份有限公司 。
2.本计划：指鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照本计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4. 激励对象：按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格。
7.有效期：指从授予激励对象限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购之日止的期间，最长不超过72个月。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《鞍钢股份有限公司章程》。
16.《考核办法》： 指《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法》。
17.《证券上市规则》：《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
18.《标准守则》：《证券上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
19.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
22. 交易所：指上海证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鞍钢股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对鞍钢股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鞍钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请鞍钢股份全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对鞍钢股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据鞍钢股份提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）鞍钢股份对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
鞍钢股份2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订本计划，根据目前中国的政策环境和鞍钢股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过182人，具体包括：董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。
（二）标的股票来源和数量
本计划授予的限制性股票来源为“鞍钢股份”从二级市场回购的A股普通股股票。
本计划拟授予的限制性股票数量不超过5400股，约占本计划公告时公司股本总额940525.02万股的0.574%。其中，首次授予不超过4860万股，占授予总量的90.00%，约占公司股本总额的0.517%；预留540万股，占授予总量的10.00%，约占公司股本总额的0.057%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 授予数量（万股） | 占授予总量比例 | 占股本总额比例 |
| 李镇 | 执行董事、总经理 | 50 | 0.926% | 0.005% |
| 李忠武 | 执行董事、副总经理 | 45 | 0.833% | 0.005% |
| 刘杰 | 副总经理 | 45 | 0.833% | 0.005% |
| 孟劲松 | 副总经理 | 45 | 0.833% | 0.005% |
| 肖明富 | 副总经理 | 45 | 0.833% | 0.005% |
| 其他核心员工（177人） | 4630 | 85.742% | 0.492% | |
| 预留 | 540 | 10.000% | 0.057% | |
| 合计 | 5400 | 100.000% | 0.574% | |
12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度业绩公告前六十日内、半年度业绩/季度业绩公告前三十日内，或有关财政年度、半年度/季度期间结束之日起至业绩公告之日止期间（以较短者为准）。因特殊原因推迟业绩公告日期的，自原预约年度业绩公告日前六十日、半年度业绩/季度业绩公告前三十日，或有关财政年度、半年度/季度期间结束之日起至业绩公告之日止期间（以较短者为准）起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。授予日（包括预留授予日）将遵守《证券上市规则》（包括《标准守则》）。
3．本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
4．本计划的解除限售期
限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个 | 34% |
| 解除限售期 | 交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
（五）限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价。
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为1.85元/股。
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1．预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2．预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（七）本计划的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低者。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
3．公司层面业绩考核要求
（1）本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产率不低于1060吨/人?年；解除限售日上一财务年度净利润增长率（定比基准年度）不低于21%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度EVA考核目标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低30%。 |
| 第二个 解除限售期 | 解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于8%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产率不低于1130吨/人?年；解除限售日上一财务年度净利润增长率（定比基准年度）不低于33%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度EVA考核目标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低30%。 |
| 第三个 解除限售期 | 解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于9%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产率不低于1200吨/人?年；解除限售日上一财务年度净利润增长率（定比基准年度）不低于46%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度EVA考核目标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例不低30%。 |
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 600022.SH | 山东钢铁 | 000932.SZ | 华菱钢铁 |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 000761.SZ | 本钢板材 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 600808.SH | 马钢股份 |
| 000709.SZ | 河钢股份 | 600019.SH | 宝钢股份 |
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人绩效考核系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||
五、独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．鞍钢股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．鞍钢股份2020年限制性股票激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：鞍钢股份2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实施本计划可行性的核查意见
1．本计划符合法律、法规的规定
鞍钢股份为实行本次限制性股票计划而制定的《2020年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《指引》及《公司章程》等的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次限制性股票计划不存在损害鞍钢股份及全体股东利益的情形。
2．本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3．本计划在操作程序上具有可行性本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。经核查，本财务顾问认为：鞍钢股份2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为：鞍钢股份2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟授予的限制性股票数量不超过5400股，约占本计划公告时公司股本总额940525.02万股的0.574%。其中，首次授予不超过4860万股，占授予总量的90.00%，约占公司股本总额的0.517%；预留540万股，占授予总量的
10.00%，约占公司股本总额的0.057%。
1．本计划的权益授出总额度本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2．本计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的鞍钢股份股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：鞍钢股份2020年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价。
预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1．预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2．预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：鞍钢股份2020年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：鞍钢股份不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1．本计划符合相关法律、法规的规定本计划符合《管理办法》、《指引》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2．本计划的时间安排与考核
本计划的有效期为 72个月。授予的权益存在 24个月的限售期，36个月的解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：鞍钢股份2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本计划的财务意见
鞍钢股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，鞍钢股份在本计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理；授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本财务顾问认为鞍钢股份在本计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，本计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，鞍钢股份2020年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
鞍钢股份2020年限制性股票激励计划的业绩考核指标包括总资产现金回报率、钢铁主业劳动生产率、净利润增长率、EVA以及独有领先产品比例，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立较好的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造能力。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本独立财务顾问认为：鞍钢股份2020年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。2．作为鞍钢股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本计划的实施尚需以下法定程序:
（1）国务院国资委审核批准本计划；
（2）鞍钢股份股东大会批准本计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052