东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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声明青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定的保荐代表人情况 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
四、本次推荐的发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、对于本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 11
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 12
四、本次证券发行符合《证券法》（2019年12月修订）规定的发行条件 12
五、发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 14
六、发行人存在的主要风险 ...... 20
七、保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的情况 ...... 20
八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 29
九、发行人发展前景的简要评价 ...... 30
十、其他需要说明的事项 ...... 33
附件一 ...... 36
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人情况
东兴证券指定陈澎、余前昌二人作为百洋医药首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。保荐业务执业情况如下：
陈澎先生：经济学硕士，保荐代表人。2012年开始从事投资银行业务。曾参与完成润欣科技首发项目、君正集团2015年非公开发行项目、君正集团2015年重大资产重组项目、博晖创新2015年重大资产重组项目、新智认知2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份2017年非公开发行项目、中源协和2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目、鄂尔多斯2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份2019年公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
余前昌先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2008年开始从事投资银行业务，曾担任嘉元科技科创板（688388）IPO、中潜股份（300526）IPO及一心堂（002727）非公开发行及可转债保荐代表人及项目负责人；戴维医疗（300314）IPO并在创业板上市项目现场负责人，主导公司上市全过程；三聚环保私募债方案制定人，负责私募债方案设计；参与三聚环保（300072）、佰利联（002601）、四方达（300179）和蓝科高新（601798）IPO项目；参与易瑞生物IPO项目，参与跨境通公司债、长虹集团公司债券项目，长虹集团和四川长虹可交债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
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三、项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定本次证券发行的项目协办人为劳国豪。劳国豪先生：金融学硕士。2018年开始从事投资银行业务。参与或完成鄂尔多斯2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份2019年公开发行可转债项目、鄂尔多斯公开发行公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。项目组其他成员包括：袁科、张羽中、李靖宇、刘鸿斌。
四、本次推荐的发行人基本情况
| 公司名称 | 青岛百洋医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Qingdao Baheal Medical INC. |
| 注册资本 | 47,250.00万元 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 有限公司成立时间 | 2005年3月08日 |
| 股份公司成立时间 | 2016年7月27日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市北区开封路88号 |
| 经营范围 | 销售：药品、预包装食品、含婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、健身器械、化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒剂、家用电器（依据食品经营许可证,药品经营许可证,医疗器械经营许可证,危险化学品经营许可证开展经营活动）；医疗设备维修；医疗器械租赁和技术服务；药品的仓储、配送；仓储服务（不含化学危险品及违禁品）；医疗信息咨询服务；营销策划服务；货物进出口、技术进出口；普通货运；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 邮政编码 | 266042 |
| 公司电话 | 0532-66756688 |
| 公司传真 | 0532-67773768 |
| 互联网网址 | http://www.baheal.cn/ |
| 电子信箱 | byyy@baheal.com |
| 负责信息披露和投资者关系部门 | 证券部 |
| 负责信息披露和投资者关系部门负责人 | 王国强 |
| 负责信息披露和投资者 | 0532-66756688 |
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| 关系部门电话 | |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市 |
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等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2020年3月28日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2020年3月30日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2020年3月28日、业务部门负责人于2020年3月30日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2020年3月31日发表明确的审核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部进行利益冲突审查，于2020年4月1日发表明确意见。
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4、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020年4月7日，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2020年4月7日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2020年4月12日向质量控制部申请质量控制审核。
2020年4月20日至4月24日，质量控制部指派赵寨红、石立陶对项目进行核查，包括：询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，于2020年4月25日形成现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，于2020年4月24日，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
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质量控制审核人员于2020年5月22日出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派吕秋莹于2020年4月20日至4月24日进行现场核查，于2020年4月24日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2020年6月1日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议于2020年6月2日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
2020年6月2日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于2020年6月2日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。2020年6月5日，内核会议表决通过。
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鉴于深圳证券交易所于2020年6月12日起正式实施创业板改革并试点注册制，针对此事项，2020年6月17日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导报告等，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
项目组提交的补充2020年半年报财务数据申请文件、深交所审核问询函回复文件等，均由质量控制部及内核管理部履行了必要的审核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《创业板发行上市审核规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定，由项目组对百洋医药进行了充分的尽职调查，由保荐机构质量控制部进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人符合创业板定位，具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次证券发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议过程
2020年6月6日，发行人第二届董事会第八次会议在通知所述地点召开。发行人董事共11名，实际出席会议的董事为11人。
上述会议由董事长付钢主持，经与会董事审议，一致审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会审议过程
根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，发行人于2020年6月22日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件
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及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。本次发行尚需履行深圳证券交易所审核程序及中国证券监督管理委员会注册程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股东发行新股的种类及数额。
四、本次证券发行符合《证券法》（2019年12月修订）规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》（2019年12月修订）对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
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发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信所出具的信会师报字[2020]第ZG11761号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及保荐机构的核查，报告期各期，发行人营业收入分别为309,554.34万元、365,246.17万元、484,866.35万元和242,809.88万元，归属于母公司股东的净利润分别为22,197.68万元、25,810.43万元、20,987.12万元和11,150.56万元，扣除非经常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润分别为20,284.36万元、23,717.89万元、22,141.46万元和11,176.12万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构立信所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由立信所出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZG11761号）、《内部控制的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11762号）。符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明以及相关部门、机构出具的证明文件，经保荐机构核查，确认发行人及其控股股东、实
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际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
五、发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
根据查阅发行人工商登记材料，并经保荐机构审慎核查，发行人系由青岛百洋医药科技有限公司（以下简称“百洋有限”）于2016年7月27日按账面净资产折股整体变更设立，设立时已经百洋有限股东会批准，各发起人股东签署了《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议》，设立时的出资情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了普华永道中天验字（2016）第759号《验资报告》。2016年7月27日，青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准，并向百洋医药换发了《营业执照》。
自有限公司成立之日起，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定。
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（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信所出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本保荐机构经核查认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
（三）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
立信所出具的《内部控制鉴证报告》认为：“百洋医药按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合《青岛百洋医药股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》及立信所出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
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（四）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件，确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构立信所出具的信会师报字[2020]第ZG11761号《审计报告》，核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料，确认发行人已设置独
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立的财务部门，并设财务总监1名，同时配备独立的财务人员，建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人，发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人报告期内财务报告。为避免同业竞争，控股股东、实际控制人已出具了有关避免同业竞争的承诺函。保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定。
（五）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
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高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，最近两年内未发生变化。经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，截至本发行保荐书出具之日，百洋医药集团有限公司直接持有发行人36,907.74万股，持股比例为78.12%，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为付钢，付钢通过间接持股方式共持有公司43.73%股权。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。保荐机构查阅了发行人历次股东会决议文件、验资报告、工商登记材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明，确认发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款的规定。
（六）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据对发行人高级管理人员访谈和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
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担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定。
（七）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明以及相关部门、机构出具的证明文件，经保荐机构核查，发行人的控股股东、实际控制人符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且最近三年内不存在下列情形：
（1）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（八）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监事及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且最近三年内不存在下列情形：
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（1）受到中国证监会行政处罚；
（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司通过创新的“商业化平台”方式进行医疗健康产品的品牌运营。基于长期积累的行业经验及全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，并通过创新的推广模式使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。虽然公司目前的推广模式深受供应商认可，但未来随着推广模式、渠道、技术的进步，如出现了更具突破性、创新性的推广模式，公司的品牌运营业务可能面临被竞争对手替代的风险，导致公司的经营业绩受到影响。
（二）经营及法律风险
1、业务合作风险
在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来、武田制药、迈蓝制药等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。
在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。
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2、前期品牌运营未达预期风险
对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化，市场竞争格局出现变化等。上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能获得相应的回报的风险。
目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状态，存在品牌运营未达预期的风险。
3、品牌运营业务集中风险
公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为115,974.75万元、125,591.31万元、125,223.25万元和44,181.66万元，占当期品牌运营业务收入比例为73.66%、
75.15%、62.80%和48.84%，占公司当期主营业务收入比例为37.63%、34.52%、
25.90%和18.25%。
迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致公司整体业绩表现出现波动的情形。
4、药品质量风险
药品质量安全涉及到药品的生产、包装、流通、使用等各个环节，任何环节的问题均有可能导致药品的安全问题。尽管公司按照相关要求建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、存储、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。然而，由于公司不是医药产品生产企业，无法完全控制所经营产品的生产质量。尽管公司已在相关合作协议中约定产品出现质量问题时，公司可以将有质量
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问题的产品全部退还给供应商，一旦出现药品质量问题，将会对公司的业务经营及市场形象造成较大的负面影响，因此公司面临药品质量风险。
5、业务资质无法展期的风险
根据我国相关法律法规，公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前应办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。一直以来，公司合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果公司无法取得或延续所需的资质证书，公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
6、房产租赁风险
截至本发行保荐书签署之日，公司租赁的主要经营性房产中共有6处存在无法提供房产产权证明的情况，上述租赁的房产存在一定瑕疵。但公司对租赁房产的配套建设投入较少，相关房产的可替代性较强，且上述租赁房屋实现的营业收入水平较低。但如果发生公司由于租赁的房产存在瑕疵导致需变更经营地址的情况发生，将对公司的业绩造成一定的不利影响。
7、诉讼风险
（1）芝兰玉树（北京）科技股份有限公司案件
2019年8月8日，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，以深圳市万泽医药连锁有限公司为被告一、哈尔滨儿童制药厂有限公司为被告二、江西贝瓦为报告三、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）为被告四，认为被告二、被告三未经许可在其生产、销售的儿童包装及说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象；被告二、被告三通过微信公众号以及部分媒体网站对其产品进行宣传；被告二、被告三通过被告一经营的药店销售侵权药品等行为侵害了原告所享有商标专用权并对其构成不正当竞争。
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截至本发行保荐书签署日，该案件尚在审理过程中。江西贝瓦系发行人持股
51.00%的控股子公司，上述诉讼未来可能会对江西贝瓦的业务经营造成一定影响，提醒投资者关注公司的诉讼风险。
（2）安徽深大药业有限公司案件
2020年6月19日，安徽深大药业有限公司向合肥市中级人民法院递交《民事起诉状》，以美国安士制药有限公司为被告一、发行人为被告二、安徽百姓缘大药房连锁有限公司为被告三，认为被告一未经其许可，擅自在其生产的相同和类似商品显著位置突出使用5552597号商标“”，通过被告二中国总代理进入中国市场，并经被告三在安徽合肥地区大量销售，被告一、二生产和总代理的钙维生素D颗粒的商品在电视、媒体、网络等推广中长期使用“”商标标识等行为侵犯原告注册商标专用权。请求法院判决如下：“（1）判令三被告立即停止生产、销售侵犯原告第5552597号注册商标专用权的商品的行为；（2）判令被告一、被告二立即召回和销毁侵犯原告第5552597号注册商标专用权的商品和包装标识；（3）判令三被告共同赔偿原告经济损失及调查和制止该侵权行为所支付的合理开支共计2,000万元；（4）由三被告共同承担本案全部诉讼费。”
2020年8月3日，安徽省合肥市中级人民法院作出（2020）皖01民初1698号《民事裁定书》，根据安徽深大药业有限公司的申请，裁定冻结发行人银行存款1,950万元或查封同等价值其他财产；冻结安徽百姓缘大药房连锁有限公司银行存款50万元或查封同等价值其他财产。
截至本发行保荐书出具之日，上述裁定内容仍在生效中，该案将于2020年10月13日开庭审理。上述诉讼未来可能会对发行人的业务经营造成一定影响，提醒投资者关注公司的诉讼风险。
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8、经营区域集中风险
我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为166,043.51万元、177,404.63万元、225,280.10万元和100,999.98万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为53.88%、48.76%、46.60%和41.71%，其中批发配送业务来自于山东省的收入分别为120,363.84万元、138,784.45万元、180,777.75万元及83,297.75万元，占当期批发配送业务收入的比例分别为92.54%、78.81%、
69.18%及60.26%；零售业务来自山东省的收入分别为22,529.11万元、20,145.16万元、19,624.31万元和9,126.19万元，占当期零售业务收入的比例分别为
98.43%、98.07%、86.28%和67.90%，公司主营业务存在区域集中的风险。
9、部分自有房屋存在瑕疵风险
发行人于青岛市市北区开封路88号拥有一处房屋，该房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为3层，房屋建筑面积为34,123.85平方米。该栋房产竣工验收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。根据《中华人民共和国城乡规划法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，该房屋存在被主管部门处以行政处罚并责令拆除的可能。发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计48,803.02平米的房产用于办公、仓储，但如果上述房屋被主管部门处以行政处罚或责令拆除，致使发行人部分人员不能继续在该处房屋办公，则可能对公司造成一定经济损失。
（三）政策风险
医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策：
2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自2015
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年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成；
2017年1月11日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定：
公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制；
2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定的集中采购品种。
随着“两票制”政策在全国范围内的全面实施，部分省、市正探索“一票制”政策，即医疗机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生产企业自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前，“一票制”政策尚未实施。若未来“一票制”在部分省、市实施并在全国范围内推广，且公司不能及时根据相关政策作出业务调整，则可能对公司医院渠道的产品销售造成不利影响。
相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变，若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。
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同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。虽然传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小，但仍将会对品牌运营行业造成一定的冲击。如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（五）财务风险
1、应收账款风险
在医药行业，医疗机构拥有较强的谈判能力，因此导致销售至医疗机构产品的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加：2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为71,266.50万元、88,147.37万元、117,981.66万元和133,342.87万元，应收账款占流动资产的比例分别为36.51%、40.88%、39.57%和42.28%。
尽管公司主要应收账款的客户为医疗机构，其信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营造成不利影响。
2、存货风险
医药产品的存储及销售必须能满足医疗机构需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，因此公司必须对药品保持一定的库存量。随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长：2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货账面价值分别为23,336.29万元、33,170.52、48,713.09万元
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和58,207.04万元，存货占流动资产的比例分别为11.95%、15.38%、16.34%和
18.46%，增速较快。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力及存货减值风险。
3、流动性风险
报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短期借款。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的流动负债分别为128,749.86万元、153,735.28万元、212,043.27万元和227,054.51万元，资产负债率分别为59.89%、58.70%、61.94%和63.12%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。
（六）内控及合规风险
公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次股票发行所募集资金将主要投向于现代物流配送中心、电子商务运营中心的建设以及补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益。
（八）重大疫情导致公司业绩下滑风险
重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，医药产品除与
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疫情相关产品有销售增长情形，公司其他医药产品销售均受到一定的影响，公司采购、配送、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。如果未来世界范围内疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响，从而影响公司的正常经营活动及整体经营业绩。
（九）发行失败风险
公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。
（十）不可抗力风险
不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括疫情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
七、保荐机构关于落实《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的情况
保荐机构通过核查机构股东提交的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》、《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》等资料，并在全国企业信用信息公示系统核查企业的经营范围、在中国证券基金业协会网站核查基金产品、基金管理人备案信息等多种方式和手段对发行人股东的私募投资基金备案情况进行了核查和确认。
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人共有13名法人股东，分别为百洋集团、北京红杉、西藏群英、百洋诚创、天津清正、上海皓信桐、天津晖桐、天津皓晖、天津晖众、北京君联、天津慧桐、广发乾和、北京新生代。
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除北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联外，其余9名法人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。经保荐机构核查，北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联均已经完成私募投资基金备案，其私募投资基金管理人已完成私募投资基金管理人登记，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
经保荐机构核查，本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，保荐机构及发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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九、发行人发展前景的简要评价
（一）从行业前景而言
随着医药行业分工细化，单纯的医药批发及零售已经难以充分满足医药产品的流通需求，品牌运营在流通环节的作用愈加明显，品牌运营行业已经成为医药流通行业的重要组成部分。未来，受国家产业政策支持、国内医疗卫生投入加大、药品进口规模增长及新药审批加速等因素影响，医药流通行业将保持稳定快速发展。
1、国家产业政策支持行业发展
医药行业是关系到国计民生的重要产业，一直以来受到我国产业政策的大力支持。近年来，国务院各部委陆续颁布了《“健康中国2030”规划纲要》（国办发〔2016〕26号）、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）等一系列文件，深入推动医药卫生体制改革，推动我国医药流通行业的稳定快速发展。
2016年12月26日，商务部印发了《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出医药商业行业要以改革创新为动力，以建立现代药品流通体系为目标，以促进行业转型升级为主线，以流通信息化、标准化、集约化为方向，以改善行业发展环境为着力点，积极推进药品流通行业供给侧结构性改革，充分发挥其在服务医疗卫生事业与健康产业的功能作用。医药商业行业作为医药产业链中承上启下的重要环节，在国家推进医药行业改革、促进医药行业发展的同时，医药商业行业亦步入了快速发展时期。
2、国内医疗卫生投入规模发展迅速
近年来，由于我国经济稳步增长、人均可支配收入持续提高以及人口老龄化加剧等因素影响，国内医疗卫生投入规模持续上升。
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国家统计局统计结果显示，2011年至2018年间，全国卫生总费用从24,345.91亿元增长到59,121.90亿元，年均复合增长率为13.51%；随着我国居民对健康重视程度的日益提高以及政府对医药行业的政策支持，我国卫生总费用占GDP比重从2011年的4.99%增长到2018年的6.43%；人均卫生投入方面，2011年至2018年间，我国人均卫生费用从1,806.95元增长至4,236.98元，年均复合增长率为12.95%。
国内医疗卫生投入的持续增长，为医药流通行业提供了稳定的市场需求，将带动医药流通行业规模稳步发展。
3、药品进口规模不断增长
我国一直是药品进口大国，药品进口金额从2011年到2018年保持高速增长，2018年我国药品进口金额达到295.28亿美元，相比于2011年进口药品金额增长了2.61倍，年均复合增长率达14.71%。
对很多进口药品生产厂商，由于对于国内医药市场不熟悉、或者缺乏足够的人力及资金，难以独立在中国医疗保健市场全范围内推广其全部产品，因此需要与医药品牌运营企业合作。辉瑞、诺华、默沙东、罗氏等知名医药生产巨头均存在与国内品牌运营公司进行深度合作的情形。依托国内企业的渠道优势以及市场运营经验进行产品推广、分销，国外医药生产厂商可以进行药品的本土化品牌运营，促进药品的市场推广销售。
随着中国医药产业的发展，未来进口药品数量、规模的增长将有力促进医药流通行业的发展。
4、新药审批加速
2017年10月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字〔2017〕42号），提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制发展等意见；2018年5月17日，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会发布关于优化药品注
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册审批有关事宜的公告（2018年第23号），落实了提高创新药上市审批效率、科学简化审批程序的具体措施。
相关政策的落地将有效缩短药品审批注册流程、鼓励创新药在国内市场上市，丰富国内市场创新药的种类与数量。医药研发流程较长且耗费资金巨大，对部分创新药生产商，为加快产品研发速度，需要将主要精力及资金投入在研发、生产阶段，压缩了产品销售端的投入，因此提出了医药品牌运营企业帮助其产品在国内市场上进行推广、销售的需求。未来，随着越来越多的创新医药产品上市，医药品牌运营的市场需求将越来越大，医药品牌运营行业亦将快速发展。
5、行业管理规范性不断提高
2015年6月25日，《药品经营质量管理规范》全面施行；2016年7月20日，食药监局发布了《食药监局关于修改<药品经营质量管理规范>的决定》。上述政策对药品批发的质量管理作出明确要求，包括质量管理体系、组织机构与质量管理职责、人员与培训、质量管理体系文件、设施与设备、校准与验证、计算机系统、采购、收货与验收、储存与养护、销售、出库、运输与配送、售后管理等内容。强调加快推进重要产品追溯体系建设，促进建设来源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系。
相关政策的施行，对于加强药品经营质量管理，规范药品经营行为，保障用药安全起到了积极的推动作用，淘汰了经营不规范的企业，发挥市场净化作用，有利于行业的健康发展，有利于规范企业的逐步壮大。
（二）从公司发展战略而言
根据公司整体发展战略，结合本次发行的募集资金投资项目建设，公司将继续坚持以消费者日益提高的健康需求为导向，扩展品牌矩阵、升级营销体系、加大信息化实力、提高物流配送和零售连锁规模、加强电子商务能力，不断强化公司的竞争优势，形成“品牌-平台-生态圈”的良性发展环境。
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十、其他需要说明的事项
发行人不存在其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
劳国豪
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
内核负责人：
马 乐
保荐业务部门负责人：
杨 志
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件一
东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，东兴证券股份有限公司作为青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现授权陈澎、余前昌两人作为保荐代表人具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日