览海医疗产业投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
览海医疗产业投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案；
二、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
（一）交易对方
（二）标的资产
（三）交易方式
（四）交易价格
（五）对价支付
（六）债权债务处置及人员安置安排
（七）过户及交割
（八）期间损益
（九）违约责任
（十）决议有效期
三、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
四、关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的《资产转让协议》的议案
五、关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
六、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
七、关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
八、关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
九、关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案
十、关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
十一、关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
十二、关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
十三、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案
十四、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
十五、关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案
十六、关于修改《公司章程》部分条款的议案
览海医疗产业投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
●现场会议时间：2020年12月18日（周五）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月18日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月18日9:15—15:00
●现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道201号20楼1号会议室
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、宣读大会会议决议
7、见证律师宣读法律意见书
8、会议结束
2020年第二次临时股东大会会议议案一
关于本次重大资产出售符合上市公司
重大资产重组条件的议案览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向上海览海投资有限公司出售上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股权及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权（以下简称“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的各项条件。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案二
关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
公司拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）出售上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”或“标的公司”）51%的股权及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权（以下简称“本次重大资产出售”）。本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海览海。
2、标的资产
公司持有的禾风医院51%的股权（以下简称“标的股权”）及公司对禾风医院享有的51,178.04万元的债权（以下简称“标的债权”，与标的股权合称“标的资产”）。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海览海以现金方式购买公司拟出售的标的资产。
4、交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月10日出具的“万隆评报字（2020）第10527号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年6月30日），标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.40万元，其中标的公司51%股权对应的评估值为34,499.15万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“万隆评报字（2020）第10556号《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》，截至评估基准日（2020年6月30日），公司对禾风医院享有的95,247.4024万元债权评估值为95,247.4024万元，其中51,178.04万元债权对应的评估值为51,178.04万元。经公司与上海览海协商确定，标的资产的交易价
格合计为85,677.19万元。
5、对价支付
本次交易的交易价款由上海览海以现金方式向公司指定的银行账户分期支付。具体付款安排如下：
上海览海应于标的资产交割前5个工作日向公司支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向公司支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向公司支付本次交易价款的剩余25%。
除上述交易价款外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照6%的年利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。
6、债权债务处置及人员安置安排
标的资产交割完成后，公司对标的公司51,178.04万元的债权即转让至上海览海，标的公司应依法向上海览海偿还相应债务。
公司、上海览海及标的公司同意并确认，自评估基准日至《资产转让协议》签署日期间，标的公司对公司新增的债务由标的公司于交割日前对公司进行清偿；自《资产转让协议》签署日至交割日期间，标的公司不会新增对公司所负的债务。
除本次交易涉及的债权转让外，标的资产所涉的债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产出售发生改变。
7、过户及交割
标的公司应当自《资产转让协议》生效之日起30日内向工商主管部门提交关于办理将标的股权过户至上海览海的变更登记申请，公司、上海览海应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。
公司、上海览海及标的公司同意，在标的股权办理完毕工商变更登记的当日完成标的债权的交割，标的债权的交割以公司与上海览海列明债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖章确认为准。
除非另有约定，自交割日起，标的资产的全部盈亏将由上海览海享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海览海享有和承担。
8、期间损益
公司、上海览海及标的公司同意共同聘请会计师事务所于交割日后60个工作日内对标的股权自评估基准日起至交割审计基准日（交割日的当月月末之日）期间的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日至交割审计基准日期间，标的股权所产生的盈利由公司享有，亏损由上海览海承担。
9、违约责任
公司、上海览海及标的公司同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行《资产转让协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按《资产转让协议》的规定办理协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在《资产转让协议》或与《资产转让协议》有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反《资产转让协议》规定的其他情形。
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反《资产转让协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或《资产转让协议》规定的其他救济方式。
10、决议有效期本次重大资产出售决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售完成之日。
请各位股东针对上述事项逐项审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案三
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海览海投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案四
关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的《资产转让协议》的议案
根据相关规定和本次交易的需要，公司拟与控股股东上海览海投资有限公司签署附条件生效的《资产转让协议》，协议主要内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案五
关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并结合公司对上海证券交易所关于本次重组问询函的回复公告进行了修订，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿）。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案六
关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权和债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售涉及的有关上市公司股东大会等审批事项已在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《重组若干问题规定》第四条第（一）项的规定。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情况，不适用《重组若干问题规定》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，公司及相关方已采取了必要的措施避免同业竞争，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易，符合《重组若干问题规定》第四条第（四）项的规定。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案七
关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案公司董事会对本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2、本次重大资产出售不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；
3、本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
4、本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
6、本次重大资产出售不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
7、本次重大资产出售完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案八
关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案公司董事会对本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市情形进行了审慎判断，具体如下：
本次交易前，公司控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷先生。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将不会发生变化。因此，本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案九
关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案为实施本次交易，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易进行相关审计工作，并出具了相关审计报告和备考审阅报告；公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易进行相关资产评估工作，并出具了相关资产评估报告，具体内容详见公司于2020年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海禾风医院有限公司审计报告》（天职业字[2020]34389号）、《览海医疗产业投资股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2020]36778号）、《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号）和《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号）。现提请股东大会审议并批准报出该等报告。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案十
关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案
公司为本次重大资产出售聘请了万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对标的资产进行评估，并出具了《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号）、《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号）。经核查，公司认为：
1、万隆评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，万隆评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、万隆评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、万隆评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以符合《证券法》规定的资产评估机构做出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案十一
关于公司本次重大资产出售定价的依据
及公平合理性说明的议案公司为本次重大资产出售聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产以2020年6月30日为基准日进行评估，并出具了《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号）、《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号）。
以上述评估报告载明的标的资产的评估值为基础，经公司与交易对方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为85,677.19万元。本次交易的标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为基础协商确定交易价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案十二
关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段所需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别及连带责任。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案十三
关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响
及填补措施的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于2020年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案十四
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
为保证公司本次重大资产出售的高效、有序进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、对价支付及交割、过户、期间损益安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易获得批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月，若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长
至本次重大资产出售事项完成之日。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案十五
关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供
股东借款暨关联交易的议案截至2020年6月30日，公司对上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）借款账面余额为95,247.40万元，公司拟通过本次交易将前述95,247.40万元债权中的51,178.04万元转让给上海览海投资有限公司。本次交易完成后，公司对禾风医院的债权余额为44,069.36万元，占交易完成后禾风医院对各股东债务总额的比例与公司在禾风医院的持股比例相当。公司与禾风医院签署了附条件生效的《借款协议》，借款期限为自本次交易交割完成之日起一年，借款年化利率为6%。由于本次交易完成后，禾风医院将成为公司控股股东上海览海投资有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权构成关联交易。
请各位股东审议。
2020年12月18日
2020年第二次临时股东大会会议议案十六
关于修改《公司章程》部分条款的议案
公司本次非公开发行股票的新增股份155,706,344股已于2020年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，鉴于本次非公开发行完成后，公司注册资本和股份总数将由869,099,075元（股）变更为1,024,805,419元（股），现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容对照如下：
2020年第二次临时股东大会会议议案十六条款序号
| 条款序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币869,099,075元。 | 公司注册资本为人民币1,024,805,419元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为869,099,075股,公司的股本结构为：普通股869,099,075股,其他种类股0股。 | 公司股份总数为1,024,805,419股,公司的股本结构为:普通股1,024,805,419股,其他种类股0股。 |
请各位股东审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记事项。
2020年12月18日