证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-071
天津天药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展JSYL072、JSYL045药物研发项目；开展JSYL073、JSYL067、JSYL066、JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1等产品国际注册项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为200万元、200万元、300万元、200万元、200万元、200万元、200万元、200万元，共计1,700 万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为6,900万元。
●本次交易将进一步丰富公司原料药产品线，满足公司开拓国际高端市场的需求，提高公司技术实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
为进一步增强公司在原料药方面的技术实力，公司于2020年12月10日经第八届董事会第二次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交
易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生6,900万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 金额 （万元） |
| 同类关联交易 | 北京华众恩康医药技术有限公司 | 七届董事会第30次 | 700 |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 七届董事会第37次 | 350 | |
| 药研院 | 七届董事会第29次 | 1,100 | |
| 药研院 | 七届董事会第30次 | 1,500 | |
| 药研院 | 七届董事会第37次 | 1,550 | |
| 药研院 | 八届董事会第2次 | 1,700 | |
| 合计 | 6,900 |
二、 关联方介绍
药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。
药研院2019年末总资产26,889万元，净资产6,129万元；2019年营业收入5,086万元，其中技术转让类收入4,603万元，实现净利润-801万元（以上数据经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为JSYL072、JSYL045药物研发项目；JSYL073、
JSYL067、JSYL066、JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1等产品国际注册项目，以上均属于受让研究与开发项目类别。其中JSYL072、JSYL045药物研发项目完成工艺开发等药学研究工作，进行注册申报，实现工业化生产并达到预定技术指标；JSYL073、JSYL067、JSYL066、JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1等产品国际注册项目完成相关药学研究工作，进行国际注册申报，实现工业化生产并达到预定技术指标。
JSYL072属于杂环族亚氨基酸，是人体“非必需”氨基酸之一，具有独特的环状结构和手性性质，作为氨基酸可以补充养分，是氨基酸输液的原料；对高血压有疗效，是合成一线降压药的重要中间体；作为营养增补剂，可以提高组织的抗性，增加愈伤组织成活率；应用于医药、食品及调味剂、农业和有机化学多种领域，具有广泛的市场前景。
JSYL045属于芳香氨基酸，是一种重要的营养必需氨基酸，对人和动物的生长发育和新陈代谢起重要的作用，常作为营养补充剂以及医药化工产品的制备原料，被广泛应用在食品、饲料、医药和化妆品等行业，具有广泛的市场前景。
JSYL073为新款抗雌激素药，本身没有激素活性，与常见的乳腺癌用药他莫昔芬等相比，其治疗相关副反应较少，安全性和耐受性颇好。尤其对激素选择性癌症已扩散到乳腺外的绝经后女性，该药可减慢疾病进展。
JSYL067属于肾上腺皮质激素类药，主要用于胶原性疾病，如风湿性关节炎，以及红斑性狼疮、风湿性心脏病、风湿热、皮肌炎等症。
JSYL066属于肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。当严重中毒性感染时，与大量抗菌药物配合使用，可有良好的降温、抗毒、抗炎、抗休克及促进症状缓解作用。
JSYL065及JSYL068属于肾上腺皮质激素类药，在临床上有着广泛应用，可用来治疗危重疾病，如系统性红斑狼疮、难治性肾病、
哮喘持续状态、脑水肿等，同时也是器官移植手术抗排斥的必备药物，该产品还可以在短时间内大剂量使用，而不会产生此类药物引起的各种副作用。
JSYL025-1是一种抗炎作用较强的糖皮质激素。在眼局部应用后，可抑制炎症的渗出、水肿、白细胞浸润、毛细血管和纤维母细胞的增生、稳定溶酶体膜，这样就可有效抑制眼前部炎症的治疗。同时，JSYL025-1还可抑制角膜细胞DNA的合成，降低细胞活性，较少胶原合成，对于眼部手术后角膜的增生有抑制作用。JSYL070-1是第三代糖皮质激素甾体抗炎药，主要用于类风湿性关节炎、肾病综合症、系统性红斑狼疮、眼色素层炎、结节病的治疗及器官移植。该药最大的特点是与现有糖皮质激素药物相比，疗效更高，副作用更低。
(二)定价政策
为增强公司在原料药的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSYL072、JSYL045药物研发项目；JSYL073、JSYL067、JSYL066、JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1国际注册项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为200万元、200万元、300万元、200万元、200万元、200万元、200万元、200万元，共计1,700万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件等一系列的技术文件；此外，药研院按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成JSYL072、
JSYL045相关药学研究工作；药研院对JSYL073等国际注册项目按照DMF（药品主文件）相关技术指导原则及ICH（国际人用药品注册技术协调会）等相关的技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。公司以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次转让的JSYL072、JSYL045药物研发项目；JSYL073、JSYL067、JSYL066、JSYL065及JSYL068、JSYL025-1、JSYL070-1国际注册项目，将进一步丰富公司氨基酸和激素类原料药产品线，提高公司的原料药整体综合技术实力，有利于开拓国际高端市场，使公司的产品更具国际竞争力，为公司发展寻找新的利润增长点，符合公司的可持续发展战略。根据 Newport 数据库显示，JSYL072制剂2018年7月至2019年6月全球市场销售额为18.4亿美元，原料药消耗量为236.7吨；2019年7月至2020年6月全球市场销售额为18.6亿美元，原料药消耗量为239.6吨。
根据PDB数据库显示，JSYL045制剂2017年~2019年全球市场销售额分别为17.5亿美元、18.8亿美元、19.7亿美元，其中原料药消耗量分别为74.6吨、78.3吨、95.1吨，均呈逐年增长的趋势。
根据Newport数据库显示，JSYL073制剂2018年7月至2019年6月全球市场销售额为40万美元，原料药消耗量为5.4kg；2019年7月至2020年6月全球市场销售额为30万美元，原料药消耗量为4.6kg。
根据PDB数据库显示，JSYL066制剂2017年~2019年全球市场销售额分别为5.3亿美元、5.8亿美元、5.4亿美元，原料药消耗量分别为39.5吨、40.1吨、41.1吨。
根据PDB数据库显示，JSYL067制剂2017年~2019年全球市场销售额分别为11.1亿美元、10.6亿美元、10.4亿美元，原料药消耗量分别为114吨、114.4吨、77吨。
根据PDB数据库显示，JSYL065（含JSYL068）制剂2017年~2019
年全球市场销售额分别为10.0亿美元、10.3亿美元、10.2亿美元，原料药消耗量分别为31.5吨、33.1吨、34.2吨，市场稳定。
根据PDB数据库显示，JSYL025-1制剂2017年~2019年全球市场销售额分别为1.8亿美元、1.6亿美元、1.5亿美元，原料药消耗量分别为704.9kg、794.9kg、830.4kg。根据PDB数据库显示，JSYL070-1制剂2017年~2019年全球市场销售额分别为1.2亿美元、1.1亿美元、1.0亿美元，原料药消耗量分别为3.4吨、3.8吨、4.1吨。
六、 应当履行的审议程序
公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将进一步丰富公司原料药产品线，增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 备查文件目录
1．公司第八届董事会第二次会议决议；2．独立董事的事前认可意见；3．技术开发（委托）合同；4．法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2020年12月10日