上海亚虹模具股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年12月
目 录
一、2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》 ...... 5
上海亚虹模具股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为切实维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法参加此次会议的公司股东（或其委托代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
三、出席会议的股东（或其委托代理人）须在会议召开前十分钟到达会场，凭相关证明文件办理签到登记（具体证明文件可查阅本次股东大会会议召开通知）。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权和表决权等各项法定权利，同时应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当在办理签到同时进行登记，由公司统一安排发言。股东临时要求发言或就相关事项提出质询的，应经大会主持人许可。股东应在与本次股东大会审议事项有直接关系的范围内展开发言或提问，语言表达应言简意赅，股东发言时间应不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员回答股东提问。
五、为提高大会议事效率，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。本次大会对议案采用记名投票方式。
六、本次大会表决票清点工作由四人参加，包括监事代表、律师及出席股东推选的两名股东代表共同负责计票、监票。
七、合并统计现场和网络投票的表决结果后，由会议主持人当场宣布表决结果。
八、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东（或其委托代理人）发放礼品。
九、本次大会由国浩律师（上海）事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
上海亚虹模具股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2020年12月18日14时00分
（二）现场会议地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心
（三）会议主持人：董事长谢亚明先生
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2020年12月15日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、会议审议事项
1、关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案
三、会议议程
1、宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、统计表决结果；
6、宣布表决结果（合并现场投票和网络投票）；
7、律师发表见证意见；
8、宣布会议结束。
议案一
关于豁免公司控股股东、实际控制人
自愿性股份限售承诺的议案各位股东：
本次申请豁免的承诺事项如下：
（一）公司控股股东、实际控制人申请豁免的自愿性承诺内容
公司控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容：本人所持上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”）股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。
公司控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
（二）本次申请股份限售承诺豁免的原因及依据
公司生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。近年来汽车消费市场发展波动较大、存在下滑趋势，传统汽车模具及零部件产业发展放缓，公司目前经营发展稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营需要得到进一步支持。
同时，公司控股股东、实际控制人之一的谢亚明已过法定退休年龄，因个人健康原因，出于精神、精力等方面的因素，已无法持续投入足够的精力管理运营企业、筹谋布局公司未来长远发展。结合实际控制人之一的谢悦（实际控制人之一谢亚明之子）的个人发展意向，其本人无意作为实际控制人从事公司现有业务。近年来公司整体业务稳定，但无长足发展，企业存在进一步发展的瓶颈。
公司控股股东、实际控制人谢亚明、谢悦申请豁免其在公司上市时作出的前述部分承诺，是以引入海南宁生旅游集团有限公司成为公司的控股股东为前提。海南宁生旅游集团有限公司系海南省龙头旅游体育服务运营商，其下属产业公司已专业深耕旅游体育产业近30年，具有深厚的产业资源、资金实力、运营能力。引进新的控股股东海南宁生旅游集团有限公司有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展；同时通过本次非公开发行募集资金的实施，一方面增强公司资本实力，抗风险能力，稳固和支持公司原有业务的进一步发展，另一方面部分募集资金将投入实施“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”，在新的控股股东支持下公司将在旅游体育服务行业寻求新的突破、拓展业务领域、增加新的盈利增长点，未来公司将双主业并行发展，有利于公司从业务资源、公司治理等方面整体提升竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。如继续遵守上市时作出的相关减持意向的承诺，将导致本次交易无法实现；若错失引入海南宁生旅游集团有限公司这一对公司未来发展具有重要意义股东的机遇，不利于上市公司的长期发展，也不利于为上市公司股东创造更大价值。此外，海南宁生旅游集团有限公司就相关受让的股份亦作出了超过协议转让法规规定的6个月的锁定安排，海南宁生旅游集团有限公司将继续履行相关主体此次豁免前对应的自愿性股份限售的承诺，并进一步承诺自受让股份完成交割后36个月内不得转让；同时，公司控股股东、实际控制人谢亚明、谢悦自愿性股份限售的承诺豁免申请经公司股东大会审议通过后，相关当事人承诺此次申请豁免范围内的相关减持仅通过协议转让的方式转让给海南宁生旅游集团有限公司；
为此，公司控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请豁免其首次公开发行股票时所作出的自愿性股份限售承诺。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会2020年12月18日