证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-104
江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）的修订说明公告
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2020年11月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202809号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的要求，结合公司及上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中彦科技”）相关实际情况，公司及相关中介机构对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《重组报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
草案章节
| 草案章节 | 草案内容 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 十、本次交易相关方所做出的重要承诺/（三）本次交易股份发行情况和（六）关于股份锁定的承诺 | 1、修订了交易对方锁定期承诺。 2、补充披露《关于业绩补偿保障措施的承诺函》 |
| 第一节 本次交易概况 | 三、本次交易的具体方案/（六）承诺业绩补偿是否能够覆盖全部交易对价和（七）交易对方按业绩补偿义务完成情况分三期解锁对价股份的具体安排（如有），该等安排与股份锁定期的关系 | 1、补充披露承诺业绩补偿覆盖交易对价的情况； 2、补充披露分期解锁的安排 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 四、控股股东及实际控制人 | 1、补充披露同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的、各方未就解除限制达成一致对本次交易的影响、同美集团与相关方最新协商进展，未达成一致的原因、主要分歧点、拟采取的解决措施、同美集团潜 |
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| 在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承担方式、同美集团的履责能力 | ||
| 第三节 交易对方基本情况 | 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（十一）上海曦鹄 三、其他事项说明 | 1、补充披露上海曦鹄是否与葛永昌构成一致行动关系。 2、补充披露上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股份的具体比例及其计算依据、计算过程。 3、补充披露耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其控制的企业等情况，统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受让该等权益的主要考虑、资金来源及是否存在代持情形。 4、补充披露交易对方中有限合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 5、补充披露交易对方中有限合伙企业合伙人在重组报告书披露后是否曾发生变动，如是，补充披露是否构成交易方案的重大调整 6、补充披露交易对方中有限合伙企业合伙人在交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排 7、补充披露交易对方中境外主体的发改委、商务部等其他部门履行审批、备案程序 |
| 第五节 拟置入资产基本情况 | 二、标的公司设立及股东变化情况/（四）标的公司历史上的境外架构 | 1、补充披露中彦科技VIE架构是否已全部拆除、是否存在股权代持 2、补充披露VIE架构拆除、同一控制下合并的完成时点和确认依据，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的情况 |
| 九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排/（一）股东层面持股平台情况 | 1、更新了上海曦鹄上层股东的持股情况。 | |
| 十、员工及其社会保障情况/（三）标的公司劳务派遣情况 | 1、补充披露劳务派遣用工数量及占比均上升的原因及合理性。 2、补充披露劳务派遣用工的合法合规性。 | |
| 十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况/（三）最近三年资产评估情况 | 1、补充披露收入、费用、关联交易等核算不完整的具体情况，先后评估的理由及差异情况，标的资产会计核算完整性、规范性 | |
| 十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况/（三）报告期内上海市公安局网络安全保卫总队、上海市通信管理局对标的资产进行整改通报的情况 | 1、补充披露报告期内上海市公安局网络安全保卫总队、上海市通信管理局对标的资产进行整改通报的情况 | |
| 第六节 拟置入资产的业务与技术 | 二、标的公司主营业务具体情况/（一）标的公司的主要产品 | 1、补充披露标的公司小程序活跃用户增长的真实性 2、补充披露标的公司PC端、wap端、各应用平台app、小程序端新增用户注册及激活数、用户登录次数及时长情况 |
| 二、标的公司主营业务具体情况/（二）标的公司的主要服务 | 1、补充披露了标的公司开展会员管理业务的起始时间、客户获取方式、发生金额及收入确认、业务模式、支付 |
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| 账户管理及资金流转过程、客户和激励对象以及二者与标的公司是否存在关联关系，未取得网络支付业务许可情况下从事网络支付业务的合规性，替客户代垫款项是否符合合同约定，是否涉及资金占用等情况； 2、补充披露了标的公司向中华联合财产保险股份有限公司提供会员管理服务的具体情况，账龄较长且款项未能收回的原因，是否符合行业惯例，坏账准备是否计提充分等情况； 3、补充披露了会员管理业务的客户合同约定与实际执行内容不符的情况，是否存在合同违约，实际执行是否存在违法违规情形，是否符合相关行业监管部门的规定，标的公司内控有效性等情况； 4、补充披露了标的公司向银行提供权益兑换会员管理业务的具体情况及合规性； 5、补充披露了标的公司就互联网导购及广告业务建立、执行合规审查机制的具体情况，采取的风险防控措施及其有效性，以及标的公司报告期在线导购及广告业务是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等有关规定 6、补充披露标的公司导购后退单率 7、更新谢楚芳诉讼的进展 | ||
| 二、标的公司主营业务具体情况/（四）标的公司主要经营模式 | 1、补充披露标的公司与合作商家系统对接自主获取优惠信息的运营模式、付费的具体模式、定价依据及公允性；推动优惠信息的算法逻辑、优惠信息的展示是否有排位顺序；优惠信息是否属实；标的公司是否还获取合作商家的用户基本信息 2、补充披露标的公司与联盟平台合作的具体方式、系统对接协议，可能造成标的公司导购能力下降的因素 3、补充披露标的公司是否存在自充值、频繁刷单、虚假导购现象及核查覆盖率 | |
| 二、标的公司主营业务具体情况/（五）标的公司的销售情况及主要客户 | 1、补充披露标的公司前五大广告推广客户的变动原因及稳定性 2、补充披露标的公司与阿里妈妈及京东合作情况的说明，包括对前五大客户收入占比逐年上升的合理性，是否符合行业惯例，是否对前两大客户阿里妈妈、京东存在重大依赖；与上述客户合同签订期限、稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性；对阿里妈妈及京东电商导购佣金比例的确定方法和形成机制及影响因素，佣金比例差异的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期来自于阿里妈妈、京东的收入变动原因及合理性，未来变化趋势 3、补充披露造成标的公司营业收入、利润下降的具体因素、程度、性质及持续性影响，标的公司维持持续盈利能力的措施 4、补充披露标的公司导购信息的来源或获取途径、合作模式，与同行业比较情况，联盟平台与非联盟平台的模式差异，标的公司佣金比例、毛利率差异、产业链地位。 5、补充披露标的公司来源于网站端、移动端和小程序 |
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| 的广告推广收入构成，广告推广服务收入的增长是否符合行业特点，与同行业上市公司是否具有可比性，收入确认时间及依据，广告推广收入的应收账款占收入的比重与标的公司收款结算政策是否相符 6、补充披露报告期标的公司广告推广服务中，广告单价、广告位数量、广告时长、广告位售出比例、定价模式 | ||
| 二、标的公司主营业务具体情况/（七）标的公司为P2P理财公司提供的服务 | 1、补充披露了标的公司与“金储宝”、“国盈金服”业务合作的内容、合作起始时间、佣金或广告费计提方式； 2、补充披露了标的公司为“金储宝”案件支付“赔偿款”的性质及其认定理由，有无为“国盈金服”案件另支付“赔偿款”或被有权机关追缴、冻结资金的可能； 3、补充披露了标的公司开展上述业务是否已获得互联网金融业务资质的情况 | |
| 二、标的公司主营业务具体情况/（十一）报告期内标的公司业务变动情况，及对标的公司持续盈利能力、毛利率、市场地位、经营合规性的影响 | 补充披露了标的公司报告期内业务变化对其持续盈利能力、毛利率、市场地位、经营合规性的影响 | |
| 四、标的公司的业务资质 | 1、补充披露了标的公司是否具备开展业务经营所需的全部资质或许可，取得过程是否合法合规，是否存在续期障碍等情况； 2、补充披露了标的公司网站及APP发布的内容信息是否符合ICP许可证服务项目的要求，是否存在超许可范围发布信息的情形，是否存在违法违规情形； 3、补充披露了标的公司是否取得《互联网药品信息服务资格证书》，是否存在违规情形，是否可能遭受监管部门行政处罚或者发生其他需承担法律责任的情形； 4、补充披露了标的公司是否存在无法及时全部有效识别出无广告批准文号的相关广告及导购信息的可能性，是否可能受到相关主管部门处罚的情况 | |
| 五、标的公司的研发和技术情况 | 1、补充披露了标的公司上述核心技术的可模仿性、可替代性，是否依赖单一或个别核心研发人员 2、补充披露标的公司具体研发投入及成果产出、研发成果对业务的实际作用，研发费用未能资本化的原因，是否符合行业惯例 3、补充披露报告期研发费用减少、研发团队人员减半是否对标的资产的技术更新、产品创新、业务模式升级造成影响，标的资产维持技术领先的措施可行性 | |
| 第七节 本次交易评估情况 | 二、拟购买资产评估的基本情况 | 1、补充披露本次评估市盈率的合理性 2、补充披露评估师采用了管理层的盈利预测是否符合评估准则及评估师执业要求，有无进一步论证管理层预测的合理性 3、补充披露标的资产2020年营业收入、业绩承诺的实现情况 4、补充披露预测期营业收入增长的依据及合理性 |
| 第十节 交易的合规性分析 | 八、本次交易符合《首发管理办法》相关规定 | 1、补充披露标的公司员工规模大幅减少，导购服务毛利率持续下降，主要固定资产服务器未出现实质增长对标的公司经营能力、核心竞争力、持续盈利能力是否构 |
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| 成重大不利影响。 | ||
| 第十一节管理层讨论与分析 | 二、标的公司行业特点及经营环境分析/（六）标的公司的行业地位和市场竞争情况 | 1、补充披露行业竞争格局 2、补充披露标的公司维持行业地位的具体措施及可行性 3、补充披露标的公司竞争优势及业务的可替代性 4、补充披露标的公司电商平台常年的打折促销活动以及自身培育的直播优惠带货等新业态、新传播渠道对标的公司经营模式、盈利方式、可持续经营能力的影响 5、补充披露客户重叠情况下，标的公司的竞争优势 |
| 三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析 | 1、补充披露了标的公司报告期应收账款占收入的比例持续上升，但明显低于可比公司相应数据的合理性，且标的公司应收账款比例报告期增长较快的合理性 | |
| 三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析 | 1、补充披露了标的公司开展“趣味购物”业务的起始时间、经营模式、盈利模式、参与人数单次商品涉及金额、开展次数、参与人数等及相关开展情况； 2、补充披露了截至目前“趣味购物”业务是否被主管部门认定违法，预计负债是否计提充分等情况； 3、补充披露了标的公司营业成本变化原因； 4、补充披露了标的公司返利及相关成本报告期占比逐年下降的原因，评估预测中返利及相关成本的预测及变化情况； 5、补充披露了标的公司对返利及相关成本中不活跃用户积分冲减的判断依据，是否存在调节空间； 6、补充披露了广告成本中的构成、效果指标的实现情况、结算依据、与各自实现广告收入规模的匹配性等情况； 7、补充披露了销售费用中广告宣传及推广活动费与成本中广告成本各项构成的划分标准，成本费用的归集是否准确的情况； 8、补充披露了销售人员规模与业务规模是否匹配的情况； 9、补充披露了销售人员平均工资是否合理，是否包含销售无法入账费用的情况 10、补充披露“技术服务”和导购服务无法明确区分以及净额法的收入确认方式依据及标的公司收入确认原则及依据 | |
| 第十二节 财务会计信息 | 二、拟置入资产的财务会计信息/（四）拟置入资产重要会计政策、会计估计及会计差错更正 | 补充披露了标的公司成本核算流程和方法，各类成本的归集、分配、结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求 |
| 第十三节 同业竞争与关联交易 | 三、本次交易对关联交易的影响/（二）标的公司的关联交易 | 1、补充披露了标的公司委托关联方代收代付的内控措施，关联方除此之外有无其他收支行为，标的公司财务是否独立的情况； 2、补充披露了标的公司开展体外P2P业务的起始时间、P2P客户对象名称，是否构成关联方非经营性资金占用情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的情况； 3、补充披露了标的公司报告期内及期后为关联方提供 |
| 草案章节 | 草案内容 | 修订内容 |
| 借款、担保、增信或保理融资的具体情况； 4、补充披露了标的公司为非关联方担保中，被担保非关联方的股权结构、经营范围、财务指标，该等担保发生的背景及原因，被担保方有否抵押物，标的公司为非关联方提供担保的合理性等情况； 5、补充披露了标的公司对担保的决策程序及有效性，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十条等相关规定； 6、补充披露了截至目前标的公司是否存在其他违规对外担保或资金占用情形，以及为防范前述情形拟采取的有效措施等情况 |
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十日