股票代码：600228 股票简称：ST昌九 上市地点：上海证券交易所
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 交易对方 | 名称 |
| 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | |
| NQ3 Ltd. | |
| Orchid Asia VI Classic Investment Limited | |
| SIG China Investments Master Fund III,LLLP | |
| QM69 Limited | |
| Yifan Design Limited | |
| Rakuten Europe S.à r.l. | |
| Viber Media S.à r.l. | |
| 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | |
| 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | |
| 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | |
| 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | |
| 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | |
| 募集配套资金认购方 | 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
2-2-1
公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式详见报告书。
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（ 中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
2-2-2
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 报告书/本报告书/《重组报告书》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 报告书摘要/本报告书摘要/《重组报告书》摘要 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
| 昌九生化/公司/本公司/上市公司 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司 |
| 上市公司控股股东/昌九集团 | 指 | 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司 |
| 上市公司实际控制人/北京文资中心 | 指 | 北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产监督管理办公室 |
| 赣州工投 | 指 | 赣州工业投资集团有限公司 |
| 《重组协议》及其补充协议/《重大资产重组协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《募集配套资金股份认购协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》 |
| 杭州昌信 | 指 | 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集配套资金 |
| 交易对方/上海享锐等14名交易对方/上海享锐等14名业绩补偿义务人 | 指 | 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛 |
| 现金购买资产部分 | 指 | 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的资产部分 |
| 股份购买资产部分 | 指 | 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方购买的标的资产部分 |
| 交易标的/标的公司/中彦科技 | 指 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟置入资产/拟购买资产 | 指 | 中彦科技100%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的全部资产和负债 |
| 拟置出资产继受方 | 指 | 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌信 |
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| 东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告（东洲评报字[2020]第0986号） |
| 东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 |
| 众彦科技 | 指 | 上海众彦信息科技有限公司 |
| 上海甄祺 | 指 | 上海甄祺电子商务有限公司 |
| 上海垚亨 | 指 | 上海垚亨电子商务有限公司 |
| 上海焱祺 | 指 | 上海焱祺电子商务有限公司 |
| 上海垚喆 | 指 | 上海垚喆信息科技有限公司 |
| 上海垚熙 | 指 | 上海垚熙信息科技有限公司 |
| 上海央霞 | 指 | 上海央霞网络科技有限公司 |
| 杭州首邻 | 指 | 杭州首邻科技有限公司 |
| Ubucks | 指 | Ubucks Inc. |
| 上海享锐/标的公司控股股东/中彦科技控股股东 | 指 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海鹄睿 | 指 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 中彦开曼 | 指 | Fanli Inc.，曾用名为China Zhongyan Holdings Limited |
| 中彦香港 | 指 | Fanli Hong Kong Company Limited，曾用名为Shanghai Zhongyan Holdings Limited |
| United Investments | 指 | Happy United Investments Limited |
| United Holdings | 指 | Happy United Holdings Limited |
| Fortune Wisdom | 指 | Fortune Wisdom Holdings Limited |
| NQ3 | 指 | NQ3 Ltd. |
| Orchid | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| SIG | 指 | SIG China Investments Master Fund III,LLLP |
| QM69 | 指 | QM69 Limited |
| Ideasign | 指 | Ideasign Inc. |
| Yifan | 指 | Yifan Design Limited |
| Rakuten | 指 | Rakuten Europe S.à r.l. |
| Viber | 指 | Viber Media S.à r.l. |
| 上海睿净 | 指 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦鹄 | 指 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦丞 | 指 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海渲曦 | 指 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） |
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| 上海炆颛 | 指 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海霜胜 | 指 | 上海霜胜信息科技有限公司，上海享锐的普通合伙人 |
| 上海犁亨 | 指 | 上海犁亨信息科技有限公司，上海鹄睿的普通合伙人 |
| 上海逸隼 | 指 | 上海逸隼信息科技有限公司，上海睿净的普通合伙人 |
| 上海颖菁 | 指 | 上海颖菁信息科技有限公司，上海曦鹄/上海庚茵/上海舜韬/上海埭康/上海昶庚的普通合伙人 |
| 上海庚茵 | 指 | 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海舜韬 | 指 | 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海埭康 | 指 | 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海昶庚 | 指 | 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海伊昶 | 指 | 上海伊昶信息科技有限公司，上海炆颛/上海渲曦/上海曦丞的普通合伙人 |
| 金储宝 | 指 | 杭州金储宝资产管理有限公司 |
| 国盈金服 | 指 | 豆比科技（北京）有限公司 |
| 上海奎捷 | 指 | 上海奎捷广告有限公司 |
| 上海昶浩 | 指 | 上海昶浩广告有限公司 |
| 上海霜琪 | 指 | 上海霜琪网络科技有限公司 |
| 上海庚亚 | 指 | 上海庚亚广告有限公司 |
| 宁夏舜珩 | 指 | 宁夏舜珩投资管理有限公司 |
| 上海垚黛 | 指 | 上海垚黛广告有限公司 |
| 上海丞琮 | 指 | 上海丞琮广告有限公司 |
| 上海垚珩 | 指 | 上海垚珩广告有限公司 |
| 上海垚颛 | 指 | 上海垚颛广告有限公司 |
| 上海菖康 | 指 | 上海菖康广告有限公司 |
| 上海琮汇 | 指 | 上海琮汇广告有限公司 |
| 上海颛昶 | 指 | 上海颛昶广告有限公司 |
| 上海垦馨 | 指 | 上海垦馨广告有限公司 |
| 上海况珩 | 指 | 上海况珩广告有限公司 |
| 上海痕晟 | 指 | 上海痕晟广告有限公司 |
| 上海高珩 | 指 | 上海高珩广告有限公司 |
| 上海鼓昂 | 指 | 上海鼓昂广告有限公司 |
| 上海稻慧 | 指 | 上海稻慧广告有限公司 |
| 上海堃亨 | 指 | 上海堃亨广告有限公司 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
| 募集配套资金定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
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| 盈利预测补偿期/业绩承诺期 | 指 | 若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延 |
| 扣非净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 方达律师 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 上会/上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| APP、移动客户端 | 指 | 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序 |
| 净GMV | 指 | |
| 联盟平台 | 指 | 指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式 |
| 淘系电商 | 指 | 天猫、淘宝等阿里集团旗下的电商平台 |
| UGC | 指 | 用户贡献内容（User Generated Content） |
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| PGC | 指 | 编辑贡献内容（Professional Generated Content） |
| 月活跃用户 | 指 | 每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独立用户，重复登录不计算 |
| CPS | 指 | Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式 |
| CPT | 指 | Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按照实际投放的时间收费的计费方式 |
| CPA | 指 | Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客户主网站账号）收费的计费方式； |
| CPC | 指 | Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数收费的计费方式 |
| 灰度发布 | 指 | 一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，一部分用户开始用包含新代码的新产品 |
| 烟雾测试 | 指 | 一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳定性的测试 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
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本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
| 序号 | 现金购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） |
| 1 | NQ3 | 11.47% | 0.15% | 480.00 |
| 2 | Orchid | 10.00% | 0.13% | 416.00 |
| 3 | SIG | 9.03% | 6.32% | 20,224.00 |
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| 4 | QM69 | 6.47% | 1.00% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan | 5.77% | 2.00% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten | 4.91% | 2.455% | 8,592.50 |
| 7 | Viber | 1.34% | 0.67% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净 | 2.28% | 0.91% | 2,912.00 |
| 合计 | 51.27% | 13.635% | 44,569.50 | |
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价格5.19元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元的拟发行股份数量为581,947,005股，具体情况如下：
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | 5,178.81 | 9,978,440 |
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| 合计 | 100.00% | 302,030.50 | 581,947,005 |
本次交易，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100%股份的情况具体如下：
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | - | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | - | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 6,400.00 | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 480.00 | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 416.00 | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 20,224.00 | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 3,200.00 | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,592.50 | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,345.00 | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 2,912.00 | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | - | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | - | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | - | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | - | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 44,569.50 | 302,030.50 | 581,947,005 | |
（三）募集配套资金
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前
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20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协商确定的合理期限内补足。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 中彦科技 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 25,237.14 | 128,328.99 | 353,672.31 | 353,672.31 | 1,401.40% |
| 归属于母公司资产净额 | 5,519.98 | 97,765.70 | 353,672.31 | 353,672.31 | 6,407.13% |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | - | 61,107.03 | 141.02% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算依据确定为本次中彦科技100%股份的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
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实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 中彦科技 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 25,237.14 | 128,328.99 | 353,672.31 | 353,672.31 | 1,401.40% |
| 归属于母公司资产净额 | 5,519.98 | 97,765.70 | 353,672.31 | 353,672.31 | 6,407.13% |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | - | 61,107.03 | 141.02% |
| 发行股份数（股） | 241,320,000 | 581,947,005 | - | 581,947,005 | 241.15% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算依据确定为本次中彦科技100%股份的交易金额。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。
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此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本次交易拟置出资产的最终继受方；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟实施的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司向上海享锐等14名交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。
按照本次购买资产发行股份价格5.19元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：
| 序号 | 股份购买资产对象 | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 45,293.97 | 87,271,614 |
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| 3 | Yifan | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 302,030.50 | 581,947,005 | |
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
（二）配套融资发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
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根据本次募集配套资金的募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。按照本次配套融资发行股份价格4.62元/股计算，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
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（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
2、本次交易的交易对方
上海享锐：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
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证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上海鹄睿：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛:
（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。
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（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 | 本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司/本企业第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准） | （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司/本企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） |
| 第二期 | 本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司/本企业前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准） | （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司/本企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
| 第三期 | 本公司/本企业全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本公司/本企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
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（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上海曦鹄：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 |
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
| （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | ||
| 第三期 | 本企业全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
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（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次拟置入资产交易支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。
1、资产置换
上市公司以拟置出除保留资产以外的全部资产及负债，并与拟置入资产等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金
昌九生化通过向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买拟置入资产超出拟置出资产价值部分。本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟进行的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600万元。
上市公司拟通过支付现金方式，向标的公司部分股东（NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净）购买拟置入资产剩余差额部分中的44,569.50万元；上市公司拟通过发行股份方式，向标的公司全体股东购买拟置入资产剩余差额部分中的302,030.50万元。按照本次发行股票购买资产价格5.19元/股计算，上市公司需向标的公司全体股东非公开发行股份581,947,005股。
2-2-24
五、交易标的评估作价情况
（一）拟置出资产评估作价情况
本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
（二）拟置入资产评估作价情况
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
六、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
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分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 4 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 5 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 6 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 7 | QM69 Limited | 6.33% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 10 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 11 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 12 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 14 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
2-2-26
| 合计 | 100.00% |
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：
每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
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务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。此外，本次交易对方上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺函》，具体内容如下：
“如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业/本人愿意就前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。”
七、过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置
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出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为241,320,000股，昌九集团直接持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%，为上市公司的控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计302,030.50万元，发行股份数量合计581,947,005股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至823,267,005股，上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司24.05%的股份；上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 61,733,394 | 6.90% |
| 杭州昌信 | - | - | - | - | 43,290,043 | 4.84% |
| 交易前上市公司其他股东 | 179,586,606 | 74.42% | 179,586,606 | 21.81% | 179,586,606 | 20.07% |
| 上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% | 226,145,056 | 25.28% |
| 上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% | 87,271,614 | 9.75% |
| Yifan | - | - | 25,427,187 | 3.09% | 25,427,187 | 2.84% |
| NQ3 | - | - | 76,264,798 | 9.26% | 76,264,798 | 8.52% |
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% | 66,506,304 | 7.43% |
| SIG | 18,261,287 | 2.22% | 18,261,287 | 2.04% | ||
| QM69 | 36,846,052 | 4.48% | 36,846,052 | 4.12% | ||
| Rakuten | - | - | 16,573,284 | 2.01% | 16,573,284 | 1.85% |
| Viber | - | - | 4,516,839 | 0.55% | 4,516,839 | 0.50% |
| 上海睿净 | - | - | 9,260,512 | 1.12% | 9,260,512 | 1.04% |
| 上海曦鹄 | - | - | 13,018,324 | 1.58% | 13,018,324 | 1.46% |
| 上海曦丞 | - | - | 10,039,253 | 1.22% | 10,039,253 | 1.12% |
| 上海炆颛 | - | - | 9,976,583 | 1.21% | 9,976,583 | 1.12% |
| 上海渲曦 | - | - | 9,978,440 | 1.21% | 9.978,440 | 1.12% |
| 合计 | 241,320,000 | 100.00% | 823,267,005 | 100.00% | 894,695,576 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第213003号上市公司2019年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第213337号上市公司2020年1-6月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第7061号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 审定数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 25,137.08 | 143,095.60 | 25,237.14 | 153,566.13 |
| 营业收入（万元） | 16,164.28 | 21,203.15 | 43,331.44 | 61,107.03 |
| 利润总额（万元） | 763.81 | 7,313.30 | 329.63 | 13,494.58 |
| 净利润（万元） | 523.56 | 6,608.20 | 188.74 | 13,619.24 |
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| 归属于母公司股东净利润（万元） | -152.41 | 6,608.20 | -566.25 | 13,619.24 |
| 每股收益（元/股） | -0.01 | 0.0803 | -0.02 | 0.1654 |
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（2）2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3）2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（4）2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、QM69、Orchid、Yifan、Rakuten及Viber的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（2）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（3）2020年3月18日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号）、昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取得如下批准和授权：
（1）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 葛永昌、隗元元 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海曦鹄、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、SIG、 | 本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| Yifan、Rakutern、Viber | 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司的董事、监事及高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司的董事、监事及高级管理人员 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
（二）守法及诚信情况的说明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施、受到证券交易所监管措施或纪律处分；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 标的公司 | 1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海曦鹄、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、Yifan、Rakuten、Viber | 1、本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | |
| SIG | 1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海曦鹄、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、Yifan主要管理人员/执行事务合伙人 | 1、本公司/本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| Rakutern、Viber主要管理人员 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。 |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元 | 为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺： 1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。 5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元 | 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务； 2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或 |
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（五）关于规范和减少关联交易的承诺
者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行
动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、葛永昌、隗元元 | 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5、上述各项承诺在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/持有上市公司5%以上股份的股东/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 上海享锐 | 1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 4、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 上海鹄睿 | 1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海 | 1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 | ||||
| 渲曦、上海炆颛 | 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算： | ||||
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | ||||
| 第一期 | |||||
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
| （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | ||
| 第三期 | 本公司全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
| 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 上海曦鹄 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 | ||||
| 履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算： | |||||
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | ||||
| 第一期 | |||||
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
| （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | ||
| 第三期 | 本企业全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
| 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 葛永昌 | 1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本人因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 4、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 隗元元 | 1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 （4）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 杭州昌信 | 1、本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份； 3、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定； 4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行； 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海曦鹄、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、Yifan | 1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律注册/合法注册并有效存续的有限合伙企业/企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 | |
| SIG | 1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及本企业作为一方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 |
| Rakuten、Viber | 1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制 |
2-2-44
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》以及本公司作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 | |
| 上市公司 | 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。 3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。 4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。 |
| 昌九集团 | 为本次交易之目的，本公司特此承诺：本公司对于上市公司、置出资产承接方在本次交易相关协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任。 |
（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及昌九集团 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 | |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。 |
| 上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦的实际控制人及执行事务合伙人 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。 |
| NQ3 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本企业特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 |
| NQ3的控股股东及主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依法承担法律责任。 | |
| Orchid | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 |
| Orchid的控股股东及主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺： 经核查，本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依法承担法律责任。 |
| QM69 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 |
| QM69的控股股东及主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺： 经核查，本企业/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依法承担法律责任。 | |
| Rakuten、Viber | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司控股股东及实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司控股股东及实际控制人将依法承担法律责任。 |
| Rakuten、Viber的主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| SIG | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业、本企业主要管理人员、本企业实际控制人、本企业及本企业实际控制人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业将依法承担法律责任。 |
| SIG的普通合伙人 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司及/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 | |
| Yifan | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 |
| Yifan的控股股东 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。 |
| Yifan的主要管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司及昌九集团的董事、监事和高级管理人员 | 1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
（九）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中彦科技及其董事、监事和高级管理人员 | 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
（十）关于摊薄即期回报的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司就本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，上市公司将截至评估基准日的除货币资金及应交增值税（进项税额）以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化； 2、进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障； 3、加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率； 4、实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 |
2-2-50
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上海享锐、上海鹄睿、葛永昌及隗元元 | 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，本企业/本人就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。 |
（十一）关于业绩补偿保障措施的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、本公司/本企业保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前， |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 对于在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。 |
（十二）其他重要承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 葛永昌 | 中彦股份尚未能取得中银保险有限公司、上海唯家保险经纪有限公司、杭州微易信息科技有限公司及深圳袋鼠健康管理有限公司公司四家保险业务合作方的书面确认。为避免中彦股份业务风险，就前述未能确认的保险业务合作方，本人特此承诺，如因该等保险业务合作方的保险会员未就保险会员管理业务收到的激励奖金缴纳个人所得税及/或保险业务合作方未履行代扣代缴义务，导致中彦股份承担任何代扣代缴义务或受到任何处罚、损失的，本人将代为履行相关义务。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况
2017年4月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。
经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本报告书签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于2020年4 月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
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《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行情况”之“（三）本次发行股份锁定期及解禁安排”。
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（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2020年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于2020年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为7,072.31万元，拟置入资产扣
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除拟进行的7,000.00万元现金分红后作价353,672.31万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司拟向交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元，发行股份的数量为581,947,005股；
（4）假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署之日起至2020年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 不考虑 本次重大资产重组 | 考虑 本次重大资产重组 （不含募集配套资金影响） | |
| 期末总股本（股） | 241,320,000.00 | 823,267,005.00 |
| 加权平均总股本（股） | 241,320,000.00 | 602,057,005.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -5,662,465.28 | 149,970,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -6,477,721.50 | 149,970,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.03 | 0.25 |
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
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（1）加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，上市公司将上市公司母公司截至评估基准日的除保留资产及负债以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化；
（2）进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
（3）加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率；
（4）实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
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3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：
“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
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十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于证监会核准本次交易等。
上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重大资产重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重大资产重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
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（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险
2017年4月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本报告书签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：
《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，截至本报告书签署之日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损
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的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市公司本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。
（四）拟置入资产评估增值较高的风险
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为基准日，中彦科技100%股份的评估值为361,000.00万元，较其账面价值增值278,565.31万元，增值率337.92%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于中彦科技所处的第三方在线导购行业发展前景广阔，中彦科技经过多年的发展，在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管、电商导购政策、用户偏好的变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海享锐等14名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。如本次重大资产重组未能于2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度。上海享锐等14名业绩补偿义务人承诺中彦科技在2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于24,950.00万元。
上述业绩承诺是上海享锐等14名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异。
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如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技可能存在承诺期内实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在盈利预测补偿期的各年度内，若中彦科技截至当期期末累积实现扣非净利润低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。各方同意，业绩补偿义务人以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自于本协议项下的盈利承诺补偿和减值补偿义务。
尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
（七）拟置出资产交割、债务转移的风险
本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为50.61%（上市公司母公司负债数据为截至2020年6月30日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为
98.82%（上市公司母公司负债数据为截至2020年6月30日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）。
根据《重大资产重组协议》，自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资
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产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（八）即期回报摊薄风险
本次交易中上市公司拟向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100%股份。补偿业务主体已经做出了合理的业绩承诺，中彦科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。
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二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
1、宏观经济风险
宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需求。
2、行业竞争加剧风险
在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
3、电商政策变化的风险
标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的风险。
4、行业政策监管变化的风险
标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求的可能性。
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（二）经营风险
1、为P2P理财公司提供服务导致的风险
报告期内，标的公司曾为P2P理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于2019年下半年全面终止。2019年3月，标的公司银行账户因配合侦察机关对P2P业务合作方金储宝非法吸收公众存款罪案件调查而被冻结，2019年9月标的公司支付了322.00万元赔偿款后解封。2019年8月，标的公司银行账户因配合侦察机关对P2P业务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。截至本报告书签署之日，鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态，标的公司是否涉及赔偿责任及赔偿金额尚未确定。
由于P2P行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。虽然标的公司已计提了与P2P业务相关的预计负债，但如果标的公司因P2P业务产生的赔付金额大于已计提的预计负债，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
2、广告业务推广过程中的合规性风险
标的公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：
“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
2018年10月，标的公司就发布在“返利网”上的“金豆包”等理财产品的
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宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（沪监管崇处字（2018）第302017001709号），责令标的公司停止违法行为，并对其处以罚款20,000元。
截至本报告书签署之日，标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或标的公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。
3、业务模式和产品创新的不确定性风险
创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
4、业绩波动风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司营业收入分别为93,357.66万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，呈下降趋势，主要是为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度所致。标的公司所处的行业为第三方导购行业，其市场需求主要受电商行业、电商导购政策及用户网购习惯的影响较大。因此，未来若电商行业市场格局发生重大变化，或电商导购政策发生重大调整，如降低或取消部分品类导购佣金比例、调整佣金获取方式、调整佣金抽成比例等，或用户网购习惯发生重大变化，如从价格及内容导购网站购物转向了直播购物、团购等，都可能会对标的公司经营业绩产生较大影响，导致标的公司的经营业绩出现波动。
5、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、
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天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。
由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，或者电商平台自我培育类似导购平台，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
6、用户拓展及留存风险
互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。
7、保险业务的合规性风险
根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217号）的相关规定，标的公司从事与保险公司相关的会员管理业务，涉及将激励资金向相关人员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。因标的公司未取得网络支付业务的许可，因此，如标的公司该等业务被认定为涉及网络支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》而受到相关处罚的风险。
8、“趣味购物”业务的合规性风险
根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于2017年7月19日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》（整治办函〔2017〕78号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物商品，实际上是销售中奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射幸合同，是一种变相的赌博行
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为”。因此，如标的公司于2017年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意见所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚的风险。截至2017年末，标的公司已完全终止了“趣味购物”业务。
9、货币资金无法满足用户随时提现的需求
报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，分别为15,549.70万元、11,836.33万元、6,793.93万元及5,367.29万元，主要是因为使用返利系由用户自主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为56,566.74万元、86,100.56万元、101,353.24万元、100,728.12万元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。但是，不排除未来标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而存在对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响的风险。
10、若违反电商旗下联盟平台相关规则，可能存在无法按时获取相关收入的风险
标的公司电商导购佣金业务主要对接电商旗下联盟平台。标的公司通常与上述联盟平台签订协议对双方的权利与义务进行约定，要求标的公司满足经营合法合规、数据保密、反商业贿赂、遵守联盟规则等方面的规定。标的公司如果不能满足联盟平台相关规则，可能面临无法按时获取相关收入，甚至暂停、终止该业务的风险，对标的公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。
11、应收账款收回风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款金额分别为9,825.90万元、9,818.30万元、9,123.88万元和9,711.40万元，占资产总额的比重分别为8.20%、7.71%、7.11%和8.23%。标的公司应收账款余额较大，主要系因标的公司在报告期内收入规模较大。截至2020年6月末，标的公司
89.98%以上的应收账款的账龄在6个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化，标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。
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12、用户无法正常使用返利的风险
报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据有效订单、台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利，不存在向用户支付的返利大幅超出收到的导购佣金的情形。此外，标的公司已通过系统控制、数据分析、客诉追踪等手段，以避免大量丢单（即用户通过标的公司相关产品完成交易后，没有获得返利的情形）或少向用户支付返利情况的发生。但是，不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。
13、所得税优惠政策到期的风险
2017年，中彦科技及其子公司众彦科技被认定为软件企业，根据相关政策，中彦科技及其子公司众彦科技自首个获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。未来若中彦科技及其子公司众彦科技无法满足软件技术企业的标准，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续经营成果产生一定的不利影响。
14、公司营业收入面临季节性波动的风险
标的公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期各期，标的公司大部分收入来自二季度和四季度，主要原因包括：（1）受618、国庆节、双11、圣诞、元旦等节日因素影响，用户采购需求大幅上升，同时电商平台、品牌商家也会加大促销活动力度，使得导购平台实现的导购交易成交额显著上升，因此标的公司导购服务收入也相应增长；（2）第四季度接近年末，各电商平台、品牌商家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此标的公司广告收入也相应增长。收入季节性波动的特征一方面会对标的公司财务状况的持续稳定产生不利影响；另一方面导致标的公司业绩在不同季度之间产生较大差异，从而影响投资者对标的公司价值的判断。
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15、商标专用权利被侵犯的风险
标的公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年标的公司已陆续申请了“返利网”及“”商标商标专用权，正在积极申请其他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。尽管如此，标的公司仍存在商标保护不全面的风险，如市场上存在与标的公司同名或相似名称的APP、标的公司尚未申请“天天优惠”商标等，因侵权方数量较大、更新速度较快，标的公司的商标专用权利仍然存在被侵犯的风险。未来若该等同名或相似名称的APP经营不善，或“天天优惠”商标被抢注了，则可能会影响标的公司品牌形象，从而对标的公司经营带来不利影响。
16、因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险
作为互联网信息服务提供者，标的公司在经营过程中会获取用户的手机号码、银行卡号、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，标的公司收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，标的公司将会面临承担相应法律责任以及用户投诉和用户流失的风险。
17、研发方向存在偏差的风险
互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。
18、关键技术人员流失的风险
标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。
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另一方面，标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
19、稳定运行及网络安全风险
标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。
此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 14
三、本次交易股份发行情况 ...... 16
四、本次拟置入资产交易支付方式 ...... 23
五、交易标的评估作价情况 ...... 24
六、业绩承诺和补偿安排 ...... 24
七、过渡期间损益归属 ...... 27
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 30
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 32
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 51
十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况 ...... 52
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 52
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 58
重大风险提示 ...... 59
一、本次交易相关风险 ...... 59
二、标的公司有关风险 ...... 64
三、其他风险 ...... 71
目 录 ...... 73
第一节 本次交易概况 ...... 74
一、本次交易的背景和目的 ...... 74
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 76
三、本次交易的具体方案 ...... 78
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 100
五、本次交易的性质 ...... 102
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万元。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。
2、第三方在线导购行业市场前景广阔
第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第45次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年3月，中国网络购物用户规模达7.1亿，较2018年底增长16.4%。根据商务部《中国电子商务报告2019》，2019年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。中国网民规模已超过9亿人，互联网普及率达64.5%；全国电子商务交易额达34.81万亿元，其中网上零售额10.63万亿元，同比增长16.5%，实物商品网上零售额8.52万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到20.7%；2019年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达45.6%。
2020年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布5月份社会消费品零售总额数据显示，1-5月份，全国实物商品网上零售额同比增长
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11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为24.3%，比上年同期提高5.4个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。
3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、小程序及网站。中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司相关产品亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在标的公司相关产品中同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至2020年6月30日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人。根据标的公司数据，2019年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为860.75万人；2020年6月，标的公司相关产品的月活跃用户数超过2,000万人；根据艾瑞数据的第三方数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。
报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名
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品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有中彦科技100%的股权。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司经审计的营业收入分别为93,357.66万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，净利润分别19,378.31万元、14,963.94万元、13,619.24万元和6,608.20万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展产品运营能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
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1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（2）2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3）2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（4）2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的交易对方上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、
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QM69、Orchid、Yifan、Rakuten及Viber的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（2）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（3）2020年3月18日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号）、昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取得如下批准和授权：
（1）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
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一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月
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30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
| 序号 | 现金购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） |
| 1 | NQ3 | 11.47% | 0.15% | 480.00 |
| 2 | Orchid | 10.00% | 0.13% | 416.00 |
| 3 | SIG | 9.03% | 6.32% | 20,224.00 |
| 4 | QM69 | 6.47% | 1.00% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan | 5.77% | 2.00% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten | 4.91% | 2.455% | 8,592.50 |
| 7 | Viber | 1.34% | 0.67% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净 | 2.28% | 0.91% | 2,912.00 |
| 合计 | 51.27% | 13.635% | 44,569.50 | |
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办
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法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价格5.19元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元的拟发行股份数量为581,947,005股，具体情况如下：
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 302,030.50 | 581,947,005 | |
本次交易，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100%股份的情况具体如下：
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | - | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | - | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 6,400.00 | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 480.00 | 39,581.43 | 76,264,798 |
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| 5 | Orchid | 10.00% | 416.00 | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 20,224.00 | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 3,200.00 | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,592.50 | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,345.00 | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 2,912.00 | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | - | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | - | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | - | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | - | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 44,569.50 | 302,030.50 | 581,947,005 | |
（三）募集配套资金
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协
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商确定的合理期限内补足。本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
（四）发行股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
2、本次交易的交易对方
上海享锐：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
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义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海鹄睿：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行
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价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛:
（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 | 本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司/本 | （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司/本 |
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| 企业第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准） | 企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | |
| 第二期 | 本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司/本企业前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准） | （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司/本企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
| 第三期 | 本公司/本企业全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本公司/本企业因本次发行认购取得的股份-本公司/本企业为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通
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过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 |
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
| （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | ||
| 第三期 | 本企业全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度承诺扣非净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 4 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 5 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 6 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 7 | QM69 Limited | 6.33% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 10 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
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| 11 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 12 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 14 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 合计 | 100.00% | |
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
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交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：
每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（六）承诺业绩补偿是否能够覆盖全部交易对价。
根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿义务人按以下公式对整体交易作价承担补偿义务，具体条款如下：
“盈利预测补偿期内每个会计年度内中彦科技全体股东应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。”
此外，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩补偿义务人按其换股部分的相对比例分别承担整体交易作价的补偿义务，业绩补偿义务人补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担。因此以业绩补偿方合计的补偿义务金额上限/本次标的资产整体作价计算可得本次业绩补偿覆盖率为
88.96%。
此外，本次交易对方上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺函》，具体内容如下：
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“如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业/本人愿意就前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。”综上，本次业绩补偿覆盖率为100%，交易对方本次业绩承诺可以覆盖全部交易对价。
（七）交易对方按业绩补偿义务完成情况分三期解锁对价股份的具体安排（如有），该等安排与股份锁定期的关系。
本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份锁定期及解锁安排具体如下：
| 交易对方 | 股份锁定期安排 | 分三期解锁条款的设置 |
| 上海享锐、上海鹄睿 | 36个月 | 根据交易对方出具的承诺，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 |
| 上海曦鹄 | 24个月（葛永昌之外所持合伙份额）、36个月（葛永昌所持合伙份额） | |
| 其他交易对方除上海曦鹄 | 24个月 |
本次交易设定分三期解锁条款系考虑到上海享锐及上海鹄睿在36个月法定解锁期到期后，仍根据法定锁定期及业绩承诺锁定期孰长原则受限于根据业绩补偿义务分三期解锁的限制而无法对尚未根据业绩补偿锁定期解锁的股份进行转让，从而避免出现在绩承诺补偿义务触发时无法足额履行股份补偿义务的情形，有利于保护中小股东的利益；除此之外的其他交易对方在法定解锁期24个月到期后，亦因受限于根据业绩补偿义务分三期解锁的限制而无法对尚未根据业绩补偿锁定期解锁的股份进行转让，有利于保护中小股东的利益。
为进一步明确分期解锁的条款设置，本次重组的交易对方出具如下股份锁定承诺：
1、上海享锐
“（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公
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司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、上海鹄睿
“（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
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（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
3、其他交易对方（除上海曦鹄）承诺：
“（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 |
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 | 本公司通过本次交易获得的上市 | （承诺期前两个会计年度对应的承 |
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| 公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准） | 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | |
| 第三期 | 本公司全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
4、上海曦鹄
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
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（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 |
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
| （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | ||
| 第三期 | 本企业全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本企业因本次发行认购取得的股份-本企业为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（八）交易对方在盈利预测期内有无质押对价股份的计划，以及确保对价股份可全部用于业绩补偿的措施。
1、交易对方在盈利预测期内有无质押对价股份的计划
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截至本报告书签署之日，交易对方不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。其已出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本企业不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。”
2、确保对价股份可全部用于业绩补偿的措施
本次交易的补偿义务人为了更好地履行其补偿责任，特做出如下承诺：
“本公司/本企业保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本公司/本企业保证自重组完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，对于在本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。”
上述措施及约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，具有可操作性。
（九）本次交易的作价情况
1、拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
2、拟置入资产评估情况
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据
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东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
（十）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
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在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（十一）交割安排
《重组协议》及其补充协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于《重组协议》及其补充协议生效后20个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时交易对方所持全部股份变更登记至上市公司名下，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，交易对方即履行完毕《重组协议》及其补充协议项下的资产交付义务。
在标的资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件。
上市公司应当于《重组协议》及其补充协议约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后1个工作日内向证券登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
拟置出资产交割日确定后，上市公司和拟置出资产继受方共同完成以下工作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于上市公
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司直接持有的股权、商标、专利等），上市公司应于拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟置出资产中上市公司所有非全资子公司中除上市公司以外的其他股东出具的同意上市公司向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明，所有上市公司与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；
（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由上市公司与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
上市公司和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。
对于上市公司截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到上市公司相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。
本次交易前上市公司滚存利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为241,320,000股，昌九集团直接持有上市公司股份为61,733,394股，持股比例为25.58%，为上市公司的控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计302,030.50万元，发行股份数量合计581,947,005股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至823,267,005股，上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司24.05%的股份；上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 61,733,394 | 6.90% |
| 杭州昌信 | - | - | - | - | 43,290,043 | 4.84% |
| 交易前上市公司其他股东 | 179,586,606 | 74.42% | 179,586,606 | 21.81% | 179,586,606 | 20.07% |
| 上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% | 226,145,056 | 25.28% |
| 上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% | 87,271,614 | 9.75% |
| Yifan | - | - | 25,427,187 | 3.09% | 25,427,187 | 2.84% |
| NQ3 | - | - | 76,264,798 | 9.26% | 76,264,798 | 8.52% |
| Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% | 66,506,304 | 7.43% |
| SIG | 18,261,287 | 2.22% | 18,261,287 | 2.04% | ||
| QM69 | 36,846,052 | 4.48% | 36,846,052 | 4.12% | ||
| Rakuten | - | - | 16,573,284 | 2.01% | 16,573,284 | 1.85% |
| Viber | - | - | 4,516,839 | 0.55% | 4,516,839 | 0.50% |
| 上海睿净 | - | - | 9,260,512 | 1.12% | 9,260,512 | 1.04% |
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 上海曦鹄 | - | - | 13,018,324 | 1.58% | 13,018,324 | 1.46% |
| 上海曦丞 | - | - | 10,039,253 | 1.22% | 10,039,253 | 1.12% |
| 上海炆颛 | - | - | 9,976,583 | 1.21% | 9,976,583 | 1.12% |
| 上海渲曦 | - | - | 9,978,440 | 1.21% | 9.978,440 | 1.12% |
| 合计 | 241,320,000 | 100.00% | 823,267,005 | 100.00% | 894,695,576 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第213003号上市公司2019年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第213337号上市公司2020年1-6月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第7061号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 审定数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 25,137.08 | 143,095.60 | 25,237.14 | 153,566.13 |
| 营业收入（万元） | 16,164.28 | 21,203.15 | 43,331.44 | 61,107.03 |
| 利润总额（万元） | 763.81 | 7,313.30 | 329.63 | 13,494.58 |
| 净利润（万元） | 523.56 | 6,608.20 | 188.74 | 13,619.24 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -152.41 | 6,608.20 | -566.25 | 13,619.24 |
| 每股收益（元/股） | -0.01 | 0.0803 | -0.02 | 0.1654 |
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 中彦科技 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 25,237.14 | 128,328.99 | 353,672.31 | 353,672.31 | 1,401.40% |
| 归属于母公司资产净额 | 5,519.98 | 97,765.70 | 353,672.31 | 353,672.31 | 6,407.13% |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | - | 61,107.03 | 141.02% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算依据确定为本次中彦科技100%股份的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 中彦科技 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 25,237.14 | 128,328.99 | 353,672.31 | 353,672.31 | 1,401.40% |
| 归属于母公司资产净额 | 5,519.98 | 97,765.70 | 353,672.31 | 353,672.31 | 6,407.13% |
| 营业收入 | 43,331.44 | 61,107.03 | - | 61,107.03 | 141.02% |
| 发行股份数（股） | 241,320,000 | 581,947,005 | - | 581,947,005 | 241.15% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算依据确定为本次中彦科技100%股份的交易金额。
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本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本次交易拟置出资产的最终继受方；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
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（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》》之盖章页）
江西昌九生物化工股份有限公司
年 月 日