北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第五届董事会第二十九次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案的独立意见
公司拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司（下称“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集资金（下称“本次交易”）。就本次交易相关事项，我们的独立意见如下：
鉴于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华资产评估有限公司（下称“中同华评估”）对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方根据《资产评估报告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格、定价依据等进行调整，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、公司2020年第一次临时股东大会的授权，对公司第五届董事会第二十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中本次交易方案的部分内容进行调整。
我们认为本次交易方案的调整不涉及交易对象的变化、亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易价格为1,604,131,027.34元，较调整前的作价减少幅度为0.56%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告[2020]53号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
二、关于《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见
我们认为，本次《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
三、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》的独立意见
我们认为，公司与交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本次交易定价的依据及公平合理性的独立意见
本次交易涉及标的资产的交易对价以中同华评估出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。由于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华评估对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方根据《资产评估报
告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格、定价依据等进行调整，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。
我们认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订后）的独立意见
本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、关于聘任会计师事务所的独立意见
该聘任事项已经我们事前认可。经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意聘任天职国际为公司2020年度审计机构。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
王文海 佟 琼 黄德汉
2020年12月9日