股权评估项目资产评估报告》调整评估结论的补充报告
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关于《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目
资产评估报告》调整评估结论的补充报告
中同华评报字2020第011618号
北京东土科技股份有限公司、中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值进行了评估，并于2020年5月18日出具了《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第010231号）。评估报告日后，由于佰能电气下属部分子公司由于新冠疫情持续蔓延等期后事项，对佰能电气部分子公司经营业绩产生了影响。应贵公司要求，北京中同华资产评估有限公司对佰能电气经营业绩变化对评估结果的影响进行了测算。
现将调整情况报告如下：
如无特别说明，本补充报告中所述的词语或简称与《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
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一、本次调整原因
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》：“对于已受理处于审核阶段的上市公司并购重组项目，上市公司及相关方应充分评估并披露标的资产受疫情影响的具体情况，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响；如交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，双方应当对业绩承诺、业绩奖励的相关约定进行充分评估，协商是否需进行调整。中介机构应当进行专项核查、审慎评估，并发表明确意见。”
“因受疫情影响确需调整标的资产评估或估值结论、交易作价或者业绩承诺的，上市公司根据拟调整幅度依规重新履行董事会、股东大会等决策程序，但无须重新锁价，重组项目可按程序继续推进审核，无须重新申报。上市公司及相关方经评估认为无需调整的，经上市公司董事会同意后可继续推进重组进程，原则上后续业绩承诺履行期间不得再以疫情影响为由变更承诺业绩金额、承诺履行安排等。”
综上情况，北京中同华资产评估有限公司对北京佰能电气技术有限公司经营业绩受疫情进一步影响及对评估结果影响进行了测算。
二、原资产评估报告概况
委托人：北京东土科技股份有限公司、中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司
被评估单位：北京佰能电气技术有限公司
评估目的：北京东土科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买佰能电气100%股权，本次评估目的是反映佰能电气股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
本次交易已经过中国中钢集团有限公司《关于同意中钢设备参与所属佰能电气与东土科技重组事项立项批复》（中钢集团企函[2020]77号，2020年3月30日），以及《北京金隅集团股份有限公司关于将北京大成房地产开发有限责任公司持有的北京佰能电气技术有限公司20.63%股权转让给北京东土科技股份有限公司的通知》（金隅集团[2020]36号，2020年1月21日）批准。
评估对象：评估对象是佰能电气的股东全部权益。
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评估范围：评估对象涉及的资产范围是佰能电气的全部资产及负债。价值类型：市场价值评估基准日：2019年12月31日评估方法：佰能电气采用资产基础法，佰能电气具有控制权的子公司选择收益法及资产基础法
评估结论：经评估，佰能电气总资产账面价值为73,108.66万元，评估值为186,451.89万元，增值率155.03%；负债账面价值为25,135.15万元，评估值为25,135.15万元，评估无增减值；净资产账面价值为47,973.51万元，评估值为161,316.74万元，增值率236.26 %。
评估结论有效期：本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即2019年12月31日至2020年12月30日。
三、本次业绩预测调整原因
鉴于目前国内疫情防控形势仍然严峻，下半年以来国内疫情几次反复，国际疫情发展状况不确定性大等原因，佰能电气管理层对原业绩预测数据根据最新经营情况进行了修正。具体调整原因如下：
1、受国内疫情影响，佰能电气控股子公司北京佰能蓝天科技股份有限公司（以下简称“佰能蓝天”）系统工程、合同能源管理、商品销售三类业务均受到不同程度的影响。
（1）系统工程业务：佰能蓝天的系统工程业务主要是节能环保工程，上半年受国内疫情影响，工程类项目完工比例较低，下半年疫情稳定后，各系统工程项目业主要求加快各项目的工程进度，业主方面在协调、各环节的衔接等方面均进行了优化并提供便利，同时佰能蓝天为了推进工期也采取了增加原计划施工人员、组织施工人员包车点对点返岗、进行加班或倒班、优化施工工序及施工方案等措施，预计佰能蓝天2020年系统工程实际实现收入高于原业绩预测；
（2）商品销售业务：商品销售主要为系统工程项目相关的设备及备品备件。由于业主保障工程主线工程进度，设备发货安排滞后，商品销售业务实际实现情况低于预期。
（3）合同能源管理业务：佰能蓝天的合同能源管理项目-北海诚德镍业有限公司132m2+180m2烧结系统节能项目，是利用业主的烧结系统余热进行发电的
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节能项目。由于烧结环冷机密封不好致烧结设备缺陷，又因疫情管控没有找到合适的维修队伍及时改造消缺，导致2020年全年供热量不足，截至2020年11月，该项目实际节能效益与管理层原预计情况存在差异。
近期，佰能蓝天经过与业主方沟通，确定针对以上因素，业主预计于2021年2月份对两台环冷机进行大修，并进行除尘改造，解决扬尘问题，烧结环冷机大修同步进行密封改造。
2、佰能电气全资子公司佰能星空（以下简称“佰能星空”）2020年受海外疫情影响，外贸业务原有客户订单萎缩，新业务推广困难。主要受影响的客户和订单具体如下：
（1）受国际疫情影响，原有客户订单萎缩。受影响的客户主要包括HOEGANAES CORPORATION、PT.Panasonic Gobel life Solutions ManufacturingIndonesia和其他原有客户，2020年订单额远低于历史年度。
（2）受国际疫情影响，部分已经签订的外贸订单，由于项目取消无法正常履行合同。具体为俄罗斯LLC FABULA-K客户于2019年底签订PI金额为19.04万美元，按照汇率6.8计算，折合人民币约130万元，截止至2020.10.31，该客户只报关5.21万美元，折合人民币36.45万元。受国际疫情影响，该客户承接项目取消，导致订单剩余部分无法正常执行。
四、本次业绩预测调整情况
根据目前实际经营情况，佰能电气及子公司管理层对未来年度业绩预测受新冠疫情的影响进行了修正具体如下：
1、对佰能蓝天业绩预测的调整
对佰能蓝天系统工程和商品销售业务因疫情影响实际实现情况与原业绩预测存在差异，根据目前实际情况对2020年预计收入、成本进行了调整。
对佰能蓝天合同能源管理项目业主烧结环冷机缺陷因疫情未能及时解决的问题，以2020年实际收益情况为基础对佰能蓝天的合同能源管理项目预计收入、成本进行调整，同时考虑业主方拟于2021年2月开展具体维修工作，对2021年因业主设备缺陷和大修对该项目收益的影响进行调整。
对2022年及以后年度的中长期预测不做调整。
2、对佰能星空业绩预测的调整
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对佰能星空2020年预测经营业绩根据2020年目前实际的经营情况进行调整，对由于疫情原因减少和取消的订单在收入预测中相应调整，相应的外贸成本减少和期间费用节约也一并调整。
对2021年，考虑到目前国际疫情发展情况还难以可靠预计，2021年外贸收入规模在与2020年基本持平，对原业绩预测的收入、成本和期间费用相应调减。
对2022年以后年度中长期预测不做调整。
五、原资产评估报告管理层业绩预测的合理性及本次调整情况的合理性
管理层对原资产评估报告中业绩预测是依据评估基准日企业运行状况、已签订的合同、历史期的订单和毛利以及资产评估报告日之前的国内、国际疫情情况进行的综合判断。本次调整是管理层根据评估报告日后，公司经营业绩受国内外疫情影响的实际情况进行的调整。
1、原资产评估报告及本次调整对国内疫情的考虑
（1）针对新冠肺炎疫情对估值的影响，原资产评估报告出具日，国内疫情基本上得到控制，全国各地在加强疫情防控的同时，陆续复产复工。佰能蓝天系统工程、商品销售业务下半年计划采取增加施工人员、组织施工人员包车点对点返岗、进行加班或倒班、优化施工工序及施工方案等措施推进工程进度，保证整体工程施工进度。
评估报告日后，各系统工程项目业主要求加快各项目的工程进度，业主方面在协调、各环节的衔接等方面均进行了优化并提供便利，佰能蓝天也执行了原预计提高工程进度的相关措施。但由于国内个别地区疫情反复，全国疫情防控形势仍然严峻，不同地区的防疫政策也有所不同，因此实际执行的工程进度、商品供货情况与预计存在差异。
（2）佰能蓝天合同能源管理项目《北海诚德镍业有限公司132m2+180m2烧结系统节能项目》，发电机组装机容量12MW，采用合理的烟风系统，烧结环冷机余热回收项目具有更高的节能效果，同时采用内置式大烟道余热锅炉，较外置式余热锅炉，效率更高、成本更低、能耗更低。该项目是佰能蓝天EMCA 2018合同能源管理优秀项目。该项目年正常净发电量约为6960万度，原预测年发电量约6300万度，未超过发电限额。
对于佰能蓝天合同能源管理项目业主方设备缺陷，由于疫情期间全国疫情防
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控政策严格，且国内疫情稳定后个别地区出现偶然爆发案例，业主方未能及时现场排查和安排检修、消缺工作，导致余热发电设备利用率低，佰能蓝天合同能源管理收入不及预期，导致佰能蓝天2020年和2021年的经营业绩均有所降低，经过佰能电气管理层确认，本次对佰能蓝天的合同能源管理项目收益在2020年和2021年预计变动情况进行测算。
2、原资产评估报告及本次调整对国际疫情的考虑
针对新冠肺炎疫情对估值的影响，原资产评估报告出具日，国内疫情基本上得到控制，全国各地在加强疫情防控的同时，陆续复产复工。国外疫情仍处于防控阶段。由于无法合理估计新冠肺炎疫情未来发展情况及持续时间，因此管理层及评估师仅就当前的实际影响有所考虑，但无法合理估计新冠肺炎疫情对委估企业基准日之后长远的经济影响。
佰能星空未来年度收益预测根据在手订单、历史年度收入规模、毛利水平进行预测，而外贸收入部分，佰能星空依托佰能集团的技术力量及工程背景，作为集团对外的窗口，海外市场分布在亚太地区、中东地区、欧洲地区、美洲地区等，且有长期稳定的客户作为外贸收入来源。相关业绩预测有订单支撑。
评估报告日后，海外疫情迅速发展，发展速度远超国内，且由于没有得到有效的防控，疫情持续时间更长，对国际贸易产生了不利影响。佰能星空外贸业务也受到了较大的冲击，根据目前的国际疫情发展形势尚不明确，预计新冠疫情对佰能星空外贸业务的影响可能持续到2021年，参考目前佰能星空已实现外贸收入和新签在手订单情况，谨慎对佰能星空2020年和2021年的业绩预测进行了调整。
以下为截至2020年12月1日国内、国际疫情新增趋势图：
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六、结论
1、补充报告调整结论
评估人员根据上述经营业绩调整事项得出以下评估结论：
佰能电气截止评估基准日2019年12月31日经审计后资产账面价值为73,108.66万元，负债为25,135.15万元，净资产为47,973.51万元，合并口径归属于母公司的净资产80,822.70万元。本次评估采用资产基础法评估佰能电气股东全部权益价值为160,413.10万元。
调整后佰能电气股东全部权益价值评估结果汇总如下表：
金额单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 35,051.13 | 35,090.32 | 39.19 | 0.11 |
| 非流动资产 | 2 | 38,057.53 | 150,457.93 | 112,400.40 | 295.34 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 31,637.42 | 134,575.61 | 102,938.19 | 325.37 |
| 固定资产 | 4 | 2,595.01 | 11,418.64 | 8,823.63 | 340.02 |
| 在建工程 | 5 | 140.74 | 140.74 | - | - |
| 无形资产 | 6 | 2,729.22 | 3,367.80 | 638.58 | 23.40 |
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| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其中：土地使用权 | 7 | 2,701.49 | 3,222.52 | 521.03 | 19.29 |
| 递延所得税资产 | 8 | 416.38 | 416.38 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9 | 538.75 | 538.75 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 73,108.66 | 185,548.25 | 112,439.59 | 153.80 |
| 流动负债 | 11 | 25,135.15 | 25,135.15 | - | - |
| 负债总计 | 12 | 25,135.15 | 25,135.15 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 13 | 47,973.51 | 160,413.10 | 112,439.59 | 234.38 |
本补充报告调整后，佰能电气于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为人民币160,413.10万元，与原资产评估报告相比，评估结果下调
903.64万元。
2、涉及长期股权投资单位结论调整情况
本次长期股权投资评估结果调整情况与原评估报告对比如下：
金额单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 原资产评估报告 | 本次补充报告 | ||
| 长期股权投资评估值 | 100%股权评估值 | 长期股权投资评估值 | 100%股权评估值 | |||
| 1 | 佰能星空 | 100.00% | 2,340.00 | 2,340.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2 | 佰能蓝天 | 46.97% | 17,519.81 | 37,300.00 | 16,956.17 | 36,100.00 |
七、其他特别事项说明
1、本次补充评估报告仅就原评估报告日后的包括疫情等重大期后事项影响对原评估报告进行修正，未考虑其他期后事项对原评估结论可能产生的影响。
2、除本补充评估报告提及的内容外，原资产评估报告内容不变。本补充报告未尽的披露事项以原资产评估报告为准。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>之补充报告》签字盖章页）
资产评估师： 宋恩杰
资产评估师： 赵玉玲
北京中同华资产评估有限公司2020年12月4日