证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–123
北京东土科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年12月9日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于2019年4月24日召开了第五届董事会第四次会议、于2019年5月17日召开了2018年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。因北京拓明科技有限公司2015年度至2018年度累计经审计实际业绩未达到业绩承诺，根据公司与业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》及2018年年度股东大会决议，公司将以1元的总价回购并注销业绩承诺主体常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司合计持有的8,658,812股公司股份，占公司回购前总股本的
1.68%。
因业绩补偿主体宋永清所持有的公司限售股份已办理质押，公司暂无法回购及注销其持有的公司股份。为切实维护公司及全体股东权益，经审慎考虑决定，公司分步办理了业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销手续。截至目前，公司已办理完成除宋永清外的业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 回购注销股份数量（股） | 股份性质 | 回购注销股份占回购前公司总股本比例 |
| 1 | 常青 | 4,052,323 | 限售股 | 0.78% |
| 2 | 王广善 | 804,404 | 限售股 | 0.16% |
| 3 | 江勇 | 690,108 | 限售股 | 0.13% |
| 4 | 北京慧智立信 | 410,428 | 限售股 | 0.08% |
| 科技有限公司 | ||||
| 合计 | 5,957,263 | -- | 1.15% | |
上述回购的股份已于2019年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上述回购注销完成后，公司股份总数由516,938,160股变更为510,980,897股。鉴于宋永清应补偿的2,701,549股公司股份具体可办理回购注销的时间尚无法确定，考虑公司实际经营需要，拟按照截至目前实际回购注销情况办理公司注册资本变更，即公司注册资本由516,938,160股变更为510,980,897股。
2019年6月，公司已就宋永清未依约进行业绩补偿事项提起相关诉讼，2020年4月27日，北京市第一中级人民法院下达（2020）京01民终1922号民事判决书，终审判决被告宋永清于判决生效后十日内给付原告东土科技业绩补偿及相应损失。截至目前，上述诉讼已判决生效，公司已向北京市石景山区人民法院申请强制执行，目前法院已受理。公司将持续关注强制执行情况，积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币51,693.816万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币51,098.0897万元。 |
| 2 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。公司的股份总数为51,693.816万股，全部为普通股。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。公司的股份总数为51,098.0897万股，全部为普通股。 |
| 3 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国务院证券监督管理机构核准（如需），可以采用下列方式增加资本： …… | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| …… （十九）公司股东大会议事规则中规定的股东大会的其他职权； （二十）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议； （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | …… （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）公司股东大会议事规则中规定的股东大会的其他职权； （二十一）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议； （二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 5 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%、且绝对金额超过3,000万元以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 6 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对本章程第四十一条第（十五）项、（十六）项和第（十九）项规定的事项和其他重大投资项目公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准（除非根据本章程和公司股东大会议事规则、董事会议事规则的规定经豁免）。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对本章程第四十一条第（十五）项、（十六）项和第（二十）项规定的事项和其他重大投资项目公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准（除非根据本章程和公司股东大会议事规则、董事会议事规则的规定经豁免）。 |
| 7 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 8 | 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2020年12月10日