东土科技(300353)_公司公告_东土科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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东土科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2020-12-10
证券代码：300353 上市地：深圳证券交易所证券简称：东土科技北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对方类别交易对方名称标的公司中钢设备有限公司北京大成房地产开发有限责任公司发行股份及支付现金购买资产的交易北京佰能共合投资咨询中心（有限合北京佰能电气技术有限公司对方伙）赵庆锋、孙丽等 41 名自然人配套融资对象不超过 35 名特定投资者独立财务顾问二〇二〇年十二月北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过和中国证监会的注册。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）中介机构承诺本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意北京东土科技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 3 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订说明上市公司于 2020 年 9 月 25 日收到深圳证券交易所下发的《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030014 号）。公司依照第二轮问询函的要求，对重组报告书进行了部分补充修改和补充披露，主要修订内容如下： 1、针对审核第二轮问询函问题 1，上市公司已在本报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、佰能盈天评估情况”之“（二）佰能盈天收益法评估情况”、 “（五）预测期内佰能盈天系统集成收入的预测合理性分析”和“（六）预测期内佰能盈天毛利率水平的预测合理性及可实现性”中对相关内容进行了补充披露； 2、针对审核第二轮问询函问题 2，上市公司已在本报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、佰能蓝天评估情况”之“（二）佰能蓝天收益法评估情况”、 “（六）佰能蓝天预测期系统工程收入的预测依据及可实现性”和“（七）佰能蓝天毛利率水平的预测合理性及可实现性”中对相关内容进行了补充披露； 3、针对审核第二轮问询函问题 3，上市公司已在本报告书“重大事项提示” 之“一、特别风险提示”之“（四）主要客户依赖及订单不可持续的风险中对特别风险进行了补充披露；在本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的必要性”之“（七）交易完成后，标的资产持续获取中钢设备相关业务订单的可持续性及其对标的资产持续盈利能力的影响”中对相关内容进行了补充披露； 4、针对审核第二轮问询函问题 4，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、财务状况及经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之 “3、营业毛利及毛利率”中对相关内容进行了补充披露； 5、针对审核第二轮问询函问题 5，上市公司已在本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、佰能电气基本情况”之“（四）产权及控制关系”之“2、标的公司实际控制人认定”、“6、佰能电气、佰能蓝天及佰能盈天不存在管理层控制的情况”和“（七）佰能电气及其子公司不存在应披露未披露的代持情况” 中对相关内容进行了补充披露； 4 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 6、针对审核第二轮问询函问题 6，上市公司已在本报告书“重大事项提示” 之“一、特别风险提示”之“（二）关于上市公司大额商誉减值风险”对特别风险进行了补充披露；在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）公司对标的公司实施有效管控的具体措施”之“3、上市公司管控标的公司的具体措施及有效性”中对相关内容进行了补充披露； 7、针对审核第二轮问询函问题 7，上市公司已在本报告书“重大事项提示” 之“一、特别风险提示”之“（三）关于本次交易的整合与管控风险”中对特别风险进行了补充披露； 8、针对审核第二轮问询函问题 8，上市公司已在本报告书“重大风险提示” 对相关内容进行了补充披露。同时，上市公司结合天职会计师出具的标的公司加期审计报告、立信会计师出具的备考审阅报告以及评估师出具的评估报告及补充报告，对重组报告书及涉及第一轮审核问询、第二轮审核问询的补充披露内容部分进行了更新，为了便于投资者阅读，本次报告书仅对加期更新部分进行楷体加粗标注。 5 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）目录上市公司声明...................................................................................................................1 交易对方声明...................................................................................................................2 中介机构承诺...................................................................................................................3 修订说明..........................................................................................................................4 目录.................................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................11 一、普通名词.........................................................................................................11 二、专业名词..........................................................................................................................14 重大事项提示...................................................................................................................................16 一、特别风险提示..................................................................................................................16 二、本次交易方案概述..........................................................................................................22 三、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定............................................................. 25 四、标的资产的评估和作价情况......................................................................................... 26 五、本次发行股份方案..........................................................................................................26 六、业绩承诺..........................................................................................................................29 七、本次交易对上市公司影响............................................................................................. 29 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............................................. 33 九、本次重组相关方的重要承诺......................................................................................... 34 十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明..................................................................... 43 十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见................................................. 44 十二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划......................................................................................................................................44 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................. 44 重大风险提示...................................................................................................................................46 一、本次交易相关风险..........................................................................................................46 二、与标的公司相关的风险................................................................................................. 47 三、与上市公司相关的风险................................................................................................. 49 第一节本次交易概况...................................................................................................................50 一、本次交易背景和目的..................................................................................................... 50 二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 52 三、本次交易具体方案..........................................................................................................54 四、本次交易标的所属行业符合创业板定位..................................................................... 75 五、本次交易的必要性..........................................................................................................83 6 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）六、本次交易定价的合理性............................................................................................... 104 七、未设置业绩承诺及补偿安排的合理性分析............................................................... 109 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 110 第二节上市公司基本情况........................................................................................................ 114 一、上市公司概况................................................................................................................114 二、上市公司设立及股本变化情况................................................................................... 114 三、公司近六十个月控制权变动情况............................................................................... 120 四、公司控股股东和实际控制人情况............................................................................... 120 五、公司近三年重大资产重组情况................................................................................... 120 六、公司主营业务情况....................................................................................................... 120 七、公司最近三年及一期主要财务指标........................................................................... 123 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明................................................................................................................................125 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明................................................................................... 126 十、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明........................................................................................................................................126 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...............................128 第三节交易对方的基本情况.................................................................................................... 129 一、标的资产佰能电气交易对方基本情况....................................................................... 129 二、交易对方之间的不存在关联关系说明....................................................................... 163 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................................... 163 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况...........................164 五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................................................................164 六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明.......................................164 第四节交易标的基本情况........................................................................................................ 165 一、佰能电气基本情况....................................................................................................... 165 二、标的公司下属公司基本情况....................................................................................... 234 三、标的公司重要参股公司............................................................................................... 278 四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况........................................... 284 五、佰能电气的主营业务情况........................................................................................... 317 六、佰能电气的财务概况................................................................................................... 360 七、非经营性资金占用情况............................................................................................... 370 八、标的资产是否为控股权的说明................................................................................... 370 九、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制...................................370 7 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项...........370 十一、资产许可使用情况................................................................................................... 370 十二、本次交易不涉及债权债务转移............................................................................... 371 十三、遵纪守法情况............................................................................................................372 十四、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况........................................................................................................................372 第五节交易标的评估情况........................................................................................................ 373 一、标的公司资产评估情况............................................................................................... 373 二、佰能盈天评估情况....................................................................................................... 425 三、佰能蓝天评估情况....................................................................................................... 527 四、柳州佰能评估情况....................................................................................................... 609 五、佰能星空评估情况....................................................................................................... 632 六、西藏盈信评估情况....................................................................................................... 652 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................................... 665 八、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................................... 690 九、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析...............................691 第六节本次发行股份情况........................................................................................................ 694 一、发行股份购买资产....................................................................................................... 694 二、现金对价的支付安排................................................................................................... 700 三、发行股份募集配套资金............................................................................................... 701 四、募集配套资金的合规性分析....................................................................................... 718 五、募集配套资金失败的补救措施................................................................................... 719 六、募集配套资金的使用及管理....................................................................................... 721 七、收益法评估预测现金流不包含募集配套资金带来的收益，及区分募投项目收益的方法及有效性........................................................................................................................722 八、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表...................723 九、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................... 723 第七节本次交易主要合同........................................................................................................ 725 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................................... 725 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容...........................737 三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的主要内容.......................739 第八节交易的合规性分析........................................................................................................ 745 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................... 745 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...............................748 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................................... 748 8 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关规则的规定...750 五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条的相关规定........................................................................................................................752 六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十九条的相关规定...............................753 七、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关规定................................................................................................................................753 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定................................................................... 753 九、本次交易符合《创业板发行注册办法》第十一条的规定.......................................754 十、本次交易符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定.......................................755 十一、本次募集配套资金的发行方案符合《创业板发行注册办法》相关规定...........756 十二、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号............................................................................. 757 十三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................................................................................................................................................757 第九节管理层讨论与分析........................................................................................................ 758 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析....................................................... 758 二、行业特点的讨论与分析............................................................................................... 765 三、核心竞争力及行业地位............................................................................................... 790 四、财务状况及经营情况分析........................................................................................... 792 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................................... 881 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................................................... 888 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...........913 第十节财务会计信息.................................................................................................919 一、佰能电气财务会计报表............................................................................................... 919 二、上市公司备考财务报表............................................................................................... 931 第十一节同业竞争和关联交易...................................................................................936 一、同业竞争........................................................................................................................936 二、关联交易........................................................................................................................937 第十二节风险提示.....................................................................................................................947 一、本次重大资产重组的交易风险................................................................................... 947 二、标的资产的业务和经营风险....................................................................................... 948 三、重组后上市公司相关的风险....................................................................................... 951 四、其他风险........................................................................................................................953 第十三节其他重要事项.............................................................................................................954 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................... 954 9 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................... 954 三、本次交易前十二个月内重大资产交易情况............................................................... 954 四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 954 五、本次交易完成后公司现金分红政策及相应安排....................................................... 957 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明....................................................................... 959 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................................959 八、公司股票停牌前股价未发生异动说明....................................................................... 969 第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见................................................................ 971 一、独立董事意见................................................................................................................971 二、法律意见........................................................................................................................977 三、独立财务顾问意见....................................................................................................... 978 第十五节本次交易的有关中介机构情况................................................................................ 980 一、独立财务顾问................................................................................................................980 二、法律顾问........................................................................................................................980 三、上市公司审计机构....................................................................................................... 981 四、标的公司审计机构....................................................................................................... 981 五、资产评估机构................................................................................................................981 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................982 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................... 982 二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 983 三、法律顾问声明................................................................................................................985 四、上市公司审计机构声明............................................................................................... 986 五、标的公司审计机构声明............................................................................................... 987 六、资产评估机构声明....................................................................................................... 989 第十七节备查文件.....................................................................................................................990 一、备查文件.......................................................................................................990 二、备查地点.......................................................................................................990 三、查阅时间.......................................................................................................990 四、查阅网址.......................................................................................................990 10 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、普通名词东土科技、公司、上市公司、指北京东土科技股份有限公司本公司上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电本次交易/本次重组指气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金标的公司指北京佰能电气技术有限公司标的资产指交易对方分别持有的佰能电气 100%股权中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公交易对方指司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人发行股份的定价基准日指上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日报告期、最近两年及一期指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 报告期各期末指月 30 日评估基准日、交易基准日指 2019 年 12 月 31 日交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办交割日指理完工商变更登记手续之日自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡过渡期指期中钢设备指中钢设备有限公司中钢国际指中钢国际工程技术股份有限公司中钢集团指中国中钢集团有限公司中钢股份指中国中钢股份有限公司大成房地产指北京大成房地产开发有限责任公司金隅资管指北京金隅资产经营管理有限责任公司佰能电气指北京佰能电气技术有限公司佰能蓝天指北京佰能蓝天科技股份有限公司佰能盈天指北京佰能盈天科技股份有限公司柳州佰能指柳州市佰能能源科技有限公司西藏盈信指西藏盈信信息科技有限公司佰能星空指北京佰能星空科技有限公司佰能新材指北京佰能新材科技有限公司国冶锐诚指北京国冶锐诚工程技术有限公司 11 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）金时佰德指北京金时佰德技术有限公司中钢金信指中钢集团金信咨询有限责任公司中钢招标指中钢招标有限责任公司上海宝能指上海宝能信息科技有限公司安科特指北京安科特智能科技有限公司石创同盛指北京石创同盛融资担保有限公司广西佰能指广西佰能德天科技有限公司武汉佰能指武汉佰能盈天工程技术有限公司北京中瀚指北京中瀚蓝天技术有限公司北海中瀚指北海中瀚瑞能科技有限公司承德中瀚指承德中瀚能源技术有限公司北京电子商务中心区投资有限公司（现已更名为“北北电投指京大兴投资集团有限公司”）拓明科技指北京拓明科技有限公司广西柳钢指广西柳州钢铁（集团）公司天昱智能指武汉天昱智能制造有限公司祥运投资指宁波梅山保税港区祥运投资合伙企业（有限合伙）中航迈特指中航迈特粉冶科技（北京）有限公司时代凌宇指北京时代凌宇科技股份有限公司凌宇之光指北京凌宇之光投资咨询有限公司盈天同盛指北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）迈特新材指迈特新材（北京）科技有限公司朵力地产指重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司上海鑫杰指上海鑫杰彩钢结构有限公司承德金隅指承德金隅水泥有限责任公司明程电机指明程电机技术（深圳）有限公司北海诚德指北海诚德镍业有限公司申万宏源承销保荐指申万宏源证券承销保荐有限责任公司国开证券指国开证券股份有限公司独立财务顾问指申万宏源承销保荐、国开证券国枫律师、律师、法律顾问指北京国枫律师事务所天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）立信所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中同华，评估机构指北京中同华资产评估有限公司 12 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购报告书、本报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》、《国开证券股份《独立财务顾问报告》指有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公《法律意见书》指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估《评估报告》指项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支《调整评估结论的补充报付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股指告》权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补充报告》（中同华评报字 2020 第 011618 号）证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司指中国登记结算有限责任公司深圳分公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局国资委指国务院国有资产监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四《适用意见 12 号》指条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》上市公司与中钢设备、大成房地产、佰能共合以及赵《交易协议》指庆锋、孙丽等 41 名自然人就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与中钢设备、大成房地产、佰能共合以及赵《补充协议》指庆锋、孙丽等 41 名自然人就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《创业板发行注册办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核《创业板重组审核规则》指规则》《创业板规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 13 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修《创业板上市规则》指订）》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业名词用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国际上最新的工业自动化控制网络通信技术解决方案。工业以太网技术是以IEEE802.3标准为技术基础，为满足工业工业以太网指测量和控制现场的可靠性、高可用性、实时性、安全性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业通信技术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联网的基础以IEEE 802.3标准为技术基础，具有环网冗余、零丢包、工业以太网交换机指电磁兼容等技术特点，能广泛应用于工业现场的以太网交换机产品通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地连接融合起来，以形成跨设备、跨工业互联网指系统、跨厂区、跨地区的互联互通，从而提高效率，推动整个制造服务体系智能化是数据通信系统中的基础设备，主要功能是对接收到集线器指的信号进行再生整形放大设计-采购-施工，指受客户委托，按照合同约定提供工程的设计、采购、工程施工、安装调试、试运行等全 EPC 指过程或若干阶段的承包服务，并对承包工程的质量、安全、进度、造价全面负责 Energy Management Contract，合同能源管理，是公司通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、 EMC 指设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction），该技术系将氨气、尿素等还原剂喷入锅 SNCR 指炉炉内与NOx进行选择性反应，不用催化剂，迅速热分解成氨气，与烟气中的NOx反应生成氮气和水建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer）,即业主与服务商签订特许权协议,特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护,在协议规定的期限内,服务商向业主定期 BOT 指收取费用,以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报,特许期结束,服务商将固定资产无偿移交给业主硫氧化物包括多种硫化合物，如二氧化硫（SO2）、三氧化硫（SO3）、三氧化二硫（S2O3）、七氧化二硫（S2O7）等。在大气中比较常见的是SO2和SO3，其混合物用SOx 硫氧化物指表示。SOx是大气污染、环境酸化的主要污染物，与水滴、粉尘并存于大气中，由于颗粒物（包括液态的与固态的）中铁、锰等起催化氧化作用，从而形成硫酸雾，或造成酸性降雨 14 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）氮氧化物（Nitrogenoxides，简称NOx）包括多种化合物，如一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮和五氧化二氮等。环境中接触的是几氮氧化物指种气体混合物常称为硝烟（气），主要为一氧化氮和二氧化氮，并以二氧化氮为主。氮氧化物都具有不同程度的毒性 PM是Particular Matter的首字母缩写。PM2.5是指空气 PM 2.5 指动力学当量直径小于或等于2.5微米的颗粒物，也称为细颗粒物、可入肺颗粒物注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 15 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、特别风险提示（一）关于标的公司业绩可持续性风险根据中同华出具的《评估报告》及《调整评估结论的补充报告》，基于历史业绩及在手订单情况，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估价值为 160,413.10 万元。标的公司母公司单体净资产账面价值为 47,973.51 万元，评估增值 112,439.59 万元，评估增值率为 234.38%；标的公司合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为 80,822.70 万元，评估增值率为 98.48%。以评估值为参考依据，经交易各方共同协商，最终确定标的公司交易价格为 160,413.10 万元。 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月标的公司来自中钢设备及其关联方的营业收入分别为 27,349.15 万元、46,156.37 万元和 21,437.86 万元，占各期营业收入的比例分别为 46.05%、60.61%和 57.30%。报告期内，中钢设备为标的公司第一大股东及第一大客户。本次交易协议中未对标的公司持续获得中钢设备业务资源设置相关保障性条款，若后续标的公司与中钢设备的合作不能继续，则将对标的公司的生产经营造成较大不利影响。报告期内，标的公司子公司柳州佰能的营业收入分别为 12,076.74 万元、 11,971.97 万元和 5,877.88 万元，净利润分别为 6,283.96 万元、6,462.15 万元和 3,020.99 万元，占标的公司当期净利润比重分别为 63.96%、54.79%和 49.95%。根据《项目合作协议》，柳州佰能经营的两期发电项目将分别于 2024 年 1 月和 2025 年 12 月到期，本次交易以上述发电项目的经营有效期作为盈利预测期对柳州佰能进行评估。若柳州佰能未能进一步开拓新项目，则项目到期后柳州佰能将不存在业务。本次交易未设置业绩承诺，交易对方对标的公司未来三年业绩设定了业绩目标，并将业绩目标与获得上市公司股份的锁定期挂钩，标的公司 2020-2022 年每年的业绩目标均为 1 亿元，合计 3 亿元，业绩目标对交易对价的覆盖比例为 18.70%，因此在目标业绩期限内，上市公司无法收回相关的投资。 16 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 36 个月。同时，标的公司核心人员承诺在任职期间及离职后 24 个月内，不为从事与标的公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。但上述核心人员的任职安排短于本次投资的回收期限。上述情况未来若出现不利影响，将对标的公司的业绩可持续性造成较大影响，提请广大投资者注意特别风险。（二）关于上市公司大额商誉减值风险根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的归属于母公司股东的净资产为301,010.65万元，归属于母公司股东的净利润（剔除2019年商誉减值准备影响）的金额为9,257.63万元，商誉金额合计为132,565.84万元，商誉占归属于母公司股东的净资产的比例为44.04%，商誉占归属于母公司股东的净利润（剔除2019年商誉减值准备影响）的比例为1,431.96%，其中本次交易新增商誉 66,851.33万元，占商誉总额的比例为50.43%。截至2019年末上市公司原有商誉账面价值为65,714.51万元。若后续宏观经济下行或相关子公司生产经营情况发生不利变化，上市公司无法采取相应的措施有效应对市场竞争加剧、成本上升等的挑战，则以前年度并购的公司经营业绩将下滑甚至亏损，原有商誉存在进一步减值的风险，减值比例对上市公司经营业绩的敏感性分析如下：单位：万元占备考报表（剔除 2019 年商誉上市公司原有商誉上市公司原有商誉减值准备影响）的归母净利润减值比例减值金额的比例 1.00% 657.15 7.10% 5.00% 3,285.73 35.49% 10.00% 6,571.45 70.99% 20.00% 13,142.90 141.97% 本次交易完成后，若标的公司后续不能与中钢设备持续合作且不能持续获得非中钢业务进而导致未来经营情况不达预期，或因宏观经济下行、冶金行业电气 17 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）自动化、智能化、节能环保市场竞争加剧等因素导致标的公司经营业绩下滑，则相关商誉存在减值风险，减值比例对上市公司经营业绩的敏感性分析如下：单位：万元占备考报表（剔除 2019 年商誉商誉减值比例商誉减值金额减值准备影响）的归母净利润的比例 1.00% 668.51 7.22% 5.00% 3,342.57 36.11% 10.00% 6,685.13 72.21% 20.00% 13,370.27 144.42% 自2013年以来，上市公司围绕工业互联网产业链上下游进行多次产业整合，通过历次并购整合，上市公司先后进入了防务、电力、智能交通、大数据等业务领域。根据历年收购的情况，多数标的公司置入上市公司后营业收入和净利润有不同程度的增加。2019年度以前，历次并购的标的公司经营情况良好，各报告期末未发生较大金额的减值情况。2019年度，受市场竞争加剧、人力成本上升等客观因素影响，拓明科技、和兴宏图、科银京成等标的公司2019年经营情况有所下滑，并计提商誉减值准备，商誉计提减值金额为52,602.87万元。本次交易标的公司主营业务为冶金工业领域的电气自动化、智能化、节能环保工程及技术服务，与上市公司主营业务工业互联网技术和解决方案存在一定差异。本次交易完成后，上市公司将采取一系列措施促进对标的公司的整合及管控措施。若上市公司无法对标的公司进行有效整合，或因宏观经济环境、行业政策变化，标的公司大客户订单、合同定价方式不可持续，导致未来年度标的公司新获订单规模不达预期及经营业绩下滑，则标的公司将发生一定比例的商誉减值；或者上市公司原有的并购标的经营情况发生重大不利变化，上市公司将持续面临商誉减值风险，从而影响上市公司经营业绩，提请广大投资者注意大额商誉减值的特别风险。（三）关于本次交易的整合与管控风险本次交易完成后，标的公司主要经营主体佰能盈天的管理层持股平台盈天同盛持有佰能盈天的股权比例为30.07%，佰能蓝天的董事、监事及高级管理人员直接持有佰能蓝天的股权比例为24.43%。根据重组完成后佰能盈天、佰能蓝天的股权结构，佰能盈天、佰能蓝天管理层持股情况不会影响上市公司通过佰能电气对 18 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）佰能盈天、佰能蓝天的控制。根据交易各方充分博弈，本次交易未对交易对方设置业绩承诺但设置了业绩奖励。围绕着具备核心技术或销售渠道优势的标的公司，上市公司进行了一系列的并购，通过历次并购，进一步完善了上市公司工业互联网领域的产品和营销体系，历史并购具有长期战略协同价值。多数标的公司置入上市公司后营业收入和净利润有不同程度的增加，2019年度以前，各并购标的公司经营情况良好，各报告期末对商誉进行减值测试，未发生较大金额的减值情况。2019年度，受市场竞争加剧、人力成本上升等客观因素影响，拓明科技、和兴宏图、科银京成等标的公司 2019年经营情况有所下滑，并计提商誉减值准备61,203.97万元；收购拓明科技后，交易对方常青、江勇未能及时支付因拓明科技未完成业绩承诺而产生的补偿。通过历史并购，上市公司积累了一定的并购整合及管控经验，但也发生了未完成业绩承诺、业绩补偿未到位以及发生由并购标的而导致的大幅商誉减值情形。为了发挥本次并购的协同效应，上市公司将结合自身的发展战略以及管理模式，从公司治理、业务、人员、财务等方面对标的公司进行整合和管控。基于上述情况，本次交易完成后，若上市公司管控水平和经营管理能力不能适应重组后上市公司规模、业务扩张变化，上市公司整合及管控措施执行不到位，或上市公司与标的公司及子公司管理层在推进具体整合经营策略时存在分歧，将增加上市公司与标的公司的整合成本，导致本次收购整合和协同效果不达预期，产生整合与管控风险，进而影响上市公司的盈利能力，提请投资者注意相关风险。（四）主要客户依赖及订单不可持续的风险 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，中钢设备及其关联方为标的公司第一大客户，标的公司来自中钢设备及其关联方的营业收入分别为 27,349.15 万元、 46,156.37 万元和 21,437.86 万元，占各期营业收入的比例分别为 46.05%、 60.61%和 57.30%。自成立以来，标的公司持续为中钢设备提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务等，双方形成了良好的合作基础和较强的黏性。其中，报告期内，中钢设备与标的公司主要关联交易包括子公司佰能盈天、佰能蓝天相关业务。 19 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）假设在未来年度，除在手订单外，佰能盈天、佰能蓝天与中钢设备终止合作，同时未增加新的客户，则上述公司收益法下的评估结果变化如下：单位：万元 100%股权价值影响佰能电气评估价值子公司名称继续合作合作终止差异持股比例差异佰能盈天 71,800.00 30,600.00 -41,200.00 66.43% -27,369.16 佰能蓝天 36,100.00 23,900.00 -12,200.00 46.97% -5,730.34 合计 -33,099.50 报告期内，标的公司与中钢设备及其关联方的交易定价主要遵循市场化的原则，同时在成本加成的基础上，通过招投标或商业谈判等方式确定。受工艺复杂程度、项目规模大小及合作模式等因素影响，不同项目的毛利率存在一定的差异。 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，标的公司各业务中钢集团项目毛利率及非中钢集团项目毛利率对比情况如下： 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年非中钢非中钢非中钢业务分类中钢集中钢集中钢集平均毛集团项平均毛集团项平均毛集团项团项目团项目团项目利率目毛利利率目毛利利率目毛利毛利率毛利率毛利率率率率工业企业自动化、智能化综合 22.18 17.77% 22.46% 17.56% 21.55% 18.89% 22.78% 9.42% 28.22% 系统的工程及技 % 术服务节能环保工程及 20.96 12.36% 11.63% 16.75% 17.35% 29.86% 11.61% 20.67% 21.39% 技术服务 % 假设在未来年度，佰能盈天、佰能蓝天与中钢设备合作的项目成本加成方式不可持续，关联方销售毛利率下降 1、2、3 个百分点，对本次评估作价的影响情况如下： ①下降 1 个百分点单位：万元影响佰能电气评估价 100%股权价值值子公司名称持股比不变下降 1 个百分点差异差异例佰能盈天 71,800.00 64,700.00 -7,100.00 66.43% -4,716.53 佰能蓝天 36,100.00 33,800.00 -2,300.00 46.97% -1,080.31 合计 -5,796.84 ②下降 2 个百分点 20 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）单位：万元影响佰能电气评估价 100%股权价值值子公司名称持股比不变下降 2 个百分点差异差异例佰能盈天 71,800.00 57,600.00 -14,200.00 66.43% -9,433.06 佰能蓝天 36,100.00 31,500.00 -4,600.00 46.97% -2,160.62 合计 -11,593.68 ③下降 3 个百分点单位：万元影响佰能电气评估价 100%股权价值值子公司名称持股比不变下降 3 个百分点差异差异例佰能盈天 71,800.00 50,600.00 -21,200.00 66.43% -14,083.16 佰能蓝天 36,100.00 29,200.00 -6,900.00 46.97% -3,240.93 合计 -17,324.09 报告期内，标的公司工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务的客户数合计为 105 家，其中报告期内新拓展的客户共 51 家，2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月新拓展客户的收入金额分别为 5,584.49 万元、3,756.35 万元和 4,730.06 万元，占工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务和节能环保工程及技术服务的收入合计比例分别为 15.33%、 6.90%和 16.70%。综上，报告期内标的公司来自主要客户的收入占比较高，若后续标的公司不能维持与大客户的合作关系，且不能进一步拓展新客户，则存在订单不可持续的风险，提请广大投资者注意风险。（五）关于本次交易方案的审批风险报告期内，标的公司的营业收入主要来自下属重要子公司佰能盈天、佰能蓝天和柳州佰能，2019年度，上述公司营业收入合计占标的公司总收入的95.34%， 2020年1-6月上述公司营业收入合计占标的公司总收入的98.35%。根据《上市公司行业分类指引》（2012修订版），佰能盈天属于软件和信息技术服务业（I65），佰能蓝天属于生态保护和环境治理业（N77），柳州佰能属于电力、热力生产和供应业（D44）。因佰能盈天业务营业收入占比超过标的公司的50%，因此标的公司归属于“软件和信息技术服务业”，属于上市公司行业上下游，本次交易标 21 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的资产及主要经营主体符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的标的资产行业定位要求。标的公司子公司佰能星空的产品销售业务属于标的公司冶金工业领域的电气自动化控制技术和设备的开发和应用的组成部分，因此属于上市公司主营业务的上下游。标的公司子公司西藏盈信主要系履行标的公司自有资金开展股权投资、证券投资等职能。从单独子公司层面来看，西藏盈信的业务不符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或上下游。报告期内，西藏盈信无主营业务收入；2019 年末西藏盈信总资产、归母净资产占标的公司当期各项指标比例分别为4.70%、 12.00%，2020年6月30日西藏盈信总资产、归母净资产占标的公司当期各项指标比例分别为4.38%、7.43%；本次交易西藏盈信的评估作价为12,063.36万元，占总交易对价的7.52%。基于上述情况，本次交易存在因标的公司子公司不符合创业板行业定位或者与上市公司不处于同行业或上下游而不能通过深圳证券交易所审核或中国证监会注册的风险，提请广大投资者注意特别风险。二、本次交易方案概述本次交易标的为佰能电气 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易中，公司拟向中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人以发行股份及支付现金方式购买佰能电气 100%股权。根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评估价值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59 万元，增值率 234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为 160,413.10 万元，增值率 98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 160,413.10 万元。上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下： 22 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对价支付方式标的资产交易对方（万元）股份对价（万元）现金对价（万元）中钢设备有限公司 44,559.20 35,647.36 8,911.84 北京大成房地产开发 33,101.12 26,480.89 6,620.22 有限公司北京佰能共合投资咨 3,539.27 2,831.42 707.85 询中心（有限合伙）赵庆锋 16,217.06 12,973.65 3,243.41 孙丽 9,097.87 7,278.29 1,819.57 高健雄 8,206.68 6,565.35 1,641.34 王征 7,570.12 6,056.10 1,514.02 王敬茹 4,464.04 3,571.23 892.81 汪声娟 7,074.73 5,659.78 1,414.95 陈国盛 1,591.40 1,273.12 318.28 黄功军 1,782.37 1,425.89 356.47 关山月 1,782.37 1,425.89 356.47 王会卿 1,629.59 1,303.67 325.92 陈立刚 1,476.82 1,181.46 295.36 周小俊 1,324.04 1,059.24 264.81 佰能电气魏剑平 1,273.12 1,018.50 254.62 乔稼夫 1,145.81 916.65 229.16 李宪文 1,145.81 916.65 229.16 石建军 852.99 682.39 170.60 张宏伟 2,953.91 2,363.13 590.78 彭燕 827.53 662.02 165.51 杨波 636.56 509.25 127.31 吴秋灵 509.25 407.40 101.85 王芳 509.25 407.40 101.85 陶江平 509.25 407.40 101.85 刘强 509.25 407.40 101.85 李广德 509.25 407.40 101.85 惠秦川 509.25 407.40 101.85 吕彦峰 483.79 387.03 96.76 汪凯芳 381.94 305.55 76.39 司博章 381.94 305.55 76.39 23 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对价支付方式标的资产交易对方（万元）股份对价（万元）现金对价（万元）刘振华 381.94 305.55 76.39 朱锋 318.28 254.62 63.66 张欣欣 318.28 254.62 63.66 尤宝旺 318.28 254.62 63.66 王军 318.28 254.62 63.66 亢晓嵘 318.28 254.62 63.66 黄学科 318.28 254.62 63.66 张书云 292.82 234.25 58.56 张立梅 254.62 203.70 50.92 曾颜峰 254.62 203.70 50.92 王树松 254.62 203.70 50.92 程丽萍 254.62 203.70 50.92 曹迎新 254.62 203.70 50.92 总计 160,413.10 128,330.48 32,082.62 2、公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金的总额不超过 109,819.27 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。具体用途如下：序号项目名称金额（万元） 1 支付现金对价 32,082.62 2 支付中介机构费用 3,500.00 3 冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目 24,500.00 4 补充上市公司流动资金 49,736.65 合计 109,819.27 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响 24 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。本次交易前，东土科技未持有佰能电气股权，本次交易完成后，东土科技将持有佰能电气 100%股权。三、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定（一）本次交易不构成关联交易本次交易前，交易对方中钢设备、大成房地产、佰能共合及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人与东土科技之间不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有的上市公司股票均不会超过东土科技本次发行后总股本的 5%，各交易对方与东土科技之间不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。（二）本次交易构成上市公司重大资产重组本次交易中上市公司拟购买佰能电气 100%股权。标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：单位：万元项目标的资产交易价格上市公司指标占比资产总额 207,941.62 327,675.41 63.46% 资产净额 80,822.70 160,413.10 171,957.26 93.29% 营业收入 76,154.81 81,598.73 93.33% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易标的资产合计最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对应指标的 50%以上，且资产净额指标超过 5,000 万元、标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》第二十条的规定，本次交易构成重大资产重组。（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市本次交易前，李平先生为上市公司控股股东和实际控制人，持有上市公司 26.45%的股份。 25 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本新增 109,403,654 股，增至 620,384,551 股，李平先生持有 21.79%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。四、标的资产的评估和作价情况本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评估价值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59 万元，增值率 234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为 160,413.10 万元，增值率 98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 160,413.10 万元。五、本次发行股份方案本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易中，公司拟向中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人以发行股份及支付现金方式购买佰能电气 100%股权。本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评估价值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59 万元，增值率 234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为 26 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 160,413.10 万元，增值率 98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 160,413.10 万元。公司发行股份情况具体如下：占发行后上市公司总股份对价发行股份数标的资产交易对方股本的比例（不考虑配（万元）（股）套融资）中钢设备有限公司 35,647.36 30,389,903 4.90% 北京大成房地产开发 26,480.89 22,575,356 3.64% 有限公司北京佰能共合投资咨 2,831.42 2,413,827 0.39% 询中心（有限合伙）赵庆锋 12,973.65 11,060,227 1.78% 孙丽 7,278.29 6,204,854 1.00% 高健雄 6,565.35 5,597,056 0.90% 王征 6,056.10 5,162,915 0.83% 王敬茹 3,571.23 3,044,530 0.49% 汪声娟 5,659.78 4,825,048 0.78% 陈国盛 1,273.12 1,085,354 0.17% 黄功军 1,425.89 1,215,596 0.20% 关山月 1,425.89 1,215,596 0.20% 王会卿 1,303.67 1,111,402 0.18% 佰能电气陈立刚 1,181.46 1,007,208 0.16% 周小俊 1,059.24 903,014 0.15% 魏剑平 1,018.50 868,283 0.14% 乔稼夫 916.65 781,455 0.13% 李宪文 916.65 781,455 0.13% 石建军 682.39 581,750 0.09% 张宏伟 2,363.13 2,014,603 0.32% 彭燕 662.02 564,384 0.09% 杨波 509.25 434,141 0.07% 吴秋灵 407.40 347,313 0.06% 王芳 407.40 347,313 0.06% 陶江平 407.40 347,313 0.06% 刘强 407.40 347,313 0.06% 李广德 407.40 347,313 0.06% 27 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）占发行后上市公司总股份对价发行股份数标的资产交易对方股本的比例（不考虑配（万元）（股）套融资）惠秦川 407.40 347,313 0.06% 吕彦峰 387.03 329,948 0.05% 汪凯芳 305.55 260,485 0.04% 司博章 305.55 260,485 0.04% 刘振华 305.55 260,485 0.04% 朱锋 254.62 217,071 0.03% 张欣欣 254.62 217,071 0.03% 尤宝旺 254.62 217,071 0.03% 王军 254.62 217,071 0.03% 亢晓嵘 254.62 217,071 0.03% 黄学科 254.62 217,071 0.03% 张书云 234.25 199,705 0.03% 张立梅 203.70 173,657 0.03% 曾颜峰 203.70 173,657 0.03% 王树松 203.70 173,657 0.03% 程丽萍 203.70 173,657 0.03% 曹迎新 203.70 173,657 0.03% 总计 128,330.48 109,403,654 17.63% （二）非公开发行股份募集配套资金公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金的总额不超过 109,819.27 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。具体用途如下：序号项目名称金额（万元） 1 支付现金对价 32,082.62 2 支付中介机构费用 3,500.00 3 冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目 24,500.00 4 补充上市公司流动资金 49,736.65 合计 109,819.27 28 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。六、业绩承诺本次交易标的为佰能电气 100%股权，交易对方中钢设备、大成房地产、佰能共合及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人均不是上市公司东土科技的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因佰能电气股权结构较为分散，股东类型多元化，且不存在实际控制人，根据佰能电气业务架构，佰能电气母公司作为管理平台，将不再执行具体业务，报告期内标的公司主要的收入来自子公司佰能盈天和佰能蓝天，截至 2020 年 6 月 30 日，佰能电气通过直接和间接的方式合计持有佰能盈天 69.93%股权，持有佰能蓝天 46.97%股权。根据本次交易方案，佰能盈天和佰能蓝天的少数股东未纳入本次重组的交易对方。基于佰能电气的股权结构及其业务架构，本次交易不具备设置业绩承诺的客观条件。经过交易各方市场化谈判协商确定，本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。七、本次交易对上市公司影响（一）对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司股权结构变化如下：本次交易后本次交易前（不考虑配套融资）股东持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）（%）（%）李平 135,169,517.00 26.45 135,169,517.00 21.79 北京电子商务中心区投资有限 25,549,045.00 5.00 25,549,045.00 4.12 公司薛百华 6,632,700.00 1.30 6,632,700.00 1.07 29 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易后本次交易前（不考虑配套融资）股东持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）（%）（%）宋永清 6,276,101.00 1.23 6,276,101.00 1.01 邱克 4,953,988.00 0.97 4,953,988.00 0.80 北京中海盈创投资管理中心 4,106,666.00 0.80 4,106,666.00 0.66 （有限合伙）李凡 2,872,201.00 0.56 2,872,201.00 0.46 吴作佳 2,816,377.00 0.55 2,816,377.00 0.45 林亚女 2,619,187.00 0.51 2,619,187.00 0.42 申万宏源证券－证券行业支持民企发展系列之申万宏源 FOF 单一资产管理计划－证券行业 2,590,000.00 0.51 2,590,000.00 0.42 支持民企发展之申万宏源 2 号单一资产管理+ 中钢设备有限公司 - - 30,389,903 4.90 北京大成房地产开发有限责任 - - 22,575,356 3.64 公司北京佰能共合投资咨询中心 - - 2,413,827 0.39 （有限合伙）赵庆锋 - - 11,060,227 1.78 孙丽 - - 6,204,854 1.00 高健雄 - - 5,597,056 0.90 其他 38 名自然人股东 - - 31,162,431 5.02 合计 193,543,782 37.88 302,989,436 48.84 注：1.由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。 2.上述交易前股东持股情况截至 2020 年 6 月 30 日。本次交易前，李平先生为上市公司控股股东和实际控制人，持有上市公司 26.45%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本新增 109,403,654 股，增至 620,384,551 股，李平先生持有 21.79%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 620,384,551 股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 30 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次交易完成后偿债能力分析根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下： 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产负债率（合并） 46.30% 49.96% 47.02% 49.19% 流动比率（倍） 2.21 1.52 2.15 1.51 速动比率（倍） 1.89 1.27 1.94 1.32 注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由 47.02%上升至 49.19%，流动比率由 2.15 下降至 1.51，速动比率由 1.94 下降至 1.32；截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率由 46.30%上升至 49.96%，流动比率由 2.21 下降至 1.52，速动比率由 1.89 下降至 1.27。在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。 2、本次交易完成前后盈利水平比较分析根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：单位：万元 2020 年 1-6 月 2019 年度项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）营业收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81 利润总额 -8,006.38 -1,636.44 6,369.94 -43,199.62 -30,704.67 12,494.95 净利润 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03 归属于母公司股东净利 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06 润基本每股收 -0.12 -0.02 0.10 -0.86 -0.57 0.29 31 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）益（元/股）每股净资产 3.29 5.06 1.77 3.40 5.07 1.68 注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。每股净资产=所有者权益/报告期期末总股本根据备考报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年和 2020 年 1-6 月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司 2019 年和 2020 年 1-6 月实现的基本每股收益由交易前的-0.86 元/股和 -0.12 元/股增加到交易后的-0.57 元/股和-0.02 元/股。本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，基本每股收益有所提升。同时，根据交易对方的业绩目标，佰能电气 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除偶发性政府补助后的归母净利润每年为 10,000 万元。若标的资产业绩目标顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一步提高全体股东回报。本次交易后，通过收购佰能电气，上市公司将延伸在冶金行业的电气自动化、节能环保综合服务的业务布局，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司盈利水平。（三）对上市公司业务的影响本次交易前，上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网化的新型工业生态链，上市公司产品包括防务及工业互联网产品和大数据及网络服务两类。佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务、合同能源管理服务等服务。本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金企业推进业务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。 32 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序（1）2020 年 2 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。（2）2020 年 5 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。（3）2020 年 6 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。（4）2020 年 6 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，根据公司股东大会的授权和《创业板注册管理办法》等法规的规定，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉（修订稿）及其摘要的议案》。（5）2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》。（6）本次交易方案获得国防科工局批准。（7）2020 年 12 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于< 33 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 2、标的公司已履行的决策程序佰能电气召开股东会同意本次股权转让。 3、交易对方已履行的决策程序（1）中钢国际出具股东决定同意中钢设备转让其持有佰能电气股权；中钢设备国资主管单位中钢集团出具同意本次交易的批复并对本次交易标的资产佰能电气评估报告进行了备案。（2）金隅资管出具股东决定同意大成房地产转让其持有佰能电气股权；大成房地产国资主管单位金隅集团出具文件同意本次交易。（3）交易对方佰能共合召开合伙人会议同意出让其持有佰能电气股权。（4）中钢集团、金隅集团出具同意本次重大资产重组交易方案调整的批复。（二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次交易经深交所审核通过； 2、中国证监会对本次发行予以注册。上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次交易。九、本次重组相关方的重要承诺承诺主体承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文件资料（无论是纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈上市公司述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 34 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文件资料（无论是纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实上市公司董性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，事、监事、高并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈级管理人员、述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责控股股东以及任。实际控制人 4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包中钢设备有限括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提公司、北京大供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字成房地产开发与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，有限责任公并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文件资料（无论是司、北京佰能纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、共合投资咨询误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。中心（有限合 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整伙）及赵庆锋、的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和孙丽等 41 名连带的法律责任。自然人 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交 35 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺（一）本承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。（二）本承诺人因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成佰能电气业绩目标的情况下，按目标净利润实现比例陆续解除锁定，具体如下： 1、佰能电气业绩确定为 2020 年、2021 年和 2022 年每年实现的经上市公司年报审计机构审计的扣除偶发性政府补助后的净利润为不低于 1 亿元。（前述偶发性政府补助指与佰能电气日常活动无关的政府补助）。前述“净佰能电气各交利润”系指扣除偶发性政府补助后的归属于母公司所有者的净利润。佰能易对方（中钢电气使用上市公司本次重大资产重组募集资金所产生的利息收入以及募设备有限公集资金投入带来的收益不计入佰能电气业绩目标。佰能电气将对上市公司司、北京大成投入的募集资金单独进行核算，在佰能电气业绩实现情况的专项审计报告房地产开发有中将单独核算的募集资金产生的收入、成本及损益予以扣除。限责任公司、 2、交易完成后，本承诺人取得上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管北京佰能共合法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标净利润实现比例投资咨询中心陆续解除锁定，即本承诺人因本次交易而获得的上市公司股份每年按已实（有限合伙）现三年总体业绩目标的比例解除锁定：及赵庆锋、孙第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 月解除锁定股份数=本承诺人丽等 41 名自因本次交易而获得的全部上市公司股份×（2020 年佰能电气经审计扣除偶然人）发性政府补助后的归母净利润）/3 亿第二次解锁：关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除锁定股份数=本承诺人因本次交易而获得的全部上市公司股份× （2020 至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润） /3 亿--第一次解锁股份数第三次解锁：关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除锁定股份数=本承诺人因本次交易而获得的全部上市公司股份× （2020 至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润） /3 亿--（第一次解锁股份数+第二次解锁股份数） 36 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容如 2020 年至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润之和未达到 3 亿元，则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全部解除锁定。如佰能电气提前实现业绩目标，即 2020 年至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润合计达到 3 亿元，则本承诺人因本次交易而获得的上市公司股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 100%解除锁定。若因中国证监会或深圳证券交易所审核或注册工作进展的影响，导致上市公司本次重大资产重组未能在 2020 年内实施完毕，佰能电气 2020-2022 年的业绩目标安排保持不变，不再延长业绩目标期限。 3、锁定期内，本承诺人如因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 4、本承诺人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 5、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不得转让其在上市公司拥有权益的股份。 6、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 1、在佰能共合因本次交易所获得的上市公司股份在其承诺的股份锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让直接或间接持有的佰能共合财产份额或从佰能共合退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过佰能共合间接享有的与上市公司股份有关的权益；法律、法规、规章、规范性文件规定以及佰能共合合伙协议李辉等 24 名约定的当然退伙、除名等情形除外。自然人 2、在佰能共合因本次交易所获得的上市公司股份的锁定期限届满后，本承诺人转让持有的佰能共合财产份额将依照届时有效的法律、法规、规章、规范性文件规定以及佰能共合合伙协议的约定办理。 3、若中国证监会或其它监管机构对佰能共合因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有要求的，本承诺人同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见及要求进行相应调整。 3、关于所持标的公司完整权利的承诺 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影佰能电气各交响标的公司合法存续的情况。易对方（中钢 2.本承诺人依法拥有标的公司相应股权的合法、完整、有效的所有权，所设备有限公持有标的公司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，司、北京大成不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚房地产开发有未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移限责任公司、的其他情形，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。北京佰能共合 3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持股、信投资咨询中心托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存（有限合伙）在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。及赵庆锋、孙 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权丽等 41 名自（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）然人）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。 37 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容 5.本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。 4、关于本次重组有关事项的承诺 1、关于标的公司出资及资金来源事项等（1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。（2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。 2、关于本承诺人及现任主要管理人员合法合规的情况（1）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁是指诉讼、仲裁的标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 500 万元，或标的金额虽未达到前述标准，但对公司的持续生产经营产生重大不利影响），不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。（2）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督北京大成房地管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。产开发有限责（3）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内不任公司、北京存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信佰能共合投资行为。咨询中心（有（4）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员不存在不良记限合伙）录。 3、关于与上市公司的关联关系本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 5、关于不存在内幕交易事项作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 7、其他相关事项（1）本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 38 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容（2）本承诺人承诺，与上市公司为本次交易聘请的中介机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。 1、关于标的公司出资及资金来源事项等（1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。（2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。 2、关于本承诺人及现任主要管理人员合法合规的情况（1）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（本承诺人的重大诉讼、仲裁是指诉讼、仲裁的标的金额占本承诺人最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，或标的金额虽未达到前述标准，但对本承诺人的持续生产经营产生重大不利影响），不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。（2）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。中钢设备有限（3）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内不公司存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。（4）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员不存在不良记录。 3、关于与上市公司的关联关系本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 5、关于不存在内幕交易事项作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 7、其他相关事项（1）本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司 39 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容进行相应调整以推进及实施本次交易。（2）本承诺人承诺，与上市公司为本次交易聘请的中介机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。 1、关于标的公司出资及资金来源事项等（1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。（2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。 2、关于本承诺人合法合规的情况（1）截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。（2）截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（3）截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。赵庆锋、孙丽（4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在不良记录。等 41 名自然 3、关于与上市公司的关联关系人本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 5、关于不存在内幕交易事项作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 7、其他相关事项（1）本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。（2）本承诺人承诺，与上市公司为本次交易聘请的中介机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合 40 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容伙）、中同华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。 1、关于与本次交易相关各方的关联关系（1）本次交易前，本承诺人及关联方与本次交易的交易对方及其关联方之间不存在关联关系。（2）本承诺人与上市公司为本次交易聘请的中介机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。 2、关于交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况截至本承诺函出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 3、关于不存在内幕交易事项上市公司本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 4、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺本承诺人与交易对方签订《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响标的公司北京佰能电气技术有限公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 5、其他相关事项本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合进行相应调整以推进及实施本次交易。 5、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺佰能电气各交易对方（中钢设备有限公司、北京大成本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案房地产开发有侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被限责任公司、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任北京佰能共合的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交投资咨询中心易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人）上市公司董本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案事、监事、高侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被级管理人员、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任公司控股股的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交东、实际控制易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。人 6、关于避免同业竞争的承诺 41 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容 1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及其子公司相同、相似业务的情形，与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争； 2、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东、实际控制人期间，本人上市公司控股及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任股东、实际控何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相制人竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保上市公司利益不受损害。 7、关于保证上市公司独立性的承诺 1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本承诺人控制的其他企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。（3）保证本承诺人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证上市公司与本承诺人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。（3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。上市公司控股 3、财务独立股东、实际控（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。制人（2）保证本承诺人控制的其他企业不与上市公司及下属子公司共用一个银行账户。（3）保证上市公司能够做出独立的财务决策，保证本承诺人控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度。（4）保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4、机构独立（1）保证上市公司拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形，不影响上市公司的机构独立性。（2）保证不违法干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不违规干涉上市公司的业务活动，本承诺人不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司具有实 42 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺内容质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。 8、关于减少和规范关联交易的承诺 1、本承诺人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本承诺人承诺，本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范上市公司控股性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与股东、实际控无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交制人易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 2、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本承诺人同意赔偿相应损失。十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明因筹划重大资产重组事项，公司于 2020 年 1 月 21 日开市起停牌，本次停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（399006）、申万通信设备指数（代码：801102）的累计涨跌幅如下：本次交易公告前第 21 个本次交易公告前 1 个交涨跌幅项目交易日（2019 年 12 月 20 易日（2020 年 1 月 20 日）（%）日）公司股票收盘价（元） 13.07 13.91 6.43% 创业板指数（399006） 1,771.71 1,982.18 11.88% 申万通信设备指数 2,181.83 2,376.87 8.94% （801102）剔除大盘因素影响后涨 — — -5.45% 跌幅剔除同行业板块影响后 — — -2.51% 涨跌幅根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 43 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人李平出具了说明，上市公司控股股东、实际控制人李平表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。十二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划上市公司控股股东、董事长李平先生出具承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。该减持所得资金仅用于为解除质押股份而偿还贷款本息。” 上市公司副董事长、高级副总经理薛百华出具承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。” 除上述人员外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如持有上市公司股份，且拟进行减持，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。” 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立 44 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。（二）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、律师将对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。（三）信息披露安排上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。（四）股份锁定安排上市公司将与交易对方签订股份锁定承诺函，针对本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以佰能电气股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行锁定期安排。（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施本次交易完成后，若佰能电气实际完成效益情况与业绩目标差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。（六）股东大会及网络投票安排上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 45 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）重大风险提示投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告书“第十二节风险提示”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。一、本次交易相关风险（一）标的资产估值风险以 2019 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的标的资产佰能电气的评估值合计为 160,413.10 万元，其合并口径气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，评估增值 79,590.40 万元，增值率为 98.48%，评估值较账面价值存在一定的增幅；此外，标的公司下属控股子公司佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信的评估值较各公司单体报表的净资产账面价值的增值率分别为 452.89%、127.08%、71.35%、24.33%，上述资产的评估值较账面值存在较大的增值幅度。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果，经交易各方协商确定。如果出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利无法达到资产估值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。（二）未设置业绩承诺及补偿安排的风险由于本次交易不属于《重组管理办法》的规定必须设定业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排的情形。根据交易各方充分博弈和市场化谈判，未对交易对方设置业绩承诺但设置了业绩奖励。提请投资者注意相关风险。（三）关于上市公司大额商誉减值风险具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）关于上市公司大额商誉减值风险”。（四）本次交易标的整合、管控及协同风险具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）关于本次交易的整合与管控风险”。 46 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（五）关于本次交易方案的审批风险具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）关于本次交易方案的审批风险”。二、与标的公司相关的风险（一）关于标的公司业绩可持续性风险具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）关于标的公司业绩可持续性风险”。（二）主要客户依赖及订单不可持续的风险具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）主要客户依赖及订单不可持续的风险”。（三）合同能源管理服务业务持续性风险标的公司合同能源管理服务业务主要由柳州佰能和佰能蓝天两个主体实施。根据柳州佰能余热发电项目的《项目合作协议》，柳州佰能共建设经营两期发电项目，一期项目经营期为 2011 年 2 月至 2024 年 1 月，二期经营期为 2013 年 1 月至 2025 年 12 月。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，柳州佰能的营业收入分别为 12,076.74 万元、11,971.97 万元和 5,877.88 万元，净利润分别为 6,283.96 万元、6,462.15 万元和 3,020.99 万元，占标的公司当期净利润比重分别为 63.96%、 54.79%和 49.95%。根据协议约定，自 2018 年 1 月 1 日起，柳州佰能供电价格以上网采购含税电度电价为基础确定，若未来区域内上网电价下降，将可能导致柳州佰能收入下降，进而影响柳州佰能的持续盈利能力。截至 2020 年上半年末，佰能蓝天的合同能源管理项目有两个，为北海诚德镍业有限公司烧结系统节能项目和马鞍山钢铁股份有限公司第四轧钢总厂 1580 热轧加热炉烟气余热回收项目，合同能源管理运营期分别为 7 年和 5 年。其中北海诚德镍业有限公司烧结系统节能项目由于烧结环冷机密封不好致烧结设备缺陷，又因疫情管控未找到合适的维修队伍及时改造消缺，佰能蓝天合同能源管理收入不及预期，导致佰能蓝天 2020 年和 2021 年的经营业绩均有所降低，根据中同华出具的评估调整报告，已对该部分涉及的 2020 年、2021 年相应的预计收入、成本进行了调减。 47 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）除上述项目外，标的公司目前暂未有其他合同能源管理项目。若标的公司在上述项目到期前未能开拓新项目，未来将不存在合同能源管理服务业务，北海诚德镍业有限公司烧结系统节能项目具体维修工作不及预期，未来将仍存在合同能源管理收入不及预期的风险，提请投资者注意相关风险。（四）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司当年业绩产生不利影响的风险 2020 年 1 月开始，新冠疫情在全国范围内爆发。受疫情影响，标的公司工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务和节能环保工程及技术服务造成一定程度的冲击，部分项目受疫情防控的管制导致临时性的停工。此外，新冠疫情在海外进一步蔓延，对标的公司海外项目的经营造成一定影响。根据中同华出具的评估调整报告，对标的公司经营业绩受疫情进一步影响及对评估结果影响进行了测算，评估结果下调 903.64 万元。若未来国内疫情发生反复，海外疫情进一步蔓延且持续较长时间，会对标的公司经营带来较大不利影响。（五）海外工程项目的经营风险标的公司的海外工程项目主要由佰能电气及子公司佰能盈天实施。2018 年和 2019 年，海外工程项目的收入占比分别为 7.80%和 4.22%；截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司 2020 年新签订海外工程项目订单金额合计约 2.24 亿元，占当年新增在手订单合同金额的 39.18%。根据佰能盈天参与海外工程项目的业务模式，海外工程项目的主要风险源于境外政治经济形势的变动，主要受以下因素的影响： 1、新冠疫情导致项目实施困难新冠疫情的爆发成为经济运行中突发的不可抗力事件，受当地新冠疫情程度及防疫政策的影响，现有海外项目的实施可能存在误工、延期或停工的情况。 2、项目所在国地缘政治局势动荡近几年，全球经济增长步伐放缓，美国单边挑起的贸易冲突引发市场对全球贸易及经济增长前景的担忧，部分海外工程所在国家的政治格局不稳定，若未来政治局势动荡，可能对当地工程项目的开展造成一定影响。上述因素对于现有海外工程的开展及未来海外订单的获取存在一定的负面影响。作为 EPC 项目的分包方，如总包方的工程开展存在一定困难，佰能盈天现有海外项目的供货、服务及回款可能会受到影响。 48 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）三、与上市公司相关的风险（一）上市公司实际控制人股票质押风险截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人李平持有上市公司 26.45%的股份，其中占上市公司总股本的 13.62%处于质押状态，若由于公司股票价格变动，将有可能导致控股股东股票质押风险。 49 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况一、本次交易背景和目的（一）本次交易的背景 1、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持近年来，国家出台了一系列的法规及政策，对上市公司的并购重组提供政策支持，鼓励上市公司通过兼并重组，优化资源配置、促进行业整合和产业升级。 2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”，“为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率”。 2016 年 9 月，中国证监会修订并发布了《重组管理办法》，对并购重组市场进行规范，促进估值合理化，鼓励更多资金投向实体经济，为资本市场的并购重组提供良好的政策疏导，推动上市公司服务实体经济发展。 2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出，“深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。 2019 年 10 月，中国证监会再次修订并发布了《重组管理办法》，通过简化 “重组上市”认定标准、恢复“重组上市”配套融资等举措，鼓励市场采用并购重组方式，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。在有利的政策背景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增强上市公司的综合实力。 50 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2、工业互联网时代下，机遇与挑战并存近年来，工业互联网的不断发展和深化，给包括上市公司在内的高新技术企业带来了巨大的发展机遇，也不可避免的带来了一定的挑战。根据 2017 年 11 月发布的《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网＋先进制造业”的重要基石，对未来工业发展产生全方位、深层次、革命性影响。工业互联网通过系统构建网络、平台、安全三大功能体系，打造人、机、物全面互联的新型网络基础设施，形成智能化发展的新兴业态和应用模式，是推进制造强国和网络强国建设的重要基础，是全面建成小康社会和建设社会主义现代化强国的有力支撑。根据国务院的指导意见，2018 至 2020 年，我国工业互联网仍处于起步阶段，需要“初步建成低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网网络基础设施，初步构建工业互联网标识解析体系，初步形成各有侧重、协同集聚发展的工业互联网平台体系，初步建立工业互联网安全保障体系。” 当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期，而上市公司要把握工业互联网发展的难得机遇，就必须内外兼修，一方面，不断加强技术积累，加大研发投入，培养高水平的研发人才；另一方面，积极进行工业互联网战略布局，通过并购重组的方式，打造自主可控的工业互联网产业链，抢先在智能制造等领域完成产业布局。（二）本次交易的目的 1、收购优质资产，推进工业互联本次交易的标的公司在智能制造、节能环保、资源综合利用等多个领域处于国内领先地位，目前已经拥有无人行车及智能库管系统、焦炉测温机器人、自动出钢系统、综合料场无人智能管控系统、精密制造智能生产线、板带质量在线分析系统及余热发电智能专家系统等多项产品和技术。本次交易完成后，公司将进一步推进工业互联网产品和解决方案在冶金等领域的应用，不断丰富和扩展应用场景，并在行业应用的过程中积累经验、完善工业互联网技术。 51 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2、发挥协同效应，提升竞争实力标的公司所从事的业务为工业领域电气自动化项目的工程承包和技术服务，同时致力于智能制造领域的产品和技术研发。标的公司在电气自动化工程及智能制造系统工程的方案设计、软件编程调试及售后服务等领域积累了丰富的工程经验，通过持续不断的研发投入，拥有了多项国内首创的核心技术，在行业内处于领先地位。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，竞争实力也将得到进一步增强。通过从人员、财务、管理、业务及企业文化等方面对标的公司进行整合，上市公司将充分发挥现有工业互联网产品技术优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域推进业务协同，不断丰富应用场景、推广工业互联产品和解决方案在各行业的应用。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序（1）2020 年 2 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。（2）2020 年 5 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。（3）2020 年 6 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。（4）2020 年 6 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，根据公司股东大会的授权和《创业板注册管理办法》等法规的规定，审议通过了《关 52 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉（修订稿）及其摘要的议案》。（5）2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》。（6）本次交易方案获得国防科工局批准。（7）2020 年 12 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于< 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 2、标的公司已履行的决策程序佰能电气召开股东会同意本次股权转让。 3、交易对方已履行的决策程序（1）中钢国际出具股东决定同意中钢设备转让其持有佰能电气股权；中钢设备国资主管单位中钢集团出具同意本次交易的批复并对本次交易标的资产佰能电气评估报告进行了备案。（2）金隅资管出具股东决定同意大成房地产转让其持有佰能电气股权；大成房地产国资主管单位金隅集团出具文件同意本次交易。（3）交易对方佰能共合召开合伙人会议同意出让其持有佰能电气股权。（4）中钢集团、金隅集团出具同意本次重大资产重组交易方案调整的批复。（二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次交易经深交所审核通过； 2、中国证监会对本次发行予以注册。上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次交易。 53 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）三、本次交易具体方案本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买佰能电气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。 3、标的资产的交易价格及支付方式标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评估价值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59 万元，增值率 234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为 160,413.10 万元，增值率 98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 160,413.10 万元。上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：交易对价支付方式标的资产交易对方（万元）股份对价（万元）现金对价（万元）中钢设备有限公司 44,559.20 35,647.36 8,911.84 佰能电气北京大成房地产开发 33,101.12 26,480.89 6,620.22 54 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对价支付方式标的资产交易对方（万元）股份对价（万元）现金对价（万元）有限公司北京佰能共合投资咨 3,539.27 2,831.42 707.85 询中心（有限合伙）赵庆锋 16,217.06 12,973.65 3,243.41 孙丽 9,097.87 7,278.29 1,819.57 高健雄 8,206.68 6,565.35 1,641.34 王征 7,570.12 6,056.10 1,514.02 王敬茹 4,464.04 3,571.23 892.81 汪声娟 7,074.73 5,659.78 1,414.95 陈国盛 1,591.40 1,273.12 318.28 黄功军 1,782.37 1,425.89 356.47 关山月 1,782.37 1,425.89 356.47 王会卿 1,629.59 1,303.67 325.92 陈立刚 1,476.82 1,181.46 295.36 周小俊 1,324.04 1,059.24 264.81 魏剑平 1,273.12 1,018.50 254.62 乔稼夫 1,145.81 916.65 229.16 李宪文 1,145.81 916.65 229.16 石建军 852.99 682.39 170.60 张宏伟 2,953.91 2,363.13 590.78 彭燕 827.53 662.02 165.51 杨波 636.56 509.25 127.31 吴秋灵 509.25 407.40 101.85 王芳 509.25 407.40 101.85 陶江平 509.25 407.40 101.85 刘强 509.25 407.40 101.85 李广德 509.25 407.40 101.85 惠秦川 509.25 407.40 101.85 吕彦峰 483.79 387.03 96.76 汪凯芳 381.94 305.55 76.39 司博章 381.94 305.55 76.39 刘振华 381.94 305.55 76.39 55 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对价支付方式标的资产交易对方（万元）股份对价（万元）现金对价（万元）朱锋 318.28 254.62 63.66 张欣欣 318.28 254.62 63.66 尤宝旺 318.28 254.62 63.66 王军 318.28 254.62 63.66 亢晓嵘 318.28 254.62 63.66 黄学科 318.28 254.62 63.66 张书云 292.82 234.25 58.56 张立梅 254.62 203.70 50.92 曾颜峰 254.62 203.70 50.92 王树松 254.62 203.70 50.92 程丽萍 254.62 203.70 50.92 曹迎新 254.62 203.70 50.92 总计 160,413.10 128,330.48 32,082.62 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产中的股票定价的市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2020 年 2 月 12 日）前 20、60、120 个交易日东土科技股票交易均价之一。各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定协商确定，本次发行股份的价格为 11.73 元 /股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行股份购买资产的股份发行价格，不安排调整机制。本次发行的定价基准日至发行完成日期间，东土科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以东土科技股东大会决议内容为准。 56 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 5、发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：占发行后上市公司总股份对价发行股份数标的资产交易对方股本的比例（不考虑配（万元）（股）套融资）中钢设备有限公司 35,647.36 30,389,903 4.90% 北京大成房地产开发 26,480.89 22,575,356 3.64% 有限公司北京佰能共合投资咨 2,831.42 2,413,827 0.39% 询中心（有限合伙）赵庆锋 12,973.65 11,060,227 1.78% 孙丽 7,278.29 6,204,854 1.00% 高健雄 6,565.35 5,597,056 0.90% 王征 6,056.10 5,162,915 0.83% 王敬茹 3,571.23 3,044,530 0.49% 汪声娟 5,659.78 4,825,048 0.78% 陈国盛 1,273.12 1,085,354 0.17% 黄功军 1,425.89 1,215,596 0.20% 关山月 1,425.89 1,215,596 0.20% 王会卿 1,303.67 1,111,402 0.18% 陈立刚 1,181.46 1,007,208 0.16% 佰能电气周小俊 1,059.24 903,014 0.15% 魏剑平 1,018.50 868,283 0.14% 乔稼夫 916.65 781,455 0.13% 李宪文 916.65 781,455 0.13% 石建军 682.39 581,750 0.09% 张宏伟 2,363.13 2,014,603 0.32% 彭燕 662.02 564,384 0.09% 杨波 509.25 434,141 0.07% 吴秋灵 407.40 347,313 0.06% 王芳 407.40 347,313 0.06% 陶江平 407.40 347,313 0.06% 刘强 407.40 347,313 0.06% 李广德 407.40 347,313 0.06% 惠秦川 407.40 347,313 0.06% 吕彦峰 387.03 329,948 0.05% 57 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）占发行后上市公司总股份对价发行股份数标的资产交易对方股本的比例（不考虑配（万元）（股）套融资）汪凯芳 305.55 260,485 0.04% 司博章 305.55 260,485 0.04% 刘振华 305.55 260,485 0.04% 朱锋 254.62 217,071 0.03% 张欣欣 254.62 217,071 0.03% 尤宝旺 254.62 217,071 0.03% 王军 254.62 217,071 0.03% 亢晓嵘 254.62 217,071 0.03% 黄学科 254.62 217,071 0.03% 张书云 234.25 199,705 0.03% 张立梅 203.70 173,657 0.03% 曾颜峰 203.70 173,657 0.03% 王树松 203.70 173,657 0.03% 程丽萍 203.70 173,657 0.03% 曹迎新 203.70 173,657 0.03% 总计 128,330.48 109,403,654 17.63% 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 6、期间损益归属本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由佰能电气股东承担。 7、股份锁定期安排《重组办法》四十六条规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特 58 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。” 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，且持有标的公司相关股权的时间已超过 12 个月，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此交易对方不属于《重组办法》第四十六条所列的“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让”的情形，交易对方因本次交易而获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，根据《交易协议》、交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，各交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。交易完成后，交易对方取得上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标净利润实现比例陆续解除锁定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：佰能电气业绩目标为：2020 年、2021 年和 2022 年每年实现的经审计的扣除偶发性政府补助后的净利润为不低于 1 亿元。（前述偶发性政府补助指与标的公司日常活动无关的政府补助）。前述“净利润”系指扣除偶发性政府补助后的归属于母公司所有者的净利润。佰能电气使用上市公司本次重大资产重组募集资金所产生的利息收入以及募集资金投入带来的收益不计入佰能电气业绩目标。佰能电气将对上市公司投入的募集资金单独进行核算，在佰能电气业绩实现情况的专项审计报告中将单独核算的募集资金产生的收入、成本及收益予以扣除。佰能电气股东承诺：交易完成后，佰能电气股东取得东土科技股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标净利润实现比例陆续解除锁定，即佰能电气股东因本次交易而获得的东土科技股份每年按已实现三年总体业绩目标的比例解除锁定： 59 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 月解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿第二次解锁：关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿-第一次解锁股份数第三次解锁：关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿-（第一次解锁股份数+第二次解锁股份数）如 2020 年至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润之和未达到 3 亿元，则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全部解除锁定。如佰能电气提前实现业绩目标，即 2020 年至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润合计达到 3 亿元，则佰能电气股东因本次交易而获得的东土科技股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 100%解除锁定。若因中国证监会或深圳证券交易所审核或注册工作进展的影响，导致本次重大资产重组未能在 2020 年内实施完毕，各方同意佰能电气股东 2020-2022 年的业绩目标安排保持不变，不再延长业绩目标期限。佰能共合全体合伙人承诺如下： 1、在佰能共合因本次交易所获得的上市公司股份在其承诺的股份锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让直接或间接持有的佰能共合财产份额或从佰能共合退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过佰能共合间接享有的与上市公司股份有关的权益；法律、法规、规章、规范性文件规定以及佰能共合合伙协议约定的当然退伙、除名等情形除外。 2、在佰能共合因本次交易所获得的上市公司股份的锁定期限届满后，本承诺人转让持有的佰能共合财产份额将依照届时有效的法律、法规、规章、规范性文件规定以及佰能共合合伙协议的约定办理。 60 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 3、若中国证监会或其它监管机构对佰能共合因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有要求的，本承诺人同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见及要求进行相应调整。 8、超出目标业绩奖励若佰能电气 2020-2022 年经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润总和超出 3 亿元，则东土科技同意将前述归母净利润总和超出目标业绩 3 亿元部分的 30%奖励给佰能电气届时的经营管理团队，但奖励总额不超过佰能电气 100%股权交易价格的 20%，即奖励总额不超过 3.2 亿元。佰能电气 2022 年专项审计报告出具之日起 5 个工作日内，由佰能电气董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间，并由佰能电气将代扣代缴个人所得税后的款项分别支付给各奖励对象。 9、滚存未分配利润安排本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前上市公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。本次交易完成后，除标的公司 2019 年 12 月 9 日股东会审议通过的已宣派但尚未实施的 12,600 万元分红外，标的公司截至本次交易基准日的未分配利润、过渡期间及标的资产交割日后实现的净利润，归东土科技享有。 10、标的资产交割根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内完成交割。佰能电气股东应配合标的公司办理工商变更登记手续，将标的资产过户至上市公司名下，上市公司亦予以配合。自标的资产交割日零时起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。 11、未设置业绩承诺与股份解锁安排的合理性（1）本次交易估值溢价合理 1）本次交易估值情况 61 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评估价值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59 万元，增值率 234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为 160,413.10 万元，增值率 98.48%。 2）本次交易估值具备合理性根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），佰能盈天所从事的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务业务属于软件和信息技术服务业（I65）；佰能蓝天所从事的节能环保工程和技术服务业务属于生态保护和环境治理业（N77）；柳州佰能所从事的合同能源管理服务属于电力、热力生产和供应业（D44）。根据佰能电气最新一期收入分类情况，电气自动化工程收入占比超过 50%，因此佰能电气所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。结合佰能电气主营业务及行业情况，经 Wind 数据库筛选，选定了国泰集团、拓尔思、思维列控三例并购案例。同行业可比交易估值情况对比如下：注入资产净注入资产净资标的资产主营序号市场案例资产账面值产评估值增值率业务（万元）（万元）国泰集团收购太格电气化工程和信 1 21,383.22 81,639.74 281.79% 时代 69.83%股权息化工程业务大数据软件开拓尔思收购科韵大 2 发、技术服务和 4,972.82 18,020.00 262.37% 数据 35.43%股权系统集成思维列控定增收购高速铁路运行监 3 28,816.20 153,181.16 431.58% 蓝信科技 51%股权测与信息管理平均值（合并报表归属于母公司净资产） 325.25% 本次交易（母公司单体报表净资产） 234.38% 本次交易（合并报表归属于母公司净资产） 98.48% 市场可比交易案例的估值增值率区间为 281.79%至 431.58%，平均水平为 325.25%。若按照合并报表归属于母公司净资产口径计算，本次交易的评估增值率为 98.48%，远低于可比交易平均值，因此本次交易估值具有合理性。（2）标的公司对大客户的业务依赖 1）标的公司对大客户业务依赖情况 62 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司来自中钢设备及其关联方的营业收入占比分别为 46.05%、60.61%和 57.30%，基于历史原因，标的公司对中钢设备存在较大的依赖。 2）标的公司与中钢设备的业务关系具有历史原因且符合行业惯例佰能电气起源于中钢设备的自动化部，因该项业务对研发、技术等要求较高，为了调动员工的积极性，将自动化部独立出来，成立了佰能电气，中钢设备之后未再成立该业务部门，因此自标的公司成立之日起，与中钢设备一直保持业务合作关系。佰能电气主要收入来源于冶金行业的电气化系统集成业务。由于项目建设难度较大、工艺较为复杂，钢铁冶金企业的建设过程中业主往往会选择具备较强项目管理能力的总承包商以 EPC 的方式实施。钢铁冶金企业中三电系统集成属于技术难度较大、专业壁垒较高的业务，总承包商会选择较为稳定的供应商，一方面可在总承包商承接 EPC 项目前期阶段，共同参与 EPC 项目的承揽、设计和招投标等过程，负责项目三电系统的技术文件编制等，另一方面，在项目实施阶段，能与总承包商形成良好的合作，便于总承包商的分包管理。标的公司与中钢设备之间的合作模式符合行业惯例。 3）本次交易完成后，标的公司与中钢设备的业务合作具备可持续性中钢设备先后承担了国内各主要大型钢铁企业 500 多项重点建设项目，具备钢铁联合企业全流程工程承包能力，是目前冶金行业工程公司中专业领域经营范围最广泛的企业。就三电系统集成业务而言，除了标的公司外，中钢设备不存在其他直接和间接投资的企业，标的公司自成立以来长期为中钢设备重要供应商。标的公司在系统集成、专业控制技术的掌握上以及在系统软件编程方面有其独到之处，是国内为数不多的可以提供冶金全流程电气自动化产品和服务的供应商，在冶金自动化行业处于领先地位。双方业务合作关系持续二十多年，双方持续的业务合作是基于市场化的原则，具有商业合理性。报告期内标的公司与中钢设备诸多合作项目中，在中钢设备获取项目过程中，标的公司配合中钢设备参与 EPC 项目的前期沟通、方案设计等具体工作，并负责电气自动化部分的投标文件制作、技术文件编写的等工作，协助 EPC 项目中标，双方之间已经具备了良好的合作基础和较强的黏性。 63 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）佰能电气与中钢设备的合作需要依据中钢设备制度的规定履行相应的招投标、议标等采购程序，中钢设备对项目供应商和分包方的选择有明确的内部控制规则，根据不同的项目情况依据内部控制规则确定采用的方式。基于双方良好的合作基础和业务紧密联系程度，佰能电气所具备的竞争优势，以及中钢设备交易完成将成为上市公司的股东，标的公司与中钢设备的业务合作关系具备可持续性。（3）标的公司具备持续经营能力 1）佰能电气所处行业将持续发展且具备较大的增长空间冶金行业电气、仪表、自动化控制系统集成业务的供求关系主要取决于国内外新建钢铁厂和现有钢铁厂生产线的技术改造情况。根据 2016 年 10 月工信部发布的《钢铁工业调整升级规划（2016—2020 年》中提出了到 2020 年钢铁智能制造发展目标，国内钢铁企业面临着较大的更新改造的工作，因此钢铁企业自动化控制系统集成业务需求量有所增加。同时，随着一带一路战略的推进，国际市场电气、仪表、自动化控制系统集成业务的发展需求将继续增加。国家及地方出台了多项节能减排、淘汰落后产能、加强环保治理的政策，加大了钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能、产能过剩行业的治理力度，对于钢铁、燃煤工业锅炉等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。2019 年 4 月底发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》指出“到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成”。以钢铁为代表的非电领域的 EPC 改造工程投资是非电领域企业投资的重点。非电工业领域将成为大气污染治理的增长点，未来一段时间非电领域的 EPC 改造工程市场潜力巨大。我国政府一直以来鼓励余热余压等形式的资源综合利用，鼓励推广余热发电等节能技术，促进节能减排和资源节约。我国水泥行业余热发电技术、浮法玻璃窑烟气余热发电技术已经达到世界领先水平，钢铁、冶金、化工行业余热发电技术也很成熟。根据中国节能协会节能服务产业委员会的估算，合同能源管理模式将是未来我国余热发电市场的新趋向，增速保持在 30%-40%，市场发展空间广阔。 2）佰能电气已经具备了较强的市场开拓和独立运营能力标的公司在系统集成、专业控制技术的掌握上以及在系统软件编程方面有其独到之处，是国内为数不多的可以提供冶金全流程电气自动化产品和服务的供应 64 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）商，在冶金自动化行业处于领先地位，标的公司已经具备了较强的市场开拓和独立运营的能力。具体如下： ①工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务领域佰能电气子公司佰能盈天为高新技术企业，拥有冶金行业全流程各工艺生产线的电气自动化解决方案和工程技术经验，能够承接国内外大型钢铁冶金“三电总承包”项目，为冶金领域各工序包括：采矿、选矿、原料厂、石灰窑、烧结、球团、焦化、炼铁、炼钢、轧钢及处理线等提供电气自动化系统规划、方案论证、工程设计、设备制造、安装调试、技术培训和售后服务。经过多年积累，佰能盈天业绩遍布国内和海外多个国家和地区，在俄罗斯、澳大利亚、土耳其、伊朗、印度、阿尔及利亚、马来西亚及越南等一带一路国家均有实施相应工程项目。佰能盈天承继了佰能电气在行业内的经验及专业团队，在多年业务活动中积累了丰富的冶金自动控制技术应用经验，对冶金行业工艺也有了深刻理解，锻炼了一批优秀的技术人员队伍，具备了承担大型先进冶金自动化系统项目的能力，在行业内已具备了较大的影响力。 ②节能环保工程及技术服务领域佰能电气子公司佰能蓝天为高新技术企业，是中国环境保护产业协会会员单位，中国环境保护产业骨干企业。通过了多个质量管理体系认证，是工信部推荐的节能服务企业。佰能蓝天在冶金、钢铁、热电、建材、石化、有色、城市建设等领域进行了大量的基础研究和工程实践，在工业余热余压利用、工厂烟气处理、电气节能等方面取得了丰硕的成果，在完成水泥回转窑余热发电、玻璃炉窑余热发电、干熄焦发电、饱和蒸汽余热发电、烧结环冷机余热发电、烧结大烟道余热利用、加热炉余热利用、矿热炉余热发电、焦炉余热利用、生物质发电、垃圾发电等工程项目中，形成了自己的专有技术；佰能蓝天在烟气脱硫、脱硝、除尘，污水处理、污泥处理、垃圾渗滤液处理、VOC 治理、资源循环利用等方面取得了突破性进展，积累了丰富的工程经验。在烧结余热利用及发电方面，佰能蓝天拥有多项专利，如《一种烧结机余热回收利用装置》、《一种可调整排烟温的烧结机烟道余热锅炉系统》、《一种用于烧结机烟道余热回收的锅炉系统》、《一种新型烧结环冷机烟气余热回收方式》等。 ③合同能源管理服务 65 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）佰能电气主要以合同能源管理模式从事余热发电项目投资、建设、运营管理的服务，主要由佰能蓝天和柳州佰能两个主体实施，柳州佰能共建设经营两期发电项目，通过利用广西柳钢的烧结机排出的余热进行回收利用产生过热蒸汽发电，发电供给广西柳钢利用，从而实现资源的良性循环。一期 2×360 ㎡烧结机余热发电项目经营期为 2011 年 2 月至 2024 年 1 月，二期 110 ㎡、265 ㎡和 360 ㎡烧结机余热发电项目经营期为 2013 年 1 月至 2025 年 12 月。北海合同能源管理项目及马鞍山合同能源管理项目已先后于 2019 年 1 月和 2020 年 1 月进入运行阶段。上述三个合同能源管理项目均已实施。同时，佰能电气及各子公司均具备所从事业务的相应资质，借助自身完善的技术和人才储备、优良的业内口碑和较强的自主研发能力，佰能电气及各子公司具备了较强的市场开拓能力和独立承接、运营业务的技术背景和能力。此外，随着标的公司对非中钢客户以及非电气化业务的拓展力度加大，在积极发展电气化业务的同时，标的公司进一步拓展智能制造、新行业内的电气自动化业务、节能环保业务、合同能源管理业务等，收入结构将进一步多元化。 3）佰能电气主要控股子公司的股权架构，有助于提高管理团队积极性并保持业务稳定性截至 2019 年 12 月 31 日，佰能盈天的股本为 4,290 万股，员工持股平台北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）持股 30.07%，盈天同盛中 8 名佰能盈天员工所占持股平台份额为 91%，间接持有佰能盈天 27%左右的股权，包含佰能盈天总经理关山月、副总经理王会卿和黄功军等核心人员。截至 2019 年 12 月 31 日，佰能蓝天总股本为 10,108 万股，前十名股东中，佰能蓝天员工共持股 25.62%，包含董事长赵庆锋、总经理陈立刚、副总经理黄学科、刘强等核心人员。目前佰能蓝天、佰能盈天已为新三板挂牌公司，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定“对于佰能电气控股子公司北京佰能蓝天科技股份有限公司和北京佰能盈天科技股份有限公司少数股东股权，在本次并购完成满 3 年并且佰能电气完成各方约定的经营目标情况下，在履行甲方相应审议批准程序后，甲方同意进行收购。或者应少数股东要求，同意该两家公司分拆上市。”佰能盈天和佰能蓝天的管理团队具备较强的积极性做好公司的经营管理。 66 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 4）重组后实现上市公司与标的公司的业务协同，将提升上市公司盈利能力 ①重组完成后上市公司与标的公司将形成较好的业务协同上市公司属于产品和解决方案的提供商，上市公司利用自身的研发和技术优势，在工业互联网各个环节和各个行业提供相关的产品和解决方案，而标的公司主要从事冶金工业领域的电气自动化控制技术和设备的开发和应用，标的公司优势在于具备较强的系统集成能力和对冶金行业的理解能力，双方处于行业上下游，具备较强的互补性。双方的业务协同主要体现在：利用佰能电气在冶金行业的行业经验，东土科技可以将其拥有的工业互联网产品和解决方案在冶金行业找到应用场景，佰能电气在冶金行业的经验及系统集成的优势能为东土科技提供非常有益的补充；佰能电气在工艺难度较大及对自动化控制要求较高的冶金行业积累的丰富智能制造的项目经验，结合东土科技在轨道交通、防务等领域的渠道优势，可以进一步推动佰能电气业务的拓展；重组完成后，利用东土科技在工业互联网的研发和技术优势，以及佰能电气在工业自动化和系统集成的研发和技术优势，双方可以进一步进行冶金行业工业互联网及工业控制的研发，实施本次募投项目即为上述目的，通过募投项目研发的新产品，将可能对目前冶金行业工业控制中软硬件产品进行替代。通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在产品、技术、管理、资金、地方政策等多方面的优势互补，实现整合。通过本次重组后的业务整合，有助于上市公司和标的公司业务的进一步协同，提升上市公司的持续经营能力。 ②本次交易完成后，有助于增厚上市公司的每股收益根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：单位：万元 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）归属于母公司所有 165,850.22 298,951.27 80.25% 171,957.26 300,287.74 74.63% 者权益所有者权 167,875.70 314,221.90 87.18% 173,597.55 314,299.41 81.05% 67 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）益总资产 312,638.18 627,885.67 100.83% 327,675.41 618,624.16 88.79% 2020 年 1-6 月 2019 年度项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）营业收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81 净利润 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03 归属于母公司股东 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06 的净利润本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，有助于提高上市公司的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，根据备考报表， 2019 年末和 2020 年上半年末，上市公司资产总额分别由 327,675.41 万元和 312,638.18 万元增加至 618,624.16 万元和 627,885.67 万元，增幅分别为 88.79% 和 101.12%。上市公司 2019 年度和 2020 年 1-6 月净利润分别由-44,590.92 万元和-6,561.23 万元增加至-33,753.89 万元和-991.21 万元，分别增长 10,837.03 万元和 5,570.02 万元。本次交易完成后，2019 年和 2020 年 1-6 月上市公司每股收益从-0.86 元/股和-0.12 元/股上升至-0.57 元/股和-0.02 元/股，本次交易完成后，上市公司经营能力明显增强，基本每股收益有所提升。综上所述，本次交易完成后，佰能电气具备持续经营能力。（4）本次交易未设置业绩承诺及设定股份锁定安排具备合理性 1）本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》的规定根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 68 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易方案中，交易对方中钢设备、大成房地产、佰能共合、赵庆锋等 41 名自然人均不是上市公司东土科技的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，本次交易不属于《重组管理办法》中规定的必须设置业绩补偿的相关条件，可以不设置业绩补偿安排。 2）本次交易不具备设置业绩承诺及补偿的客观条件标的公司股权结构较为分散，股东类型多元化，且不存在实际控制人。截至 2019 年末，其中法人股东 2 名（中钢设备为国务院国资委控制的中钢集团的下属子公司，大成房地产为北京市国资委的控制企业），有限合伙股东 1 名，为自然人持股平台，自然人股东 41 名。根据佰能电气的经营安排，佰能电气作为管理平台，将不再执行具体业务，报告期内公司主要的收入来自全资或控股子公司。截至 2020 年 6 月 30 日，佰能电气持有佰能盈天 66.43%股权，持有佰能蓝天 46.97%股权。根据本次交易方案，佰能盈天和佰能蓝天的少数股东未纳入本次重组交易对方。综上，基于佰能电气的股权结构及其主要控制公司的业务现状，在本次交易的商业谈判中，交易对方不同意设置业绩承诺及补偿安排，本次交易不具备设置业绩承诺的客观条件。 3）本次交易的股份解锁安排符合《重组管理办法》的规定本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，且持有标的公司相关股份时间已超过 12 个月，因此交易对方不属于根据《重组管理办法》第四十六条所列的“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让”的情形，本次交易的股份锁定期安排符合《重组管理办法》的规定。结合标的公司的实际情况，本次交易未设置业绩补偿安排，为促使公司股东及管理团队继续支持标的公司的发展，设定了股份锁定安排，具备合理性。（5）本次交易采取多种措施保护上市公司及中小股东的利益 1）业绩目标及交易对方股份锁定的安排 69 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据上市公司与交易对方签署的《交易协议》、交易对方的承诺，本次交易方案中交易对方已经设定了股份锁定安排积极保障上市公司及中小股东利益，具体如下：佰能电气股东取得上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标归母净利润实现比例陆续解除锁定。根据交易各方谈判确定，标的公司佰能电气目标业绩为：2020 年、2021 年和 2022 年每年扣除偶发性政府补助后的归母净利润为不低于 1 亿元。佰能电气股东因本次交易而获得的上市公司股份每年按已实现三年总体业绩目标的比例解除锁定：第一次解锁：发行自股份发行结束之上市日起后满 12 月解除锁定股份数= 佰能电气股东因本次交易所而获得的全部上市公司股份×（2020 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净所获归母利润）/3 亿第二次解锁：关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而所获得的全部上市公司股份×（2020 至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净所获归母利润）/3 亿--第一次解锁股份数第三次解锁：关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而所获得的全部上市公司股份×（2020 至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净所获归母利润）/3 亿--（第一次解锁股份数+第二次解锁股份数）如 2020 年至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净总体归母利润之和未达到完成 3 亿元总体目标利润，则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全部解除锁定。如佰能电气提前实现 2020 年至 2021 年业绩目标，即佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润达到实现 3 亿元，则佰能电气股东因本次交易而获得的上市公司股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 100%解除锁定。 2）本次交易严格履行相应的程序对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立 70 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。 3）摊薄收益的补偿安排本次交易完成后，若佰能电气实际完成效益情况与业绩目标净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了填补回报措施的具体措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公司利益。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；7、自本承诺出具日至公司本次非公开发 71 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 4）交易完成后维持管理团队稳定性的措施为了保持本次重组完成后，佰能电气业务团队的稳定性，各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定： “12.1 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司核心人员承诺确保本协议附件三列明的目标公司核心人员自标的资产交割日起，仍需至少在目标公司任职 36 个月，另外该等目标公司核心人员并承诺在目标公司任职期间及离职后 24 个月内，不为从事与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。如目标公司核心人员在服务期届满后离职，甲方应以不低于上一年度平均月薪向该目标公司核心人员支付 24 个月的补偿金。 12.2 如本协议附件三列明的目标公司核心人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务的：（1）如在任职期限不满 12 个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的 3 倍；（2）如在任职期限不满 24 个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的 2 倍；（3）如在任职期限不满 36 个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的 1 倍；（4）如在服务期届满后 24 个月内违反竞业禁止义务，则应向甲方支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的 2 倍。（5）如果触发本条规定的赔偿，则由该目标公司核心人员先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，以甲方审议回购方案董事会召开日前一交易日甲方股份收盘价或 11.73 元/股孰高者为准计算补偿股份数量，由甲方以 1 元回购，不足部分以现金进行补偿。 12.3 存在以下情形之一的，不视为目标公司核心人员违反任职期限承诺且不承担与任职期限承诺相关的补偿责任： 72 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而与目标公司终止劳动合同、服务合同的。（2）不能预见、不能避免或不能克服的客观情况导致无法继续在目标公司任职，并取得甲方同意的。（3）因个人原因提出离职并取得甲方同意的。（4）因甲方（包括甲方所有员工）原因造成目标公司核心人员无法顺利履职的。” 核心人员包括赵庆锋（佰能电气董事长）、孙丽（佰能电气总经理）、关山月（佰能盈天总经理）和陈立刚（佰能蓝天总经理）。 12、超额业绩奖励安排设置的依据及合理性根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份解锁的安排，标的公司 2020 年-2022 年的经营业绩目标为扣除偶发性政府补助后归母净利润合计数超过 30,000.00 万元。该业绩目标结合标的公司历史经营数据，并考虑评估预测期测算情况，经交易双方商业谈判后确定。上市公司与各交易对方于 2020 年 8 月 19 日签署了《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，该补充协议明确了相关业绩奖励总额上限，即：若佰能电气 2020-2022 年经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润总和超出 3 亿元，则上市公司同意将前述归母净利润总和超出目标业绩 3 亿元部分的 30%奖励给佰能电气届时的经营管理团队，但奖励总额不超过佰能电气 100%股权交易价格的 20%，即奖励总额不超过 3.2 亿元。综上，本次交易已按照相关监管规则的规定设置相关业绩奖励总额上限。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，充分考虑了上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，经交易双方商业谈判协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于维持标的公司经营管理团队的稳定性，激发进一步拓展业务的动力，促进标的公司实现业绩目标，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。 73 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）非公开发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 2、发行方式与发行对象本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为不超过 35 名特定投资者。 3、发行股份的价格及定价原则本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。 4、发行金额与发行数量本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金的总额不超过 109,819.27 万元，最终发行金额及发行数量将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。 5、发行股份的价格和数量的调整在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。 6、股份锁定期安排特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。 74 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 7、募集资金用途本次交易募集的配套资金总额不超过 109,819.27 万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。具体用途如下：序号项目名称金额（万元） 1 支付现金对价 32,082.62 2 支付中介机构费用 3,500.00 3 冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目 24,500.00 4 补充上市公司流动资金 49,736.65 合计 109,819.27 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 8、滚存未分配利润安排本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。四、本次交易标的所属行业符合创业板定位（一）标的资产主要业务主体的业务开展情况标的资产主要的资产、营业收入和净利润集中在佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能。按照业务类型分类，主要的业务包括：工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务、合同能源管理服务三大类。其中工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务主要由佰能盈天实施；节能 75 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）环保工程及技术服务主要由佰能蓝天实施；合同能源管理服务由佰能蓝天和柳州佰能实施。（二）标的资产主要经营主体所处行业情况根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），佰能盈天所从事的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务业务属于软件和信息技术服务业（I65）；佰能蓝天所从事的节能环保工程和技术服务业务属于生态保护和环境治理业（N77）；柳州佰能所从事的合同能源管理服务属于电力、热力生产和供应业（D44）。（三）标的资产主要业务主体的业务开展情况、所处行业与上市公司主营业务的关系 1、上市公司主营业务情况上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网化的新型工业生态链。报告期内，上市公司产品包括防务及工业互联网产品和大数据及网络服务两类。 2、标的资产的业务开展、所处行业与上市公司主营业务的关系佰能电气的主营业务工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务与上市公司主营业务为行业的上下游。上市公司属于产品和解决方案的提供方，上市公司研发积累的工业互联网技术和解决方案，具有和支持实时操作系统、边缘计算和机器视觉等功能，能够广泛应用于离散制造、过程控制、运动控制等工业控制系统相关行业，佰能电气业务所面向的冶金行业属于工业领域，上市公司的产品及服务拓展到冶金行业不存在障碍，利用佰能电气在冶金行业的经验，上市公司可以将其工业互联网产品和解决方案在冶金行业找到应用场景。佰能电气所处的冶金行业是自动控制领域中技术要求最高的领域之一，对设备控制精度的要求高，佰能电气在冶金行业积累了丰富的人才、技术和项目经验等优势，具备较强的系统集成能力。因此，双方在工业互联网行业能形成良好的协同效应。（四）本次交易主要经营主体符合《持续监管办法》及《重组审核规则》规定的标的资产行业定位要求 76 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 1、创业板行业定位的法规要求《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条关于创业板定位的规定，“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。” 2、标的公司及其子公司行业定位问题分析从2015年10月佰能盈天成立开始，佰能电气逐步将钢铁冶金“三电总承包” 业务转移给佰能盈天，佰能电气逐步转型为投资控股平台，主要业务通过控股或全资子公司实施，包括佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空。佰能电气主要的资产、营业收入和净利润集中在佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能。佰能星空及其子公司主要从事LED灯具、电气设备及备件、钢铁产品及通讯产品以及金属粉末等的销售，西藏盈信主要业务为以自有资金开展股权投资、证券投资，佰能星空和西藏盈信的资产和收入规模较小。（1）标的公司及其主要子公司根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年度）》，佰能盈天所从事的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务业务属于“1新一代信息技术产业/1.2信息技术服务/1.2.1新兴软件及服务”领域；佰能蓝天所从事的节能环保工程及技术服务属于“7节能环保产业/7.2 先进环保产业/7.2.11大气环境污染防治服务”领域；佰能蓝天和柳州佰能所从事的合同能源管理服务属于“7节能环保产业/7.1高效节能产业/7.1.3余热余压余气利用”领域。（2）佰能星空佰能星空主要从事LED灯具、电气设备及备件、钢铁产品及通讯产品以及金属粉末等的销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），佰能星空所从事的业务属于“F51批发业”，其不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板申报的行业清单中。 77 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）从佰能星空单体公司的情况来看，佰能星空属于标的公司业务板块的组成部分。基于多年的业务经营及人才积累，佰能星空在进出口业务、境外谈判等方面积累丰富的经验，为标的公司海外项目的开展提供业务支持，报告期内佰能星空协助标的公司其他子公司沟通境外供应商、进口设备等，起到了业务协同的效果。因此佰能星空的产品销售业务构成标的公司冶金工业领域的电气自动化控制技术和设备的开发和应用的组成部分，属于上市公司主营业务的上下游。（3）西藏盈信 1）西藏盈信设立缘起及主要业务情况由于标的公司近年来业务的快速发展，收入和利润增长较快，积累了一定的货币资金，存在较大的对外投资需求，同时因标的公司股东多元化结构，对外投资审批程序复杂，为提高标的公司在一定额度内的投资决策自主权和灵活性，结合西藏区域的税收等政策优惠，标的公司于2016年12月26日在西藏自治区设立西藏盈信，由其替代标的公司投资管理部门承担对外投资管理的职能。截至重组报告书签署日，西藏盈信的主要业务为以自有资金开展股权投资、证券投资。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），西藏盈信所从事的投资业务属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），西藏盈信所从事的业务属于“租赁和商业服务业（L）” 之“（72）商务服务业”之“（721）组织管理服务”之“（7212）投资与资产管理”。西藏盈信所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板申报的行业清单中。西藏盈信所从事的业务主要为对外投资新兴产业和二级市场的股票、期货，投资目的为获取投资收益，从商业模式、技术、业态等方面与目前的投资与资产管理不存在较为明显的创新性、创造性特征。上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，因此西藏盈信与上市公司不属于同行业或行业的上下游。 2）西藏盈信资产情况及在本次交易中评估情况 2019年末，西藏盈信账面净资产为9,702.45万元，其中货币资金及投资理财合计金额为7,757.22万元。本次交易对西藏盈信采用资产基础法和市场法两种评估方法，最终采用了资产基础法的评估结果，西藏盈信的评估作价为12,063.36 万元，评估增值2,360.91万元，评估增值率为24.33%，增值原因主要为持有佰能 78 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）盈天3.5%股份导致增值2,362.12万元。西藏盈信评估作价占总交易对价比例为 7.52%。报告期内，西藏盈信的相关财务指标占标的公司比重如下：单位：万元 2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12 月 30 日占标的公占标的公司占标的公项目月 31 日月 31 日 /2020 年司比重比重司比重 /2019 年度 /2018 年度 1-6 月 10,189.3 总资产 4.38% 9,765.19 4.70% 10,222.49 5.65% 1 10,089.8 归母净资产 11.72% 9,702.45 12.00% 10,215.57 11.62% 2 营业收入 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 归母净利润 387.37 7.43% -515.89 -5.35% 150.07 1.75% 3）西藏盈信是否符合创业板定位的分析从单体报表层面来看，西藏盈信所从事的业务主要为以自有资金开展股权投资、证券投资，西藏盈信所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板申报的行业清单中，与上市公司不属于同行业或行业的上下游，其也不符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定的“定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”创业板定位。但结合本次交易的背景来看，西藏盈信系为更灵活的运用标的公司节余资金和利用西藏地区税收优惠政策而设立，其实质承担了佰能电气投资管理部门的职能，除了对佰能电气所投资的资本金进行对外投资之外，不存在其他对外经营的业务，是佰能电气资产和业务管理不可分割的组成部分。在本次交易中，尽管西藏盈信存在一定的评估增值，但其主要系持有佰能盈天股份部分评估增值所致，除此因素之外，西藏盈信交易作价基本与其净资产相当。综合上述分析，尽管从西藏盈信单独子公司的情况来看，存在不符合创业板定位或不属于上市公司同行业、上下游的情形，但西藏盈信不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板申报的行业清单，西藏盈信系履行标的公司自有资金开展股权投资、证券投资等职能，实质承担了佰能电气投资管理部门的职能，此外，无论从总资产、 79 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）净资产、营业收入和归母净利润等指标来看，西藏盈信的各项指标在标的公司整体报表的占比均较小。因而从本次交易整体方案来看，不会构成不符合创业板定位的情形。 3、假设本次交易方案剔除部分子公司后的模拟测算假设本次交易方案剔除西藏盈信，或剔除西藏盈信和佰能星空，或剔除西藏盈信、佰能星空和柳州佰能，本次交易的对价及产生的商誉情况如下：单位：万元模拟交易方案 3 模拟交易方案模拟交易方案 2 （剔除柳州佰项目现交易方案 1（剔除西藏盈（剔除西藏盈能、西藏盈信、信）信、佰能星空）佰能星空）交易对价 160,413.10 148,349.75 146,349.75 104,719.75 占现交易方案交易 100% 92.48% 91.23% 65.28% 作价比例本次交易产生的商 66,851.33 64,338.51 63,033.18 45,643.87 誉占现交易方案商誉 100.00% 96.24% 94.29% 68.28% 的比例 80 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据上述模拟交易方案，经模拟测算，交易完成后对上市公司2020年1-6月主要财务指标的影响测算如下：单位：万元模拟交易方案 2 模拟交易方案 3 模拟交易方案 1 现交易方案（剔除西藏盈信、佰能（剔除柳州佰能、西藏（剔除西藏盈信）项目交易前星空）盈信、佰能星空）交易后（备交易后（模交易后（模交易后（模变动变动变动变动考）拟备考）拟备考）拟备考）营业收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 63,825.72 37,411.82 63,470.19 37,056.29 57,592.31 31,178.41 利润总额 -8,006.38 -1,636.44 6,369.94 -2,092.30 5,914.08 -2,062.01 5,944.37 -2,407.07 5,599.31 净利润 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -1,378.58 5,182.65 -1,348.25 5,212.98 -1,261.84 5,299.39 归属于母公司股东净利润 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -1,886.24 4,357.48 -1,855.91 4,387.81 -1,769.51 4,474.21 基本每股收益（元/股） -0.12 -0.02 0.10 -0.03 0.09 -0.03 0.09 -0.03 0.09 每股净资产 3.29 5.06 1.77 4.96 1.67 4.96 1.67 4.63 1.34 根据上述模拟交易方案，经模拟测算，交易完成后对上市公司2019年度主要财务指标的影响测算如下：单位：万元模拟交易方案 2 模拟交易方案 3 模拟交易方案 1 现交易方案（剔除西藏盈信、佰能（剔除柳州佰能、西藏（剔除西藏盈信）项目交易前星空）盈信、佰能星空）交易后（备交易后（模拟交易后（模交易后（模变动变动变动变动考）备考）拟备考）拟备考）营业收入 81,598.73 157,753.54 76,154.81 157,753.54 76,154.81 156,554.76 74,956.03 144,582.79 62,984.06 利润总额 -43,199.62 -30,704.67 12,494.95 -30,104.21 13,095.41 -30,252.90 12,946.72 -32,670.87 10,528.75 净利润 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03 -33,238.00 11,352.92 -33,396.43 11,194.50 -34,876.13 9,714.79 归属于母公司股东净利润 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06 -34,938.92 9,206.95 -35,097.35 9,048.52 -36,577.05 7,568.82 基本每股收益（元/股） -0.86 -0.57 0.29 -0.57 0.29 -0.57 0.29 -0.62 0.24 81 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）每股净资产 3.40 5.07 1.68 4.98 1.58 4.97 1.57 4.64 1.24 注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。每股净资产=所有者权益/报告期期末总股本 82 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上，从交易对价、交易完成后商誉情况以及交易完成后财务指标影响等方面来看，西藏盈信和佰能星空在本次交易方案中占比较小；柳州佰能在本次交易方案中占比较大，剔除后对交易对价、商誉及上市公司财务指标具有一定影响。 4、标的公司行业定位问题报告期内，标的公司的营业收入主要来自下属重要子公司佰能盈天、佰能蓝天和柳州佰能，2019年度，上述公司营业收入合计占标的公司总收入的95.34%， 2020年1-6月上述公司营业收入合计占标的公司总收入的98.35%。根据《上市公司行业分类指引》（2012修订版），佰能盈天属于软件和信息技术服务业（I65），佰能蓝天属于生态保护和环境治理业（N77），柳州佰能属于电力、热力生产和供应业（D44）。因佰能盈天业务营业收入占比超过标的公司的50%，因此标的公司归属于“软件和信息技术服务业”，属于上市公司行业上下游。标的公司主要业务主体属于国家鼓励发展的战略性新兴产业领域，符合创业板定位。同时，佰能电气的主营业务工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务与上市公司主营业务为行业的上下游。佰能星空的产品销售业务属于标的公司冶金工业领域的电气自动化控制技术和设备的开发和应用的组成部分，如前所述，因此属于上市公司主营业务的上下游。尽管从西藏盈信单独子公司的情况来看，存在不符合创业板定位或不属于上市公司同行业、上下游的情形，但西藏盈信系履行标的公司自有资金开展股权投资、证券投资等职能，整体资产规模、经营规模及交易作价等占比均较小，因而从本次交易整体方案来看，不会构成不符合创业板定位的情形。综上所述，本次交易标的公司及其主要经营主体符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的标的资产行业定位要求。五、本次交易的必要性（一）本次交易具有明确可行的发展战略上市公司的发展战略是致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网化的新型工业生态链，上市公司产品包括防务及工业互联网产品和大数据及网络服务两类。 83 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）标的公司主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务、合同能源管理服务等。本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金企业推进业务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。本次交易完成后，利用佰能电气在冶金行业的行业经验，东土科技可以将其拥有的工业互联网产品和解决方案在冶金行业找到应用场景，佰能电气在冶金行业的经验及系统集成的优势能为东土科技提供非常有益的补充；佰能电气在工艺难度较大及对自动化控制要求较高的冶金行业积累的丰富智能制造的项目经验，结合东土科技在轨道交通、防务等领域的渠道优势，可以进一步推动佰能电气业务的拓展；重组完成后，利用东土科技在工业互联网的研发和技术优势，以及佰能电气在工业自动化和系统集成的研发和技术优势，双方可以进一步进行冶金行业工业互联网及工业控制的研发，实施本次募投项目即为上述目的，通过募投项目研发的新产品，将可能对目前冶金行业工业控制中软硬件产品进行替代。通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在产品、技术、管理、资金、地方政策等多方面的优势互补，实现整合。通过本次重组后的业务整合，有助于上市公司和标的公司业务的进一步协同，提升上市公司的持续经营能力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。（二）本次交易不存在不当市值管理行为 1、在本次交易中，上市公司和标的公司业务具备较强的互补性，双方处于行业上下游，属于产业并购，具备产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。 2、本次交易方案中交易对方已经设定了股份锁定安排积极保障上市公司及中小股东利益。佰能电气股东取得上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标归母净利润实现比例陆续解除锁定。根据交易各方谈判确定，标的公司佰能电气目标业绩为：2020 年、2021 年和 2022 年每年扣除偶发性政府补助后的归母净利润为不低于 1 亿元，佰能电气股东因本次交易而获得的上市公司股份每年按已实现三年总体业绩目标的比例分步解除锁定。 84 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 3、上市公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过 20%，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划本次交易首次作出决议之日前六个月至报告书首次披露之前一日（2019 年 7 月 20 日至 2020 年 5 月 22 日），公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况如下：姓名职务/身份交易日期买/卖股份变动情况（股）结余股数（股） 2019.7.19 卖出 -124,500 28,937,300 2019.7.22 卖出 -54,500 28,882,800 2019.7.23 卖出 -150,000 28,732,800 2019.7.23 卖出 -65,000 12,435,000 2019.7.23 卖出 -5,000,000 84,868,762 2019.8.27 卖出 -560,000 28,172,800 2019.9.2 卖出 -48,000 12,387,000 2019.9.2 卖出 -450,000 42,250,000 2019.9.26 卖出 -1,140,000 41,110,000 2019.9.26 卖出 -2,400,000 82,468,762 2019.9.27 卖出 -280,000 40,830,000 公司董事李平 2019.9.27 卖出 -590,000 81,878,762 长、总经理 2019.12.9 卖出 -217,000 27,955,800 2019.12.9 卖出 -233,000 40,597,000 2019.12.10 卖出 -100,000 27,855,800 2019.12.10 卖出 -220,000 40,377,000 2019.12.10 卖出 -390,000 12,673,447 2019.12.11 卖出 -103,000 12,284,000 2019.12.11 卖出 -150,000 40,227,000 2019.12.11 卖出 -320,000 12,353,447 2019.12.12 卖出 -190,000 27,665,800 2019.12.12 卖出 -72,000 12,212,000 2019.12.12 卖出 -215,000 12,138,447 85 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）姓名职务/身份交易日期买/卖股份变动情况（股）结余股数（股） 2019.12.17 卖出 -88,000 27,577,800 2019.12.17 卖出 -25,000 12,187,000 2019.12.17 卖出 -227,000 40,000,000 2020.3.12 股份转让 -25,549,045 0 2019.8.16 卖出 -56,100 6,237,100 2019.8.28 卖出 -30,600 6,206,500 公司副董事 2019.9.5 卖出 -9,800 6,196,700 薛百华长、高级副总经理 2019.9.6 卖出 -4,800 6,191,900 2019.9.9 卖出 -10,800 6,181,100 2019.9.12 卖出 -40,800 6,140,300 2019.7.31 买入 3,900 4,000 2019.8.1 买入 1,000 5,000 2019.8.2 卖出 -3,000 2,000 2019.8.5 买入 300 2,300 2019.8.5 卖出 -1,000 1,300 公司高级副 2019.8.6 卖出 -1,000 300 毛志毅总经理、财务总监 2019.9.6 买入 4,700 5,000 2019.9.11 买入 3,000 8,000 2019.9.17 卖出 -3,000 5,000 2019.9.18 卖出 -3,000 2,000 2019.9.19 卖出 -1,800 200 2020.1.8 卖出 -200 0 2019.8.15 买入 7,500 7,500 杨骁腾公司董事 2019.8.29 卖出 -7,500 0 1、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后股份减持情形（1）李平减持情况 2019 年 5 月 28 日及 2019 年 9 月 19 日，公司分别发布了《关于控股股东, 董事长减持计划的预披露公告》（公告编号 2019-069）、《关于公司控股股东, 董事长减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》（公告编号 2019-102），李平的上述减持行为系执行已披露的减持计划，减持行为均在减持计划的规定范围内。 86 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）李平与北京电子商务中心区投资有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 25,549,045 股（占公司总股本的 5%）协议转让给北京电子商务中心区投资有限公司，2020 年 3 月 12 日，上述股权转让完成变更登记。针对上述股票交易行为，李平承诺：本人及本人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。本人卖出公司股票主要根据个人资金需要以及质押贷款金额、期限进行，交易目的是为了进一步优化公司股权结构，并通过防控高比例质押风险，更好的维护上市公司及全体股东的利益、提升上市公司价值。（2）薛百华减持情况 2019 年 4 月 2 日，公司发布了《关于公司董事拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-043），薛百华的上述减持行为系执行已披露的减持计划，减持行为均在减持计划的规定范围内。针对上述股票交易行为，薛百华承诺：上述进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作。进行以上股票交易时，本人及本人的直系亲属并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。（3）其他董事、高管买卖股票情况公司董事杨骁腾和高级副总经理、财务总监毛志毅的上述股票交易系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为。毛志毅承诺：上述进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作。进行以上股票交易时，本人及本人的直系亲属并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。 87 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）杨骁腾承诺：上述进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作。进行以上股票交易时，本人及本人的直系亲属并未知晓关于本次交易的内幕信息，以上股票交易系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。除前述情形外，公司的控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股票减持行为。 2、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺情况 2020 年 5 月 22 日，公司控股股东、董事长李平出具承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。该减持所得资金仅用于为解除质押股份而偿还贷款本息。” 2020 年 5 月 22 日，公司副董事长、高级副总经理薛百华出具承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。” 除上述人员外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如持有上市公司股份，且拟进行减持，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。” （四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形本次交易属于产业整合的并购，交易完成后，上市公司将利用标的公司在冶金行业的渠道优势推广上市公司的工业互联网的产品和解决方案，实现良好的整合效应，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，上市公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，竞争实力也将得到进一步增强，有利于保护上市 88 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）公司股东利益，具有商业合理性。本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则并经交易双方充分博弈，且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，不存在利益输送的情形。（五）本次交易不违反国家相关产业政策根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版）的规定，标的资产主营业务收入中，工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务营业收入占比超过 50%，因此佰能电气属于“软件和信息技术服务业”，不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制或淘汰类的产业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，也不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易不违反国家产业政策规定。（六）本次收购的必要性分析 1、佰能电气各重要子公司的报告期内主业开展情况及业务可持续性报告期内，佰能电气主要的资产、营业收入和净利润集中在佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能，上述重要子公司在报告期内主业开展及业务可持续性的情况如下：（1）佰能盈天佰能盈天主要负责实施工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务业务，能够承接国内外大型钢铁冶金“三电总承包”项目，为冶金领域各工序包括采矿、选矿、原料厂、石灰窑、烧结、球团、焦化、炼铁、炼钢、轧钢及处理线等提供电气自动化系统规划、方案论证、工程设计、设备制造、安装调试、技术培训和售后服务。报告期内佰能盈天营业收入和净利润大幅度增长，主要的财务数据情况如下：单位：万元 2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度总资产 105,851.24 83,328.51 51,949.09 净资产 14,710.92 13,110.90 9,626.58 营业收入 22,474.28 41,269.44 23,323.97 89 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）净利润 1,639.29 3,466.81 1,876.55 佰能盈天自创立以来，始终紧跟国际先进技术发展趋势，截至 2020 年 6 月 30 日，已经形成了 29 项发明专利，在冶金三电总承包业务领域已经形成了完善的专利技术体系，是国内为数不多具备三电总承包系统集成能力的企业，佰能盈天每年投入大量研发费用提高自动控制技术水平和产品设计水平，使佰能盈天始终处在技术前沿，保持持续的核心竞争力。佰能盈天在冶金行业自动控制领域经营多年，积累了丰富的客户资源，先后为柳钢、宝钢、首钢等行业内知名冶金企业提供自动化电控系统解决方案并与之建立了良好的业务合作关系。佰能盈天在多年业务活动中锻炼了一批优秀的技术人员队伍，具备了承担大型先进冶金自动化系统项目的能力。佰能盈天所具备的上述优势为其业务的可持续发展奠定了基础。截至 2019 年 12 月 31 日，佰能盈天在手订单合同总金额约为 14.80 亿元，其中尚未确认收入的金额约 9.20 亿元。截至 2020 年 10 月 31 日，在克服新冠疫情不利影响的因素下，佰能盈天 2020 年度新签订业务合同总金额约 5.16 亿元。佰能盈天获得新订单的能力良好。综上，报告期内佰能盈天业务情况良好，基于佰能盈天所具备的核心技术、人才和项目经验等优势，佰能盈天业务具备可持续性。（2）佰能蓝天佰能蓝天主要从事节能环保工程及技术服务业务和部分合同能源管理业务，节能环保工程及技术服务业务主要产品包括烟气净化系统。报告期内佰能蓝天营业收入和净利润保持稳定增长，具体情况如下：单位：万元 2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度总资产 50,882.25 33,626.78 31,966.41 净资产 16,409.31 15,721.94 13,631.41 营业收入 8,535.38 20,221.46 14,601.41 净利润 610.66 2,090.53 1,305.36 报告期内，佰能蓝天实施的合同能源管理项目情况如下：单位：万元 90 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2020 年合同截至 2020 年 6 月 2018 年实 2019 年实项目名称 1-6 月实对手方 30 日状态现收入现收入现收入热轧卷板事业部河北钢铁 1780 加热炉烟股份有限已结束收益分享 527.28 127.13 0.00 气余热回收利用公司承德期项目分公司已进入收益分享北海诚德镍业有北海诚德尚未进入期，预计未来不限公司烧结系统镍业有限收益分享 2,551.25 1,056.01 存在大额资金投节能项目公司期入马鞍山钢铁股份已进入收益分享马鞍山钢尚未进入尚未进入有限公司第四轧期，预计未来不铁股份有收益分享收益分享 477.55 钢总厂余热回收存在大额资金投限公司期期项目入佰能蓝天是高新技术企业，是中国环境保护产业协会会员单位，中国环境保护产业骨干企业。佰能蓝天通过了多个质量管理体系认证，取得了环保工程专业承包资质，是工信部推荐的节能服务企业。佰能蓝天拥有脱硫脱硝烟气治理、余热利用等方面的多项专利技术，拥有石灰石石膏法及氨水氨法脱硫技术及工程成功案例，尤其是利用焦化废氨水实施的氨法脱硫技术，其运行稳定性、脱硫效果均处于行业领先地位。佰能蓝天在冶金及电力行业经营多年，拥有稳定的客户，为其新技术、新业务的推广奠定了基础；同时佰能蓝天拥有稳定的市场营销队伍、合理的激励体制，能够激发员工开拓市场的热情，从而确保佰能蓝天业务不断发展。除了上述在实施的合同能源管理业务外，佰能蓝天主要业务收入来源于节能环保业务工程及技术服务，相关方面的订单获取情况如下：截至 2019 年 12 月 31 日，佰能蓝天在手订单合同总金额约为 8.2 亿元，其中尚未确认收入的金额约 5.7 亿元。截至 2020 年 10 月 31 日，佰能蓝天 2020 年度已签订的工程合同总金额约 2.78 亿元。佰能蓝天获取订单能力良好。综上，报告期内佰能蓝天业务情况良好，基于佰能蓝天所具备的核心技术、人才和项目经验等的优势，佰能蓝天业务具备可持续性。（3）柳州佰能柳州佰能的收入来源于与广西柳州钢铁集团有限公司合作开展的烧结机余热发电项目，柳州佰能负责项目的投资、设计、建设和运行管理，并在运行期内向广西柳钢供应该项目生产的电力，项目运行期限为 13 年。根据柳州佰能余热 91 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）发电项目的《项目合作协议》，柳州佰能共建设经营两期发电项目，一期项目经营期为 2011 年 2 月至 2024 年 1 月，二期经营期为 2013 年 1 月至 2025 年 12 月。报告期内柳州佰能的主要财务数据情况如下：单位：万元 2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度总资产 24,990.29 25,161.47 24,669.85 净资产 24,200.49 24,295.67 22,833.53 营业收入 5,877.88 11,971.97 12,076.74 净利润 3,020.99 6,462.15 6,283.96 柳州佰能的合同能源管理项目在协议约定的期限内具备持续性和稳定性。运营期限届满后，根据目前的情况，柳州佰能不存在其他合同能源管理项目，在资产评估过程中已考虑了上述因素。综上所述，报告期内佰能盈天、佰能蓝天和柳州佰能经营情况良好。佰能盈天、佰能蓝天业务具有可持续性；柳州佰能余热发电业务在约定运营期限内具有可持续性。 2、交易完成后上市公司的业务发展战略上市公司始终坚持“构建中国面向未来的新一代工业互联网体系”的目标，致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网化的新型工业生态链。本次交易完成后，上市公司将继续保持佰能电气及其主要子公司佰能盈天和佰能蓝天所具有的优势，并不断加强其与上市公司的融合及协同，利用佰能电气在冶金行业的经验，上市公司可以将其工业互联网产品和解决方案在冶金行业找到应用场景，推动上市公司工业互联网产品及解决方案在冶金行业的运用。 3、对佰能电气重要子公司少数股权收购计划或分拆上市计划除《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的原则外，上市公司与佰能盈天、佰能蓝天现有其他股东未就未来收购或分拆上市的具体条件达成协议或安排。由于未来收购及分拆上市等情况需要根据当时的资本市场法律法规及政策、 92 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）资本市场整体的形势以及上市公司、佰能盈天、佰能蓝天的经营情况等因素综合确定，因此目前尚无法做出具体的约定或安排。鉴于佰能盈天、佰能蓝天股份收购或分拆上市的计划具有不确定性，若后续具备条件实施股份收购将提高上市公司对佰能盈天和佰能蓝天的控制比例；若后续实施分拆上市计划，上市公司在继续保持对佰能盈天和佰能蓝天控制的同时，享受到分拆上市可能带来的资本增值效益。 4、收购佰能蓝天和柳州佰能必要性进一步分析（1）佰能蓝天和柳州佰能是标的公司业务的组成部分，具有良好的盈利能力借助佰能电气在冶金钢铁行业所从事的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务中积累的经验和客户资源，同时为激发核心员工的积极性，标的公司于 2012 年设立佰能蓝天从事冶金钢铁行业的环保工程和合同能源管理服务业务。根据合同能源管理行业的经营模式，标的公司于 2010 年设立柳州佰能，为广西柳州钢铁集团有限公司提供合同能源管理服务。佰能蓝天和柳州佰能的设立具有历史原因，且系佰能电气业务整体的组成部分，在交易谈判过程中，佰能电气各股东要求以佰能电气作为整体出售。佰能蓝天和柳州佰能从事的业务属于冶金钢铁生产的后端环节，也是标的公司业务的重要组成部分。报告期内，佰能蓝天和柳州佰能盈利情况良好。报告期内，佰能蓝天营业收入为 14,601.41 万元、20,221.46 万元和 8,535.38 万元，占标的公司营业收入总额的 24.59%、26.55%和 22.81%，净利润占标的公司总额的 13.29%、17.73%和 10.10%；柳州佰能营业收入为 12,076.74 万元、11,971.97 万元和 5,877.88 万元，占标的公司总额的 20.33%、15.72%和 15.71%，净利润占标的公司总额的 63.96%、54.79%和 49.95%。（2）佰能蓝天和柳州佰能所属行业发展空间较大，且符合创业板定位根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年度）》，佰能蓝天所从事的节能环保工程及技术服务属于“7 节能环保产业/7.2 先进环保产业/7.2.11 大气环境污染防治服务”领域；佰能蓝天和柳州佰能所从事的合同能源管理服务属于“7 节能环保产业/7.1 高效节能产业/7.1.3 余热余压余气利用”领域，佰能蓝天和柳州佰能所属行业属于国家鼓励发展的行业，符合创业板定位。 93 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）节能环保行业是我国的战略新型产业，随着经济总量的增长、冶金钢铁行业企业的升级改造和人们对于生态环境质量要求的不断提升，冶金钢铁行业的大气污染治理市场具有较为广阔的市场空间。同时，钢铁生产的流程复杂，能耗较高，导致其在干熄焦、烧结、高炉炼铁、转炉炼钢等环节中均有余热产生，可回收环节和种类较多，余热资源回收空间大，随着我国余热发电技术逐步推广到钢铁冶金行业，且合同能源管理模式将是我国余热发电市场的主要模式，市场需求较大。（3）佰能蓝天和柳州佰能的业务与上市公司主营业务存在协同效应尽管从行业分类来看，佰能蓝天和柳州佰能所从事的业务不属于上市公司同行业或上下游，但节能环保业务和合同能源管理均涉及到工业控制技术，上市公司主营的工业互联网产品可以与该领域内的业务进一步融合，具体情况如下：佰能蓝天的节能环保业务的核心环节为烟气净化系统。烟气净化系统是以计算机模拟技术为基础，针对客户的生产技术条件，从方案设计、设备选型、结构设计等方面，为冶金钢铁行业的客户定制最佳的净化系统，目的是脱除硫氧化物、氮氧化物、灰尘、汞、二噁英等污染物，属于钢铁生产行业的后端环节，与佰能盈天的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务的主要流程相似。工业自动化控制技术及相关计算机软件在烟气净化系统中的应用，既可以对经冷却塔后烟气的温度进行严格控制，提高净化效果，也可以对烟道及电捕焦油器的温度及烟气浓度进行实时自动检测和控制，保证烟气净化系统的安全运行。上市公司可以将其工业互联网产品和解决方案在冶金钢铁行业的烟气控制系统中进行开发和应用，与佰能蓝天的技术产生协同效应，提升佰能蓝天的烟气系统的自动化、智能化水平。佰能蓝天和柳州佰能所运营余热发电项目发电系统相关的主要设备包括余热锅炉、汽轮发电机、电气设备、生产监控设备、化学水处理系统、除尘系统等设备，工艺流程主要由余热锅炉系统、烟气回收及循环系统、汽轮机及发电系统等组成，上市公司研发积累的工业互联网技术和解决方案，集实时操作系统、边缘计算、离散制造、过程控制、运动控制和机器视觉等于一身，能够广泛应用于所有的工业控制系统相关行业，上市公司主要工业互联网产品和通讯网络产品等与标的公司余热发电项目的自动控制系统相结合，有利于提升自动控制过程的数 94 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）据收集和传输效率，更安全高效的运作各类设备及最大限度的利用烟气的余热，提升余热发电的业务的效率。本重组完成后，上市公司将进一步利用其在工业互联网领域的产品和解决方案优势，与佰能蓝天、柳州佰能的业务进行结合，研发和试点节能环保和余热发电业务领域的产品和解决方案，实现上市公司与标的公司的整合与协同。综上，佰能蓝天和柳州佰能属于标的公司业务的组成部分，具有良好的盈利能力；所属行业发展空间较大，且符合创业板定位；佰能蓝天和柳州佰能的业务与上市公司工业控制的主营业务存在一定的协同效应。因此，上市收购佰能蓝天及其环保工程、合同能源管理业务以及柳州佰能合同能源管理业务具有必要性。 5、通过收购佰能电气取得柳州佰能控股权有助于增强上市公司盈利能力，促进业务协同柳州佰能成立于 2010 年 3 月，其主要业务为与广西柳州钢铁集团有限公司合作开展烧结机余热发电项目，柳州佰能负责项目的投资、设计、建设和运行管理，并在运行期内向广西柳钢供应该项目生产的电力，项目运行期限为 13 年。柳州佰能共建设经营两期发电项目，通过利用广西柳钢的烧结机排出的余热进行回收利用产生过热蒸汽发电，发电供给广西柳钢利用，从而实现资源的良性循环。一期 2×360 ㎡烧结机余热发电项目经营期为 2011 年 2 月至 2024 年 1 月，二期 110 ㎡、265 ㎡和 360 ㎡烧结机余热发电项目经营期为 2013 年 1 月至 2025 年 12 月。（1）柳州佰能业务情况良好，报告期内具有较好的盈利能力柳州佰能主营业务为余热发电，报告期内业务情况良好。报告期内，柳州佰能的主要财务指标如下：单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 24,990.29 25,161.47 24,669.85 负债总额 789.80 865.80 1,836.33 营业收入 5,877.88 11,971.97 12,076.74 利润总额 3,450.91 7,397.32 7,186.63 净利润 3,020.99 6,462.15 6,283.96 注：以上数据经审计。（2）本次交易柳州佰能作价合理 95 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内，柳州佰能的营业收入分别为 12,076.74 万元、11,971.97 万元和 5,877.88 万元，净利润分别为 6,283.96 万元、6,462.15 万元和 3,020.99 万元。报告期内，柳州佰能余热发电项目的发电量及发电单价基本保持稳定，每年度产生的收益量保持平稳，且电站对应的客户柳钢集团为国内大型国有钢铁企业，客户的信用度较好，能及时按照协议履行付款手续，因此柳州佰能在预测期内产生的现金流具有较高的稳定性和可预期性；此外，基于标的公司近十年的余热发电项目运营所积累的经验，管理团队能保持较高的经营管理效率，并能有效控制柳州佰能的成本和费用的支出。本次交易对柳州佰能的评估结合柳州佰能历史发电量及协议电价情况，并以柳州佰能经营的两期余热发电项目的经营有效期作为盈利预测期，充分体现柳州佰能未来业务的情况。根据评估报告，柳州佰能收益法的评估结果为 41,630.00 万元，充分体现柳州佰能未来经营活动所产生的净现金流所反映的企业价值，因此作价合理。（3）通过柳州佰能，上市公司和佰能电气将与广西柳钢建立有效的业务合作广西柳钢为佰能电气的电气自动化及节能环保业务的第二大客户，合作关系超过 20 年，柳州佰能两期余热发电项目系专门为广西柳钢设计并运营的余热发电项目，由柳州佰能负责具体实施，柳州佰能派驻专业团队在广西柳钢现场工作以实施柳州佰能的余热发电项目，通过柳州佰能项目实施，佰能电气已与柳州佰能建立常态化的沟通渠道，及时及顺畅地了解广西柳钢的业务发展情况及业务需求，维持与广西柳钢的良好业务协作关系，为佰能电气与广西柳钢电气自动化及节能环保业务的合作奠定基础。（4）通过实施柳州佰能余热发电项目，上市公司可以进一步优化余热发电相关的自动化及控制技术余热发电业务属于技术门槛较高的业务领域，本次交易完成后，上市公司可以通过柳州佰能项目实施或试点上市公司自主可控的工业互联网相关技术或解决方案，积累和优化上市公司的余热发电相关的自动化及控制技术，为将来进一步实施相关的项目奠定技术基础。（5）报告期内柳州佰能主要指标在佰能电气占比逐步降低，佰能盈天和佰能蓝天的业务发展将进一步降低其比重报告期内，随着佰能盈天和佰能蓝天业务的发展，柳州佰能营业收入和净利润的占比逐步降低，最近一期净利润占比已经低于 50%。 96 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）报告期内柳州佰能营业收入和净利润具体情况如下：单位：万元 2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日项目 2020 年 1-6 月 / / 2019 年度 2018 年度营业收入 5,877.88 11,971.97 12,076.74 占标的公司营业收入的 15.71% 15.72% 20.33% 比重（%）净利润 3,020.99 6,462.15 6,283.96 占标的公司净利润的比 49.95% 54.79% 63.96% 重（%）报告期内佰能盈天主要合并口径财务指标情况如下：单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度营业收入 22,474.28 13,120.96 41,269.44 23,323.97 净利润 1,639.29 888.01 3,466.81 1,876.55 注：除 2019 年 1-6 月数据外，其他数据经审计。通过上述表格可知，报告期内佰能盈天营业收入和净利润保持快速增长， 2020 年 1-6 月在克服新冠疫情不利影响等因素的情况下，佰能盈天营业收入和净利润增长快速，较 2019 年同期增长率分别为 71.29%、84.60%。截至 2019 年 12 月 31 日，佰能盈天在手订单合同总金额约为 14.80 亿元，其中尚未确认收入的金额约 9.20 亿元，2020 年 1-6 月已确认收入的金额为 2.2 亿元，2020 年 1-10 月，新签合同 5.16 亿元，上述合同中尚未确认的收入金额约为 11.56 亿元。佰能盈天获取合同及执行合同能力较强，预期佰能盈天未来将会保持较快的增长速度，这将为标的资产业绩的持续发展奠定基础。报告期内佰能蓝天主要合并口径财务指标如下：单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度营业收入 8,535.38 6,598.65 20,221.46 14,601.41 净利润 610.66 533.49 2,090.53 1,305.36 注：除 2019 年 1-6 月数据外，其他数据经审计。通过上述表格可知，报告期内佰能蓝天营业收入和净利润增长较快，2020 年 1-6 月在克服新冠疫情不利影响等因素的情况下，佰能蓝天营业收入和净利润增长较快，且较 2019 年同期增长率分别为 29.35%、14.49%。截至 2019 年 12 97 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）月 31 日，除合同能源管理项目外，佰能蓝天在手订单合同总金额约为 8.2 亿元，其中尚未确认收入的金额约 5.7 亿元，2020 年 1-6 月，佰能蓝天已确认收入 0.7 亿元（不考虑合同能源管理项目确认的收入），2020 年 1-10 月新签合同 2.78 亿元，上述合同中尚未确认的收入金额约为 7.46 亿元。佰能蓝天佰能蓝天获取合同及执行合同能力较强，预期佰能蓝天未来将会保持较快的增长速度，这将为标的资产节能环保业务的持续发展奠定基础。同时，结合柳州佰能的业务发展模式，其所产生收入和利润的合同能源管理业务，目前所需要的资金投入很小，而其营业收入和现金流极为稳定，柳州佰能未来盈利的资金将可以通过佰能电气继续投资等方式进入到佰能盈天和佰能蓝天，以加大对电气自动化业务和节能环保业务的投资。因此，尽管目前柳州佰能净利润占标的公司净利润的比重较高，但报告期内其占比稳步下降，随着佰能盈天和佰能蓝天业务的持续发展，其未来的增长将有效覆盖掉柳州佰能经营权到期后对佰能电气营业收入和净利润等的影响，因此收购佰能电气股权将有效地增强上市公司的持续盈利能力。综上所述，本次交易中，尽管柳州佰能采用了收益法估值方法，并以收益法评估值作为交易定价的基础，但由于柳州佰能余热发电的业务模式、其未来发电量、电价以及运营期限等的确定性，其未来现金流量较为确定，评估作价方法公允反映了柳州佰能的估值。报告期内，柳州佰能经营情况良好；通过柳州佰能，能维持与广西柳钢的良好业务协作关系，为佰能电气与广西柳钢电气自动化及节能环保业务的合作奠定基础；通过实施柳州佰能余热发电项目，上市公司可以进一步优化余热发电相关的自动化及控制技术；报告期内，柳州佰能净利润占标的公司净利润的比重稳步下降，同时随着佰能盈天和佰能蓝天业务持续快速发展，其未来的增长将有效覆盖掉柳州佰能经营权到期后对佰能电气营业收入和净利润等的影响，柳州佰能经营期限到期不会影响到佰能电气的持续盈利能力，柳州佰能未来盈利的资金将可以通过佰能电气继续投资等方式进入到佰能盈天和佰能蓝天，以加大对电气自动化业务和节能环保业务的投资。因此，通过收购佰能电气取得柳州佰能控股权有助于增强上市公司盈利能力，促进业务协同发展。 98 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上所述，标的公司佰能电气及其重要子公司佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能具备持续盈利能力，本次交易系产业上下游的整合，交易完成后，上市公司将与标的公司形成良好的业务协同，因此本次交易具有必要性。（七）交易完成后，标的资产持续获取中钢设备相关业务订单的可持续性及其对标的资产持续盈利能力的影响 1、标的资产所在行业的竞争格局报告期内，标的公司佰能电气逐渐将业务下沉至子公司，自身主要承担投资、管理职能，不再从事具体业务，主要业务通过控股或全资子公司实施，包括佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空等。与中钢设备及其关联方存在关联交易的子公司包括佰能盈天、佰能蓝天和佰能星空。其中，佰能盈天主要业务为工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务；佰能蓝天主要业务为节能环保工程及技术服务，包括烟气脱硫、脱硝、除尘等；佰能星空及其子公司主要从事 LED 灯具、电气设备及备件、钢铁产品及通讯产品以及金属粉末等的销售。报告期内，由于佰能星空与中钢设备及其关联方之间的关联交易金额分别为 198.65 万元、65.25 万元和 267.68 万元，整体占比较小，因此主要分析佰能盈天和佰能蓝天相关业务。（1）工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务佰能盈天的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务业务为主要面向冶金行业的电气自动化、智能制造等业务。目前，国内钢铁行业电气自动化行业已经形成了较为稳定的竞争格局，各钢铁企业均拥有相对稳定的系统集成服务商。由于标的公司所具有的较强核心竞争能力，已经处于行业领先位置。佰能盈天的核心竞争力具体论述参见重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、佰能盈天评估情况”之“（五）预测期内佰能盈天系统集成收入的预测合理性分析”。（2）节能环保工程及技术服务佰能蓝天节能环保业务主要面向冶金行业从事大气治理和节能技术服务等。目前大气治理行业参与者较多，行业内尚不存在权威的排名数据。但是，佰能蓝天通过在行业内积累的经验和技术，以及上述获得的认证、资质和在下游客户中积累的优良口碑，已经具备了一定的竞争优势。根据《互联网周刊》及 eNET 研 99 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）究院发布的行业排名来看，2018 年佰能蓝天在大气治理领域位居行业内前 20 名，业务水平位居行业中上游水平。具体论述参见重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、佰能蓝天评估情况”之“（六）佰能蓝天预测期系统工程收入的预测依据及可实现性”。 2、标的资产与客户合作关系的稳定性（1）标的资产前十大客户合作年限的情况报告期内，标的公司与各期前十大客户的合作年限情况如下：序号客户名称合作年限 1 中钢设备有限公司合作 20 年以上 2 广西柳州钢铁集团有限公司合作 20 年以上 3 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司合作 3-5 年 4 河南单拐文旅有限公司报告期新客户 5 北京国冶锐诚工程技术有限公司合作 3-5 年 6 北海诚德金属压延有限公司合作 3-5 年 7 代县久力新型球团厂报告期新客户 8 飞马智科信息技术股份有限公司合作 3-5 年 9 中冶赛迪电气技术有限公司重庆分公司报告期新客户 10 中冶华天南京电气工程技术有限公司报告期新客户 11 广西钢铁集团有限公司合作 20 年以上 12 北海诚德镍业有限公司合作 3-5 年 13 河北旭阳焦化有限公司合作 3-5 年 14 宁夏申银炼钢有限公司合作 5-10 年 15 唐山冀东装备工程股份有限公司报告期新客户 16 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司合作 5-10 年 17 内蒙古包钢金属制造有限公司报告期新客户 18 中钢集团工程设计研究院有限公司合作 10 年以上 19 广西柳钢中金不锈钢有限公司合作 5-10 年 20 马鞍山钢铁股份有限公司合作 20 年以上 21 原平市华悦球团制造有限公司报告期新客户 22 大化集团大连松木岛海湾热电有限公司报告期新客户标的公司与主要客户建立了长期合作关系，合作年限较长，中钢设备、柳钢集团、广西钢铁、马鞍山钢铁等报告期内收入占比较大的客户与标的公司的合作年限超过 20 年。 100 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）标的公司主要客户合作关系报告期内，标的公司工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务的客户数合计为 105 家，根据合作年限分类，不同合作年限下客户数量及占比情况如下：分类家数占比报告期新客户 50 47.62% 合作 3-5 年 32 30.48% 合作 5-10 年 8 7.62% 合作 10 年以上 5 4.76% 合作 20 年以上 10 9.52% 合计 105 100.00% 报告期内，标的公司的主要客户群体大多是长期合作客户，合作超过 3 年的客户共 55 家，占比约 52.38%，其中合作超过 10 年的客户有 15 家，占比为 14.29%，标的公司凭借在技术、人才、项目经验的积累，获得客户的认同，建立了稳定的合作关系；此外，标的公司不断加大对新客户开拓的力度，报告期内首次签订合同的客户有 50 家，新客户的收入占比不断提高。（3）小结由于冶金行业对安全和稳定性的要求，总承包商或业主往往都会选择较为固定的三电系统承包商作为合伙伙伴，建立较为固定的合作关系，在总承包商获取项目过程中或者业主进行方案设计的过程中，积极配合参与前期沟通、方案设计等具体工作，并负责电气自动化部分的投标文件制作或方案设计论证中的技术文件编写的等工作，协助 EPC 项目中标或项目实施。报告期内，标的公司的收入较为集中，各期前十大客户中长期合作客户数量较多，经过近 20 年的业务发展，中钢设备、柳钢集团、广西钢铁等重要客户已与标的公司建立了稳定、信任的合作关系。此外，标的公司加大新客户的拓展力度，新客户数量逐步提升。 3、标的公司与中钢设备合作的历史背景由于项目建设难度较大、工艺较为复杂，钢铁冶金企业的建设过程中业主往往会选择具备较强项目管理能力的总承包商以 EPC 的方式实施。钢铁冶金企业中三电系统集成属于技术难度较大、专业壁垒较高的业务，总承包商会选择相对稳定的专业三电系统业务分包商进行合作。这种合作模式下，一方面分包商可在 101 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）总承包商承接 EPC 项目阶段，自担成本协助 EPC 项目的承揽、设计和招投标等工作；另一方面，在项目实施阶段，分包商能与总承包商形成良好的合作，便于总承包商的分包管理。中钢设备与佰能电气的合作关系符合行业惯例。佰能电气的前身是中国冶金设备总公司的自动化部，1999 年中钢设备将自动化部门独立并成立单独的电气自动化公司佰能电气。在 21 年的合作关系中，双方在市场上共享项目信息，发挥各自的优势，形成了良好高效的合作模式，中钢设备之后未再成立同类业务部门。佰能电气积极配合中钢设备参与 EPC 项目的前期客户沟通、方案设计、技术交流等具体工作，并负责电气自动化部分的投标文件制作、技术文件编写的工作，在具体的项目实施过程当中，双方已经形成了良好的合作基础和较强的黏性。佰能电气作为中钢设备电气自动化服务最重要的供应商，从方案设计就开始介入，双方合作关系良好，若中钢设备更换三电系统供应商，短时间内难以低成本地切换至新供应商。自成立以来，佰能电气无控股股东及实际控制人，虽然中钢设备为佰能电气的股东，但佰能电气在业务、技术、人员、机构、财务等方面与中钢设备保持独立。中钢设备制定了供应商采购制度，根据项目情况，采用相应的方式确定供应商。中钢设备与佰能电气的合作需依据中钢设备制度的规定，履行招投标、商业谈判等采购程序。双方合作符合市场化原则，合作模式不会因股权变动产生重大变化。 2020 年 10 月 11，中钢设备母公司中钢国际发布《关于中钢集团拟由中国宝武托管的提示性公告》，公告称：收到控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）通知，获悉中钢集团拟由中国宝武钢铁集团有限公司（简称 “中国宝武”）进行托管，具体托管方案尚在协商制订中。2020 年 10 月 29 日，中钢设备母公司中钢国际《关于中钢集团由中国宝武实施托管的公告》公告，该公告称：中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）通知，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的通知，中钢集团由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）实施托管。上述事项，目前不涉及公司重大资产重组事项，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。根据中钢国际的公告内容，上述托管事项对中钢国际及其子公司的正常生产经营活动产生不会产生影响。 102 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 4、本次交易对标的公司与中钢设备合作稳定性的影响中钢设备与佰能电气的合作符合行业惯例，双方的合作关系具有历史渊源和较强的黏性、中钢设备短期内切换供应商的成本较高，双方的合作符合市场化的原则，基于佰能电气所具备的核心竞争能力，本次交易完成后，佰能电气获得中钢设备及关联方订单具有可持续性，本次交易完成后不会对标的公司与中钢设备合作稳定性造成重大不利影响。就本次完成后中钢设备与标的公司业务合作的可持续性，2020 年 9 月，中钢设备出具了《关于与北京佰能盈天科技股份有限公司保持长期合作关系的说明》，内容如下：“鉴于冶金行业的特性，中钢设备为保障业务正常、高效开展，需要一个拥有丰富经验的团队为本公司提供专业的工业自动化服务。虽然佰能盈天成立时间尚短，但是其控股股东北京佰能电气技术有限公司已经在该领域拥有丰富的经验和成熟稳定的设计研发能力，而佰能盈天承继了其控股股东的专业团队。佰能盈天工业自动化技术在行业内具有领先性和独创性，其为中钢设备各项目定制的工业自动化和智能化系统解决方案集技术研发、工程设计、设备制造、编程调试和售后服务为一体，能够满足中钢设备的投产要求。中钢设备对佰能盈天的设计方案具备较高信任度，因此与佰能盈天保持了长期的合作关系，并将继续保持该合作关系。” 同时，2020 年 9 月 30 日，中钢设备、上市公司与佰能电气签署了《战略合作框架协议》，协议约定：基于中钢设备、佰能电气已经具备良好的合作基础，各方所具有的业务技术协同优势，以及中钢设备在本次交易完成将成为东土科技的股东，为实现各方合作共赢，本次交易完成后，各方同意将继续保持现有的合作关系并继续拓展合作，各方自愿结成战略合作伙伴关系，结合各自的优势，在冶金行业工业自动化、环保工程、智能制造等多个领域开展广泛合作，形成强强联合，优势互补，长期合作，降本增效，互利共赢的良好局面。自本协议生效之日起，各方合作期限为 5 年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。综上所述，由于标的公司所具有的优势，标的公司与中钢设备的合作具有历史渊源和较强的黏性，标的公司经过二十多年的经营，已经积累了较为稳定的客户资源，就交易完成后业务合作已经达成战略合作安排，因此本次交易不会对标的公司获得中钢设备相关订单造成重大不利影响，不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。 103 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）六、本次交易定价的合理性（一）本次交易评估作价基本情况本次评估采用资产基础法对佰能电气股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，佰能电气总资产账面价值为 73,108.66 万元，评估值为 185,548.25 万元，增值率 153.80%；负债账面价值为 25,135.15 万元，评估值为 25,135.15 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 47,973.51 万元，评估值为 160,413.10 万元，增值率 234.38%；合并口径归属于母公司的净资产 80,822.70 万元，评估增值 79,590.40 万元，增值率 98.48%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产佰能电气 100%股权的作价为 160,413.10 万元。（二）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允本次交易资产定价过程中，交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产评估机构出具的《评估报告》为依据，充分考虑了标的资产的盈利能力，同行业可比交易案例的定价情况，经交易双方充分讨论并协商，制定了本次交易资产价格。具体情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”。本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定协商确定，本次发行股份的价格为 11.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 80%，该价格是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分沟通和协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定。因此，本次交易资产定价过程经过交易双方充分市场博弈，交易价格公允。（三）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性 1、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度本次评估选用的评估方法为：佰能电气采用资产基础法，佰能电气具有控制权的子公司选择资产基础法、收益法或市场法。 104 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）佰能电气主营业务为冶金行业的工业自动化的系统集成服务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比交易案例，故不适用市场法评估；佰能电气作为管理平台，报告期内已承接的项目绝大部分已转移给子公司，目前及未来不再承接新的项目，故不适用收益法评估；佰能电气评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。佰能电气具有控制权的子公司未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化；此外，与公司经营密切相关的研发团队、研发能力、相关无形资产及客户资源与销售网络等核心竞争力无法通过量化的方式体现，若采用资产基础法评估结果作为估值依据无法反映企业的实际经营能力。故本次对佰能电气下属重要子公司佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、佰能星空等公司采用了收益法的评估结果。综上，本次交易中标的资产估值方法的选取与标的资产特征具有较强匹配度。 2、评估或者估值参数选取的合理性根据中同华出具的《评估报告》及评估说明，本次收益法评估对佰能电气下属重要子公司 2020 年及以后期间的营业收入、毛利率、营运现金流、折现率等参数进行了预测及选取，相关评估参数的选取参见本报告书之“第五节交易标的评估情况”之“二、佰能盈天评估情况”、“三、佰能蓝天评估情况”及“四、柳州佰能评估情况”。上述评估参数的选取结合标的公司历史的合同签订情况和经营情况，在手合同的情况，及未来获取新签合同的能力，充分考虑到标的公司下属重要子公司的业务发展规划、行业发展趋势以及同行业可比上市公司的估值情况，因此估值参数的选取具有合理性。具体情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之 “七、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）标的资产估值依据合理性分析”。（四）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性 1、标的资产近三年股权交易情况 105 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2018 年 1 月 18 日，吴秋灵、尤春雨、曾永生分别与张宏伟签署《转让协议》，吴秋灵、尤春雨、曾永生分别将其持有的 3.4043 万元出资、5 万元出资、12 万元出资转让给张宏伟，转让价格为 5 元每元注册资本。 2、标的资产近三年增资情况标的公司最近三年不存在增资的情况。 3、标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性上述股权转让发生于 2018 年，转让价格为 5 元每元注册资本，转让价格与原股东增资价格基本相近；本次交易系佰能电气全体股东向东土科技转让佰能电气 100%的股权，转让后东土科技将取得佰能电气的控制权，考虑到前次股权转让距离本次交易的时间间隔较长，转让金额较小，且佰能电气盈利情况有所增加，因此上述转让对应的估值与本次交易估值存在差异具有合理性。本次交易佰能电气股权估值的合理性参见本报告书之“第五节交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”。标的公司下属主要子公司交易作价与历史交易作价的情况参见“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司下属公司基本情况”。（五）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），佰能电气最新一期收入中，工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务收入占比超过 50%，因此佰能电气所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。结合佰能电气主营业务及行业情况，经 Wind 数据库筛选，选定了国泰集团、拓尔思、思维列控三例并购案例。同行业可比交易估值情况对比如下：注入资产净注入资产净资标的资产主营序号市场案例资产账面值产评估值增值率业务（万元）（万元）国泰集团收购太格电气化工程和信 1 21,383.22 81,639.74 281.79% 时代 69.83%股权息化工程业务大数据软件开拓尔思收购科韵大 2 发、技术服务和 4,972.82 18,020.00 262.37% 数据 35.43%股权系统集成思维列控定增收购高速铁路运行监 3 28,816.20 153,181.16 431.58% 蓝信科技 51%股权测与信息管理 106 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）注入资产净注入资产净资标的资产主营序号市场案例资产账面值产评估值增值率业务（万元）（万元）平均值（合并报表归属于母公司净资产） 325.25% 本次交易（母公司单体报表净资产） 234.38% 本次交易（合并报表归属于母公司净资产） 98.48% 市场可比交易案例的估值增值率区间为 281.79%至 431.58%，平均水平为 325.25%。若按照合并报表归属于母公司净资产口径计算，本次交易的评估增值率为 98.48%，远低于可比交易平均值，因此本次交易估值具有合理性。（六）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产 1、商誉的计算过程公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。备考财务报表的购买日各项可辨认资产及负债的公允价值及增值的确认，主要参考佰能电气及其下属子公司《评估报告》中资产基础法的相关内容。本次交易所产生的商誉计算过程如下：单位：万元序号计算过程科目 2019 年 12 月 31 日 1 / 账面净资产 80,822.70 2 / 存货增值 1,358.34 3 / 其他流动资产增值 90.46 4 / 长期股权投资增值 333.80 5 / 无形资产增值 5,447.33 6 / 固定资产增值 8,870.04 7 / 在建工程增值 66.99 8 / 其他非流动金融资产增值 -11.16 9 / 递延所得税负债 3,416.73 10=1+2+3+4+5+6+7+8- 10 可辨认净资产公允价值 93,561.77 9 11 / 交易对价/合并成本 160,413.10 12 12=11-10 商誉 66,851.33 本次收购完成后预计公司将新增商誉金额约 66,851.33 万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易商誉的确认符合会计准则的规定。 107 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2、本次交易的评估中无形资产的增值情况根据中同华出具的佰能电气及其下属子公司的《评估报告》，本次交易中标的资产无形资产评估增值 5,447.33 万元，其中土地使用权增值 623.96 万元，其他无形资产增值 4,823.38 万元。单位：万元项目评估增值无形资产-土地使用权 623.96 无形资产-其他无形资产 4,823.38 合计 5,447.33 3、备考报表编制及本次交易评估中，备考合并报表中已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产已足额确认可辨认无形资产根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关解释、《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。根据《资产评估执业准则——无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。根据《资产评估执业准则——无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。备考报表编制及本次交易的评估中，可辨认无形资产的情况如下：（1）专利权、软件著作权标的公司主要面向冶金行业实施电气自动化项目，技术要求高，研发投入大，标的公司已取得了多项专利权和软件著作权。截至评估基准日，标的公司拥有专利权 96 项，拥有计算机软著 133 项。标的公司研发并申请的上述专利及软件著作权的相关技术均在日常生产经营中使用，考虑到标的公司专利权和软件著作权 108 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）在法律保护有效期内，并持续缴费，期后的使用情况保持稳定，故本次交易的评估中将其作为可辨认无形资产进行估值。（2）商标权截至评估基准日，标的公司拥有境内注册商标 5 项，用于日常生产经营，但因拥有的相关商标并非标的公司主营业务的核心竞争力，并不能为标的公司带来超额的经济利益，且相关商标取得成本较低，主要为相关注册申请和续期的成本，故本次评估未将其作为可辨认无形资产进行估值。（3）客户关系客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。标的公司拥有的客户关系，仅是标的公司与客户之间存在的正常业务关系，无法单独进行转让，因此标的公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。（4）合同权益合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利。标的公司与下游客户签订项目合同，合同的执行能为标的公司带来经济利益的流入，但不能为标的公司带来超额收益，标的公司与客户之间的合同按照行业惯例签订，因此标的公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同权益。（5）其他无形资产截至评估基准日，标的公司不存在著作权、专有技术、销售网络、特许经营权、域名等。因此标的公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的著作权、专有技术、销售网络、特许经营权、域名等。因此，备考报表编制及本次交易评估中已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，标的公司不存在可以作为无形资产的客户关系、合同权益等。七、未设置业绩承诺及补偿安排的合理性分析（一）本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》的规定本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京佰能电气技术有限公司 100%股权，交易对方为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限 109 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人，本次交易对方均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》中规定的必须设置业绩补偿及补偿安排的相关条件，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。经过交易各方市场化谈判协商确定，本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。（二）本次交易未设置业绩承诺及补偿安排的合理性未设置业绩承诺及补偿安排的合理性详见本报告书“第一节本次交易概况” 之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“11、未设置业绩承诺与股份解锁安排的合理性”相关论述。八、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司股权结构变化如下：本次交易后本次交易前（不考虑配套融资）股东持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）（%）（%）李平 135,169,517.00 26.45 135,169,517.00 21.79 北京电子商务中心区投资有限 25,549,045.00 5.00 25,549,045.00 4.12 公司薛百华 6,632,700.00 1.30 6,632,700.00 1.07 宋永清 6,276,101.00 1.23 6,276,101.00 1.01 邱克 4,953,988.00 0.97 4,953,988.00 0.80 北京中海盈创投资管理中心 4,106,666.00 0.80 4,106,666.00 0.66 （有限合伙）李凡 2,872,201.00 0.56 2,872,201.00 0.46 吴作佳 2,816,377.00 0.55 2,816,377.00 0.45 林亚女 2,619,187.00 0.51 2,619,187.00 0.42 申万宏源证券－证券行业支持民企发展系列之申万宏源 FOF 单一资产管理计划－证券行业 2,590,000.00 0.51 2,590,000.00 0.42 支持民企发展之申万宏源 2 号单一资产管理+ 中钢设备有限公司 - - 30,389,903 4.90 110 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易后本次交易前（不考虑配套融资）股东持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）（%）（%）北京大成房地产开发有限责任 - - 22,575,356 3.64 公司北京佰能共合投资咨询中心 - - 2,413,827 0.39 （有限合伙）赵庆锋 - - 11,060,227 1.78 孙丽 - - 6,204,854 1.00 高健雄 - - 5,597,056 0.90 其他 38 名自然人股东 - - 31,162,431 5.02 合计 193,543,782 37.88 302,989,436 48.84 注：1.由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。 2.上述交易前股东持股情况截至 2020 年 6 月 30 日。本次交易前，李平先生为上市公司控股股东和实际控制人，持有上市公司 26.45%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本新增 109,403,654 股，增至 620,384,551 股，李平先生持有 21.79%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 620,384,551 股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次交易完成后偿债能力分析根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下： 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产负债率（合并） 46.30% 49.96% 47.02% 49.19% 流动比率（倍） 2.21 1.52 2.15 1.51 速动比率（倍） 1.89 1.27 1.94 1.32 111 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由 47.02%上升至 49.19%，流动比率由 2.15 下降至 1.51，速动比率由 1.94 下降至 1.32；截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率由 46.30%上升至 49.96%，流动比率由 2.21 下降至 1.52，速动比率由 1.89 下降至 1.27。在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。 2、本次交易完成前后盈利水平比较分析根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：单位：万元 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）归属于母公司所有 165,850.22 298,951.27 80.25% 171,957.26 300,287.74 74.63% 者权益所有者权 167,875.70 314,221.90 87.18% 173,597.55 314,299.41 81.05% 益总资产 312,638.18 627,885.67 100.83% 327,675.41 618,624.16 88.79% 2020 年 1-6 月 2019 年度项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）营业收入 26,413.90 63,825.72 37,411.82 81,598.73 157,753.54 76,154.81 净利润 -6,561.23 -991.21 5,570.02 -44,590.92 -33,753.89 10,837.03 归属于母公司股东 -6,243.72 -1,507.51 4,736.20 -44,145.87 -35,454.81 8,691.06 的净利润本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，有助于提高上市公司的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，根据备考报表， 2019 年末和 2020 年上半年末，上市公司资产总额分别由 327,675.41 万元和 312,638.18 万元增加至 618,624.16 万元和 628,789.31 万元，增幅分别为 88.79% 和 101.12%。上市公司 2019 年度和 2020 年 1-6 月净利润分别由-44,590.92 万元 112 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）和-6,561.23 万元增加至-33,753.89 万元和-991.21 万元，分别增长 8,867.62 万元、10,837.03 万元和 5,570.02 万元。（三）对上市公司业务的影响本次交易前，上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网化的新型工业生态链，上市公司产品包括防务及工业互联网产品和大数据及网络服务两类。佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务、合同能源管理服务等服务。本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金企业推进业务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。 113 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况一、上市公司概况公司名称北京东土科技股份有限公司曾用名北京依贝特科技有限公司公司英文名称 Kyland Technology Co.,Ltd. 股票上市地深圳证券交易所证券代码 300353.SZ 证券简称东土科技注册地址北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901 办公地址北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层注册资本 510,980,897 元人民币法定代表人李平统一社会信用代码 911100007226014149 成立日期 2000 年 3 月 27 日营业期限 2006-10-08 至无固定期限工商登记机关北京市工商行政管理局石景山分局邮政编码 100144 联系电话 010-88793012 传真 010-88799850 公司网站 www.kyland.com.cn 生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、经营范围电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。二、上市公司设立及股本变化情况（一）公司前身依贝特的成立东土科技原名称为北京依贝特科技有限公司，成立于 2000 年 3 月 27 日，系由自然人李平出资 125 万元、自然人郭华东出资 250 万元、自然人陶航出资 50 万元、自然人郭建军出资 25 万元、自然人张勇出资 25 万元、自然人王志敏出资 25 万元组建的有限责任公司，以上出资均以货币资金方式缴纳，经北京瑞文成 114 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）联合会计师事务所审验并出具京瑞联检验字（2000）第 046 号《工商登记验资报告》。公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 李平 125.00 25.00 2 郭华东 250.00 50.00 3 陶航 50.00 10.00 4 郭建军 25.00 5.00 5 张勇 25.00 5.00 6 王志敏 25.00 5.00 合计 500.00 100.00 2004 年 2 月 19 日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术有限公司。（二）整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本变动情况 1、股份公司设立 2006 年 5 月 30 日，东土有限股东会作出决议，同意公司整体改制变更为股份有限公司，同时名称变更为“北京东土科技股份有限公司”。2006 年 7 月 31 日，公司召开 2006 年临时股东会，同意以经中磊会计师事务所出具的中磊审报字【2006】第 0193 号《审计报告》审计后的截至 2006 年 4 月 30 日净资产 7,603,915.94 元为基准折股，变更后本公司注册资本为 760 万元，其中原股东李平认缴出资 685 万元，原股东张旭霞认缴出资 75 万元，净资产折股后余额 3,915.94 元转入资本公积。以上事项经中磊会计师事务所审验并出具中磊验字（2006）第 0020 号验资报告。东土科技成立后，各发起人持股情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李平 685.00 90.13% 2 张旭霞 75.00 9.87% 合计 760.00 100.00% 115 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2、股份公司设立至首次公开发行并上市期间的历次变更（1）2007 年 8 月 20 日，东土科技 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50 元/股的价格增资 228.00 万股。此次变更注册资本经中磊会计师事务所有限公司审验并出具了中磊验字【2007】第 0011 号验资报告。本次增资后，东土科技的股本总额增加至 988.00 万股，股东持股情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李平 685.00 69.33% 2 上海华中实业（集团）有限公司 150.00 15.18% 3 张旭霞 75.00 7.59% 4 上海汇银广场科技创业园有限公司 48.00 4.86% 5 上海百金投资管理有限公司 30.00 3.04% 合计 988.00 100.00% （2）2008 年 4 月 9 日，东土科技 2007 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本议案》，以截至 2007 年 12 月 31 日股本总额 988.00 万股为基数，以资本公积转增股本 721.24 万股（折合每股转增 0.73 股），以未分配利润每 10 股送 3 股，共计送股 296.40 万股。上述变更经中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字【2008】第 0008 号验资报告审验。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总额增加至 2,005.64 万股，股东持股情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李平 1,390.55 69.33% 2 上海华中实业（集团）有限公司 304.50 15.18% 3 张旭霞 152.25 7.59% 4 上海汇银广场科技创业园有限公司 97.44 4.86% 5 上海百金投资管理有限公司 60.90 3.04% 合计 2,005.64 100.00% （3）2008 年 7 月 8 日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土科技 100.00 万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁 8 名高级管理人员及核心技术 116 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）人员签订《股权转让协议》，将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述人员。本次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李平 1,229.55 61.30% 2 上海华中实业（集团）有限公司 304.50 15.18% 3 宋文宝 100.00 4.99% 4 薛百华 100.00 4.99% 5 上海汇银广场科技创业园有限公司 97.44 4.86% 6 上海百金投资管理有限公司 60.90 3.04% 7 张旭霞 52.25 2.61% 8 陈凡民 20.00 1.00% 9 李明 15.00 0.75% 10 马化一 8.00 0.40% 11 张国刚 6.00 0.30% 12 彭庆波 5.00 0.25% 13 黄剑超 4.00 0.20% 14 张洪雁 3.00 0.15% 合计 2,005.64 100.00% （4）2009 年 6 月 24 日，东土科技 2008 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2008 年度利润分配议案》，以截至 2008 年 12 月 31 日股本总额 2,005.64 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至 2,507.05 万股。上述变更经大信会计师事务有限公司出具大信分验字【2009】第 1-0003 号验资报告审验。（5）2011 年 5 月 10 日，东土科技 2010 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2010 年度利润分配议案》，以截至 2010 年 12 月 31 日股本总额 2,507.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至 4,011.28 万股。上述变更经大信会计师事务有限公司出具大信验字【2011】第 1-0064 号验资报告予以审验。 117 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（三）首次公开发行并上市后的股本变动情况 1、首次公开发行并上市 2012 年 8 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056 号），核准公司公开发行不超过 1,340 万股。公司于 2012 年 9 月向社会公开发行 1,340 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 20.75 元，募集资金总额 27,805.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 23,688.24 万元，以上募集资金由中审国际会计师事务所于 2012 年 9 月 14 日出具的《验资报告》（中审国际验字【2012】第 01020201 号）审验确认。发行后，公司总股本增加至 5,351.28 万股。 2012 年 9 月 27 日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“东土科技”，股票代码为 300353。 2、公司上市后的历次变更（1）2013 年 5 月 8 日，东土科技 2012 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2012 年 12 月 31 日股本总额 5,351.28 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 8,562.048 万股。（2）2014 年 5 月 8 日，东土科技 2013 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2013 年 12 月 31 日股本总额 8,562.048 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 17,124.096 万股。（3）2014 年 12 月 4 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2015 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】989 号）文件予以核准，发行股份购买资产的股票发行数量为 4,484.6794 万股，募集配套资金发行的股份数量不超过 1,494.8932 万股。本次交易形成的股份已于 2015 年 118 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，于 2015 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。（4）2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2015 年 6 月 30 日总股本 17,124.096 万股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股东每 10 股送 4 股，以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股。实施本次利润分配送股并资本公积金转增股本后，公司股份总数（注册资本）更为 34,248.192 万股（万元）。（5）2015 年 11 月，上市公司向拓明科技 16 位股东非公开发行股份购买资产，并向董事长李平发行股份募集配套资金，共计 120,373,830 股，公司股本总数增加至 462,855,750 股。（6）2015 年 10 月 29 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2016 年 3 月 14 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】464 号）文件予以核准。本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 18.94 元/ 股，发行数量为 27,296,696 股。同时，公司向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.5 亿元。本次发行股份购买资产新增股份已于 2016 年 5 月 27 日完成登记，上市日为 2016 年 6 月 8 日。公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 26,785,714 股，已于 2016 年 6 月 30 日完成登记，上市日为 2016 年 7 月 11 日。本次发行完成后，东土科技的股本总额为 51,693.816 万股。（7）2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。公司于 2015 年度完成收购拓明科技 100%股权事项。由于拓明科技未完成业绩承诺，根据《盈利预测及补偿协议》，拓明科技原股东常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信应向公司进行业绩补偿。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份采用股份回购注销 119 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）方案，回购注销的股份数量共计 5,957,263 股。2019 年 8 月 20 日，回购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。截至本报告书签署日，公司股本总额为 510,980,897 股。三、公司近六十个月控制权变动情况最近 60 个月内，公司控制权未发生变化。四、公司控股股东和实际控制人情况公司控股股东和实际控制人为李平先生。李平，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任北京核工程研究院工程师；香港联视电子有限公司总裁助理，中国区行政总监；大唐电信集团十维电信公司总经理。现任北京东土科技股份有限公司董事长兼总经理；北京中关村工业互联网产业联盟理事长；国家标准化技术委员会专家委员；四川大学工业研究院名誉院长；美国匹兹堡大学工学院客座教授。截至本报告书签署日，上市公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：五、公司近三年重大资产重组情况最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。六、公司主营业务情况（一）公司的战略上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网化的新型工业生态链。 120 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）公司的主要业务和产品报告期内，公司产品包括防务及工业互联网产品和大数据及网络服务两类。 1、防务及工业互联网产品公司防务及工业互联网产品主要如下：（1）工业互联网产品公司工业互联网产品主要包括以太网交换机等工业通讯网络产品，工业服务器、电力服务器等服务器产品，Intewell 工业互联网操作系统、KyVista 工业互联网全景可视化集成平台等工业软件产品和高精度工业时频产品。工业通讯网络产品，主要为适用于各种场景的工业以太网交换机产品。工业通信是工业自动化控制系统中机器与机器之间的信息传输过程。工业通信网络相当于工业自动化控制系统的神经系统，实现管理层、控制层和现场设备层之间各种信息和指令的传输，工业以太网交换机作为实现数据交换和传输的网络设备，是构成工业通信网络的核心设备。公司的工业通讯网络产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通等行业获得广泛的应用和实施。服务器产品，主要为工业服务器、智能交通服务器、电力服务器产品。工业服务器集边缘计算、过程控制、运动控制和机器视觉于一身，通过高实时虚拟化技术支持多达 20 个软件定义的实时系统以及桌面系统，并提供支持拖拽式的图形化编程开发套件 MaVIEW，支持边缘网关应用，同时支持宽温运行，高性能而小尺寸的身材尤其适应恶劣工业环境。HOURSIS 智能交通服务器将高性能边缘计算能力、工业级安全网络技术与基于人工智能的交通感知、控制技术相融合，实现了智能交通网络感知和城市大脑人工智能算法的协同统一。作为车路协同环境下城市交通管控的基础核心产品，东土科技 HOURSIS 系列产品可以实现交通信息综合处理、安全网络互联、交通信息服务、智能交通控制、自动化运维服务于一体的综合城市交通管理体系，提升整个城市交通网络的运行效率。电力服务器是公司服务器产品系列中，针对电力行业应用解决方案的产品。目前针对 110kV 及以下等级的中等规模智能变电站的第一代电力服务器产品，以及与之配套的网络分析仪、通信网关、时钟、智能操作单元等设备，形成了完整的应用解决方案。 121 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）工业软件产品，主要为 Intewell 工业互联网操作系统、MaVIEW 工业控制编程平台、KySCADA 工业互联网人机监控平台等产品。Intewell 工业互联网操作系统以“道系统”为底层基础平台，继承了“道系统”在武器装备高可靠、高安全领域的技术积累，是一款面向智能装备、智能制造等多领域的国产设备软件基础运行平台。Intewell 工业互联网操作系统具有感知、计算、协同、互联互通、软件定义控制以及自主可控等特点，包括 Intewell-C 嵌入式实时操作系统、Intewell-H 工业服务器操作系统和 Intewell-S 云操作系统，实现了控制、计算、云服务的融合统一，是实现两化融合（工业化和信息化）的自主可控的核心平台技术。KyVista 工业互联网全景可视化集成平台针对工业领域多种主流协议进行数据采集及转换，实现工业数据的采集、处理、存储、远程配置与监控、分析及图形化展示，并做出智能分析、预警，灵活支持各种工业应用。KyVista 作为物联网基础平台，为大数据分析、展现提供核心数据支撑、二维图形、三维图形、图表、趋势图等多种基础展示功能，多角度展示实时数据，从而进一步支持智能化生产决策。高精度工业时频产品，主要包括时间服务器、时间分配器/转换器、时间测试仪、时间同步检测系统等产品，为网络设备提供精确、标准、安全、可靠和多功能的时间同步、时间转换和时间同步监测等服务。（2）防务产品公司防务业务产品主要包括以太网交换机等军用通信设备、多媒体指控系统和嵌入式实时操作系统。军用通信设备，主要为客户提供定制化的军用以太网交换设备、PTN 传输设备、音视频传输设备、多信道冗余与控制设备等产品。军用以太网交换机是构建军用通信网络的核心设备，目前应用在多兵种的通信系统中。多媒体指控系统，主要为客户提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、视频监控等各类产品和整体解决方案，用户主要为军队、武警、人防用户。嵌入式系统基础软件平台，主要产品为“道系统”嵌入式实时操作系统、开发环境以及相关应用工具，为国产设备软件基础运行平台。科银京成自主研发的 “道系统”系列产品可广泛应用于各类控制、计算、服务相关的场景，既可以支持传统的资源有限型嵌入式控制器，用于实时控制、数据采集等现场应用，也可用于管理货架型计算机，用于提供除实时控制之外更丰富的显示、存储等功能，同时具备管理多机集群、能够提供海量的服务处理能力。“道系统”具有实时性高、 122 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）安全可控、易于使用、紧密结合装备需求、贴身本土服务等特点，符合国内国际行业标准、拥有广泛行业合作支撑、综合性能位列行业领先，经过国内外多家权威机构测试验证，性能指标名列前茅。目前“道系统”已经在多兵种的装备上得到了应用。 2、大数据及网络服务业务报告期内，公司通过子公司拓明科技开展大数据及网络服务。公司大数据及网络服务业务主要包括网络优化服务、室内专业优化服务等通信网络服务产品；信令分析、网络优化平台等通信行业信息化产品以及大数据管理平台、智慧照明等大数据行业应用与新型智慧城市产品。通信网络服务产品，主要产品为网络优化服务、室内专业优化服务、IDC 机房及带宽租赁技术服务、通信工程施工业务等。主要客户为中国移动、中国联通等移动通信运营商。拓明科技承接了中国移动集团及多个省公司的网络优化平台开发工作，研发并逐步上线 5G 网络优化功能。通信行业信息化应用产品，主要产品为信令分析应用与智能优化平台、基于 AI 技术的 5G 网络集中优化平台、IDC/ISP 信息安全管理系统等。目前信令及平台产品线业务集中在 ICOS 智能集中优化平台、MR 智能定位分析系统、载波节能及 License 调度自动优化专家系统、MCES 多网协同节能系统、5G NFV 下一代网管及自动化运维、5G 移网信令分析与统一 DPI 等方面。大数据行业应用与新型智慧城市产品，主要客户为城管、市政管理、城投、建投等单位。拓明科技以通信信令、物联网、大数据分析、云计算等技术为基础正全力进军智慧城市的相关领域，全面带动公司在城市安全、城市管理、城市应急、城市交通等领域的方案设计、产品研发和服务能力的提升，构建面向未来智慧城市的智慧安防、智能交通、智慧应急、智慧旅游等全新的解决方案。七、公司最近三年及一期主要财务指标立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月主要财务数据如下： 123 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据单位：万元 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月项目 2020 年 6 月 30 日 31 日 31 日 31 日资产合计 312,638.18 327,675.41 336,015.23 305,460.03 负债合计 144,762.48 154,077.87 108,975.22 80,540.49 归属于母公司所有者 165,850.22 171,957.26 224,256.45 221,654.93 权益合计股东权益合计 167,875.70 173,597.55 227,040.01 224,919.55 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度营业收入 26,413.90 81,598.73 95,452.16 82,105.20 营业利润 -8,783.51 -45,640.84 10,172.71 14,373.54 利润总额 -8,006.38 -43,199.62 10,842.61 15,074.77 净利润 -6,561.23 -44,590.92 9,267.51 12,479.45 归属于母公司所有者 -6,243.72 -44,145.87 9,491.11 12,660.81 的净利润 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度经营活动产生的现金流 -7,876.40 3,638.34 -9,673.46 3,601.03 量净额投资活动产生的现金流 -7,975.79 -19,439.62 -10,463.31 -34,208.25 量净额筹资活动产生的现金流 -971.68 32,902.03 21,324.17 14,837.08 量净额现金及现金等价物净增 -16,799.90 17,102.66 1,250.70 -16,022.41 加额 124 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）主要财务指标 1、基本财务指标 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月财务指标 2020 年 6 月 30 日 31 日 31 日 31 日流动比率（倍） 2.21 2.15 2.11 2.09 速动比率（倍） 1.89 1.94 1.90 1.88 资产负债率（合并） 46.30 47.02 32.43 26.37 （%）每股净资产（元/股） 3.25 3.37 4.34 4.29 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月财务指标 2020 年 6 月 30 日 31 日 31 日 31 日应收账款周转率 0.34 0.98 1.36 1.74 （次）存货周转率（次） 0.69 2.70 3.45 3.00 每股经营活动现金 -0.15 0.07 -0.19 0.07 流量（元/股）每股净现金流量（元 -0.33 0.33 0.02 -0.31 /股） 2、净资产收益率和每股收益加权平均净资产每股收益（元）项目期间收益率（%）基本每股收益稀释每股收益 2020 年 1-6 月 -3.70 -0.12 -0.12 归属于公司普通股股 2019 年度 -22.03 -0.86 -0.86 东的净利润 2018 年度 4.26 0.18 0.18 2017 年度 5.84 0.24 0.24 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明截至本报告书签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 125 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为的情形。十、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 1、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚的情况根据中华人民共和国北京海关出具的《企业守法情况函》及上市公司提供的《行政处罚决定书》（首关单违字[2018]0079 号），上市公司因进出口货物与单证册申报不符，于 2018 年 7 月 17 日被中华人民共和国首都机场海关给予警告处罚，该案件已于 2018 年 7 月 20 日处理完毕。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；……”。《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”；第三条规定，“简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；……”。综上，上市公司上述进出口货物申报不实的违法行为，违法事实清楚，违法情节轻微，适用简单案件程序处理，且仅给予警告处罚，不属于重大行政处罚。 2、上市公司子公司拓明科技最近三年内存在受到刑事处罚的情形 2015 年 5 月，上市公司收购拓明科技的事项通过中国证监会审核，2015 年 8 月，拓明科技变更为上市公司全资子公司。根据 2018 年 7 月 31 日河南省郑州市惠济区人民法院的一审刑事判决：（1）被告单位北京拓明科技有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币 300,000 元；（2）被告人常青犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑两年，并处罚金人民币 126 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 200,000 元。拓明科技因不服以上判决提起上诉，2018 年 9 月 28 日，河南省郑州市中级人民法院作出（2018）豫 01 刑终 915 号裁定驳回上诉，维持原判。根据前述判决、裁定，拓明科技及常青存在以下违法行为：（1）2011 年，常青先后多次从拓明科技支出共 50 万元送给郭某某；（2）2011 年，常青将郭某某所给发票共计 91,655 元在拓明科技报销；（3）2013 年，常青向郭某某行贿 20 万元；（4）2016 年 4 月，常青送给郭某某 10 万元现金。拓明科技单位犯罪行为主要发生在上市公司收购拓明科技之前，且《最高人民检察院关于行贿罪立案标准》对单位行贿罪的立案标准为行贿数额在 20 万元以上，而 2016 年 4 月拓明科技的行贿金额仅为 10 万元。根据上市公司与拓明科技原股东常青等人 2014 年签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对后续经营的约定“业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由上市公司委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定”，2016 年的违法行为是由常青以现金形式行贿，上市公司未参与且并不知情，且常青并非上市公司董事、监事和高级管理人员。因此拓明科技在该案中的违法行为主要发生在上市公司收购拓明科技之前。根据上市公司与拓明科技原股东常青等人 2014 年签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.3 条，转让方保证“标的公司不存在以标的公司为一方或以标的公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷；凡有关事实发生在目标资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用，均应由转让人承担”；第 13.1 条， “任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议”；第 13.2 条，“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性支付违约金 800 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失”。由此，本次刑事处罚对拓明科技罚金的法律责任由拓明科技原股东承担。因此，上述违法行为主要发生在东土科技收购拓明科技之前，东土科技在拓明科技做出相关违法行为时并不知情，该等情况不属于东土科技存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上所述，拓明科技上述刑事处罚不构成本次交易的实质性障碍。除上述情形外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不 127 北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 128 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方的基本情况一、标的资产佰能电气交易对方基本情况（一）中钢设备有限公司 1、基本情况公司名称中钢设备有限公司注册及办公地址北京市海淀区海淀大街8号26层注册资本 300,000万元人民币法定代表人陆鹏程成立日期 1990年10月16日统一社会信用代码 91110000100010804B 公司类型有限责任公司（法人独资）对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成经营范围套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、简要历史沿革中钢设备的前身为中国冶金设备总公司；2005 年 8 月，名称变更为中钢设备公司；2008 年 3 月，整体变更为中钢设备有限公司；2012 年 11 月，名称变更为中钢设备股份有限公司；2013 年 7 月，名称变更为中钢设备有限公司。 129 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 3、最近三年注册资本变化情况 2017 年 5 月，中钢设备注册资本由 165,000 万元增加至 245,000 万元，系中钢国际工程技术股份有限公司增资入股；2019 年 12 月，中钢设备注册资本由 245,000 万元增加至 300,000 万元，系中钢国际工程技术股份有限公司增资入股；2019 年 12 月至本报告书签署日，中钢设备注册资本未发生变化。 4、主要业务发展情况中钢设备主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务。 5、近两年主要财务数据单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度总资产 1,663,164.75 1,419,221.73 所有者权益 463,279.59 394,680.00 营业总收入 1,153,433.91 684,872.27 净利润 30,364.59 52,939.29 注：以上数据经审计，为中钢设备母公司单体报表。 6、股权控制关系结构图截至本报告书签署日，中钢设备有限公司的控股股东为中钢国际工程技术股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系图如下： 130 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）注：根据中钢国际 2020 年 10 月 12 日发布的公告，中钢集团拟由中国宝武钢铁集团有限公司进行托管，具体托管方案尚在协商制订中。 7、控股股东情况公司名称中钢国际工程技术股份有限公司吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002、公司注册地 1003 北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层,吉林省吉林主要办公地点市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦 10 层证券简称及代码中钢国际（000928.SZ）法定代表人陆鹏程注册资本 125,666.2942 万人民币统一社会信用代码 91220201124539630L 成立时间 1999-04-15 冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器经营范围仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 131 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）方可开展经营活动。） 8、实际控制人基本情况中钢设备的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 9、下属企业情况截至本报告书签署日，中钢设备控股的下属企业情况如下表：公司名称持股比例（%）主营业务北京国冶锐诚工程技术有限公司 63.34 技术服务中钢集团工程设计研究院有限公司 100.00 技术服务中钢集团天澄环保科技股份有限公司 65.05 生产制造中钢设备（呼伦贝尔）水务有限公司 90.00 污水处理中钢石家庄工程设计研究院有限公司 100.00 技术服务长沙官桥建设开发有限公司 75.00 公路工程建筑湖南中钢设备工程有限公司 70.00 工程总承包中钢集团武汉安全环保研究院有限公司 100.00 工程及咨询服务中钢印度有限公司 99.00 冶金产品中钢设备（马来西亚）有限公司 100.00 工程总承包中钢设备（土耳其）有限公司 100.00 工程总承包中钢设备（玻利维亚）有限公司 100.00 工程服务中钢国际工程技术（俄罗斯）有限公司 100.00 建筑工程中钢国际工程技术股份（巴西）有限公司 100.00 工程服务 10、最近一年财务数据中钢设备最近一年经审计的单体简要财务报表如下：（1）简要资产负债表单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日流动资产 1,351,906.62 非流动资产 311,258.13 资产总额 1,663,164.75 流动负债 1,178,970.49 132 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）非流动负债 20,914.66 负债总额 1,199,885.16 所有者权益 463,279.59 （2）简要利润表单位：万元项目 2019 年度营业收入 1,153,433.91 营业利润 40,925.44 净利润 30,364.59 （3）简要现金流量表单位：万元项目 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 53,202.23 投资活动产生的现金流量净额 -112,898.23 筹资活动产生的现金流量净额 84,382.36 现金及现金等价物净增加额 23,476.28 （二）北京大成房地产开发有限责任公司 1、基本情况公司名称北京大成房地产开发有限责任公司注册及办公地址北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦21层注册资本 9,281.0471万元人民币法定代表人刘凤海成立日期 1984年11月21日统一社会信用代码 911100001013936671 公司类型有限责任公司（法人独资）开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用建材；房屋租赁；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开经营范围展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 133 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2、简要历史沿革北京大成房地产开发有限责任公司的前身为北京市住宅建设承发包公司，2009 年 8 月，改制并更名为北京大成房地产开发有限责任公司。 3、最近三年注册资本变化情况最近三年大成房地产注册资本未发生变化。 4、主要业务发展情况大成房地产的主要业务包括：开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用建材，房屋租赁，物业管理。 5、近两年主要财务数据单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度总资产 238,620.69 246,070.22 归属于母公司所有者权益 161,321.42 161,087.13 营业总收入 4,116.73 3,670.72 净利润 272.91 11,243.38 注：以上数据经审计。 6、股权控制关系结构图截至本报告书签署日，北京大成房地产开发有限责任公司的控股股东为北京金隅资产经营管理有限公司，实际控制人为北京市国资委，股权结构及控制关系图如下： 134 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 7、控股股东情况公司名称北京金隅资产经营管理有限公司公司注册地北京市西城区宣武门西大街 129 号主要办公地点北京市西城区宣武门西大街 129 号法定代表人刘凤海注册资本 357,509 万人民币公司编号 91110000101130066J 成立时间 1992-09-03 制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行经营范围业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 135 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 8、实际控制人基本情况北京大成房地产开发有限责任公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 9、下属企业情况截至本报告书签署日，北京大成房地产开发有限责任公司控股的下属企业情况如下表：公司名称持股比例（%）主营业务加工、制造胶合板、塑料粘面板、复塑板、中密度纤维板、北京市光薄板、薄木装饰板、活性炭、树脂胶、铝材加工；加工、制华木材厂造、生产木制品；购销木材；租赁房屋；供暖服务。（企业 96.35 有限责任依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；城市北京市龙园林绿化服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活凤山企业 100.00 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容经营管理开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的有限公司经营活动。）房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租商业设施；物北京成荣业管理；自有房屋出租；机动车公共停车场服务。（企业依房地产发 100.00 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，展有限公经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本司市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理；出租办公用房；物业管理；供热服务。（企业依北京西砂法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，资产经营 100.00 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本有限公司市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）珠海金隅雅乐物业自有物业租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 100.00 管理有限批准后方可开展经营活动）公司物业管理；电梯维修；劳务服务；机动车公共停车场服务；北京大成技术咨询、技术服务；出租商业用房。（企业依法自主选择安嘉物业 100.00 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部管理有限门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政公司策禁止和限制类项目的经营活动。）北京市伊废物处置的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营莱斯特环项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 100% 技有限责准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁任公司止和限制类项目的经营活动。） 136 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 10、最近一年财务数据大成房地产最近一年经审计的简要财务报表如下：（1）简要资产负债表单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日流动资产 120,840.06 非流动资产 117,780.63 资产总额 238,620.69 流动负债 71,072.38 非流动负债 6,226.89 负债总额 77,299.27 所有者权益 161,321.42 （2）简要利润表单位：万元项目 2019 年度营业收入 4,116.73 营业利润 283.63 净利润 272.91 （3）简要现金流量表单位：万元项目 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 767.33 投资活动产生的现金流量净额 1,029.40 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 1,796.73 （三）北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）注册及办公地址北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层608室出资规模 169.58万元人民币 137 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）执行事务合伙人李辉成立日期 2013年4月17日统一社会信用代码 911101080673477707 企业类型有限合伙企业投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、经营范围不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、简要历史沿革 2013 年 4 月，北京佰能共合投资咨询中心（普通合伙）设立，共出资 169.58 万元；2019 年 3 月，由普通合伙企业变更为有限合伙企业。 3、主要业务发展情况佰能共合成立于 2013 年 4 月，除持有佰能电气股权外，无其他具体经营业务；佰能共合自成立之日起，主营业务未发生变更。 4、近两年主要财务数据单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度总资产 475.19 197.34 归属于母公司所有者权益 169.39 169.54 营业总收入 0.00 0.00 净利润 277.85 -0.14 注：以上数据未经审计。 138 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 5、产权控制关系截至本报告书签署日，北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为李辉，产权控制关系如下表：单位：元序号姓名出资额出资比例 1 杨天智 36,600.00 2.16% 2 陈翠云 48,800.00 2.88% 3 杨化松 24,400.00 1.43% 4 郝喜国 30,500.00 1.80% 5 么键 30,500.00 1.80% 6 马瑞 30,500.00 1.80% 7 瞿华 213,500.00 12.59% 8 张艳芬 109,800.00 6.46% 9 吴洲 30,500.00 1.80% 10 汪安逸 30,500.00 1.80% 11 满飞 109,800.00 6.46% 12 宁大峰 18,300.00 1.08% 13 柴磊 30,500.00 1.80% 14 武月昔 36,600.00 2.16% 15 赵立新 103,700.00 6.11% 16 张军廷 36,600.00 2.16% 17 李昱锦 30,500.00 1.80% 18 高霞光 36,600.00 2.16% 19 孙子昕 61,000.00 3.60% 20 姜智伟 48,800.00 2.88% 21 李辉 506,300.00 29.86% 22 张一凡 30,500.00 1.80% 23 米静 30,500.00 1.80% 24 刘文宇 30,500.00 1.80% 总计 1,695,800.00 100.00% 139 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 6、执行事务合伙人情况李辉，男，1972 年 2 月出生，证件号码 1305021972****，无境外永久居住权，毕业于河北理工学院工业电气自动化专业，大学学历，高级工程师。1995 年 7 月至 2004 年 10 月，任邢台钢铁公司工程师；2004 年 10 月至 2010 年 5 月，任邢台新光工程技术公司电气自动化室主任；2010 年 5 月至 2017 年 12 月，任北京佰能电气技术有限公司工业系统部副部长、部长；2018 年 1 月至今，任北京佰能盈天科技股份有限公司工业系统部部长、监事。 7、下属企业情况截至本报告书签署日，北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）仅持有标的公司股权。 8、最近一年财务数据佰能共合最近一年未经审计的简要财务报表如下：（1）简要资产负债表单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日流动资产 280.59 非流动资产 194.60 资产总额 475.19 流动负债 305.80 非流动负债 - 负债总额 305.80 所有者权益 169.39 （2）简要利润表单位：万元项目 2019 年度营业收入 - 营业利润 277.85 净利润 277.85 140 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（3）简要现金流量表单位：万元项目 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 -0.15 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 -0.15 （四）自然人交易对方 1、赵庆锋姓名赵庆锋曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101011956 住所及通讯地址北京市朝阳区育慧北路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术董事长 2013年至今是有限公司截至本报告书签署日，赵庆锋控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京中关金信资产管理有 1 40.24% 资产管理；投资管理；项目投资限公司北京庆峰佳氧投资咨询中 2 22.73% 投资咨询；经济贸易咨询心（有限合伙）内蒙古海日瀚生物科技有羊胎盘、水解胎盘（羊）提取物 3 10% 限公司加工、销售等航空航天新材料、粉末冶金材料、金属粉末材料、三维数字化及三中航迈特粉冶科技（北京） 4 8.40% 维打印的技术开发、技术服务、有限公司技术推广、技术咨询、技术转让等宁波梅山保税港区祥运投 5 8.33% 实业投资，投资管理，投资咨询资合伙企业（有限合伙） 141 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热利用系统的建造北京佰能蓝天科技股份有 6 6.71% 提供工程建筑安装服务、环保工限公司程相关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨询服务 2、孙丽姓名孙丽曾用名无性别女国籍中国身份证号码 4101031967 住所及通讯地址北京市西城区北营房东里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术历任市场部部长、 1999年至今是有限公司副总经理、总经理截至本报告书签署日，孙丽控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务宁波梅山保税港区祥运投资合伙企实业投资，投资管理，投资 1 8.33% 业（有限合伙）咨询高端金属零部件与模具制 2 武汉天昱智能制造有限公司 2% 造技术的研发、生产、制造、再制造等 3、高健雄姓名高健雄曾用名无性别男国籍中国身份证号码 2302061970 住所及通讯地址北京市朝阳区育慧北路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 142 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京金时佰德技术总经理 2008年至今是有限公司截至本报告书签署日，高健雄控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务电控柜、低压柜的组装、生 1 北京金时佰德技术有限公司 25.84% 产（限分支机构经营）；专业承包；城市园林绿化等 4、王征姓名王征曾用名无性别女国籍中国身份证号码 1101061954 住所及通讯地址北京市宣武区红莲中里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系退休截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，王征不存在其他持股情况。 5、王敬茹姓名王敬茹曾用名无性别女国籍中国身份证号码 1328211951 住所及通讯地址北京市西城区闹市口北街是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系 143 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）退休截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，王敬茹不存在其他持股情况。 6、汪声娟姓名汪声娟曾用名无性别女国籍中国身份证号码 4201071940 住所及通讯地址北京市朝阳区中纺里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系退休截至本报告书签署日，汪声娟控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务电控柜、低压柜的组装、生 1 北京金时佰德技术有限公司 0.40% 产（限分支机构经营）；专业承包；城市园林绿化等 7、陈国盛姓名陈国盛曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101011979 住所及通讯地址北京市朝阳区育慧北路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系西门子工厂自动化经理 2015年至今否工程有限公司 144 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，陈国盛不存在其他持股情况。 8、黄功军姓名黄功军曾用名无性别男国籍中国身份证号码 2302061970 住所及通讯地址北京市海淀区建材城中路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术部长／总工程师 2000年至2017年是有限公司北京佰能盈天科技副总经理 2017年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，黄功军控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务经济贸易咨询；企业管理；企业策划、北京盈天同盛信息咨 1 11.46% 设计；公共关系服务；技术开发、技术询中心（有限合伙）转让、技术咨询、技术推广、技术服务 9、关山月姓名关山月曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1303021973 住所及通讯地址北京市海淀区中关村是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能盈天科技总经理 2015年至今是股份有限公司 145 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，关山月控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京盈天同盛信息经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设 1 咨询中心（有限合 15.50% 计；公共关系服务；技术开发、技术转让、伙）技术咨询、技术推广、技术服务 10、王会卿姓名王会卿曾用名无性别女国籍中国身份证号码 2301031973 住所及通讯地址北京市海淀区马神庙是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术总工程师 1999年至2017年是有限公司北京佰能星空科技总经理 2017年至2019年是有限公司北京佰能盈天科技副总经理 2019年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，王会卿控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京盈天同盛经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；公 1 信息咨询中心 11.63% 共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨询、（有限合伙）技术推广、技术服务等北京融信数联技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技 2 3.22% 科技有限公司术转让等中航迈特粉冶航空航天新材料、粉末冶金材料、金属粉末材料、 3 科技（北京）有 2.10% 三维数字化及三维打印的技术开发、技术服务、限公司技术推广、技术咨询、技术转让等 11、陈立刚姓名陈立刚曾用名无 146 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）性别男国籍中国身份证号码 2203191973 住所及通讯地址北京市海淀区中关村是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能蓝天科技总经理、副董事长 2012年10月至今是股份有限公司截至本报告书签署日，陈立刚控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余北京佰能蓝热利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环 1 天科技股份 7.32% 保工程相关设备集成服务、环保设备的销售及有限公司技术咨询服务 12、周小俊姓名周小俊曾用名周小进性别男国籍中国身份证号码 2202031971 住所及通讯地址北京市朝阳区立清路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系工程师、工程部技术副部长、市场战北京佰能电气技术略部部长、网络市 2001年至2017年是有限公司场部副部长、智能控制部副部长截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，周小俊不存在其他持股情况。 147 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 13、魏剑平姓名魏剑平曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1401041969 住所及通讯地址北京市朝阳区北苑路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京时代凌宇科技副总裁 2008年至2020年是股份有限公司截至本报告书签署日，魏剑平控制的企业和主要关联企业情况如下：持股/ 序号公司名称主营业务出资比例为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内提供北京时代凌宇前期咨询、方案设计、设备供货、软件开发、工程 1 科技股份有限 3.75% 施工、集成调试、运行维护等智慧城市解决方案综公司合服务北京凌宇之光投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策 2 投资咨询有限 2.63% 划；公共关系服务；市场调查公司 14、乔稼夫姓名乔稼夫曾用名无性别男国籍中国身份证号码 4401021963 住所及通讯地址北京市朝阳区小黄庄是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京时代凌宇科技副总裁 2007年至今是 148 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）股份有限公司截至本报告书签署日，乔稼夫控制的企业和主要关联企业情况如下：持股/ 序号公司名称主营业务出资比例为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内北京时代凌宇科技提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开 1 3.75% 股份有限公司发、工程施工、集成调试、运行维护等智慧城市解决方案综合服务北京凌宇之光投资投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企 2 4.62% 咨询有限公司业策划；公共关系服务；市场调查 15、李宪文姓名李宪文曾用名无性别男国籍中国身份证号码 4201071962 住所及通讯地址武汉市青山区钢都花园是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系舟山佰能光电技术 2015年至2019年是有限公司截至本报告书签署日，李宪文控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京佰能光电技术 1 2.23% 生产LED芯片、光源、照明器具及监控系统等有限公司舟山佰能光电技术光电技术开发、咨询、交流、转让、推广服务 2 2.02% 有限公司等 16、石建军姓名石建军曾用名无性别男国籍中国 149 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）身份证号码 1101081965 住所及通讯地址北京市石景山区古城西路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术项目经理、部长、 2004年至2017年是有限公司总经理助理北京佰能盈天科技总工 2017年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，石建军控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京盈天同盛信经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计； 1 息咨询中心（有 10.47% 公共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨限合伙）询、技术推广、技术服务 17、张宏伟姓名张宏伟曾用名无性别女国籍中国身份证号码 1202251978 住所及通讯地址北京市海淀区北京科技大学学院路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术综合部部长、行政 2007年至今是有限公司总监、副总经理截至本报告书签署日，张宏伟控制的企业和主要关联企业情况如下：持股/ 序号公司名称主营业务出资比例北京三只小鸟文组织文化艺术交流活动（不含演出）；演出经纪； 1 20% 化传播有限公司广播电视节目制作；电影摄制北京盈天同盛信经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；公 2 息咨询中心（有 9.07% 共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨询、限合伙）技术推广、技术服务 150 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热北京佰能蓝天科利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环保工 3 36.2万股技股份有限公司程相关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨询服务 18、彭燕姓名彭燕曾用名无性别女国籍中国身份证号码 1102211965 住所及通讯地址北京市海淀区远中悦莱是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术财务总监 2003年至今是有限公司截至本报告书签署日，彭燕控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余北京佰能蓝热利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环 1 天科技股份 0.36% 保工程相关设备集成服务、环保设备的销售及有限公司技术咨询服务 19、杨波姓名杨波曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1401021978 住所及通讯地址北京市海淀区苏州街是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系 151 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）北京佰能电气技术工业系统部长 2002年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技副总经理 2018年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，杨波控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京盈天同盛信息经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计； 1 咨询中心（有限合 10.47% 公共关系服务；技术开发、技术转让、技术伙）咨询、技术推广、技术服务 20、吴秋灵姓名吴秋灵曾用名无性别男国籍中国身份证号码 4414251974 住所及通讯地址北京市海淀区中关村路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术工程部部长 2002年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技工程技术部部长 2018年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，吴秋灵控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务经济贸易咨询；企业管理；企业策划、北京盈天同盛信息咨询 1 10.47% 设计；公共关系服务；技术开发、技术中心（有限合伙）转让、技术咨询、技术推广、技术服务 21、王芳姓名王芳曾用名无性别女国籍中国 152 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）身份证号码 2101051970 住所及通讯地址北京市海淀区西三旗建材城是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京鑫瑞华达技术财务 2014年至今否有限公司截至本报告书签署日，王芳控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务深圳前海盈保投资兴办实业；投资咨询、经济信息咨询、企 1 泰投资有限公 100% 业管理咨询、股权投资；受托资产管理、投资司管理等渡远投资（上实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询（除 2 5% 海）有限公司金融、证券），资产管理北京金时佰德电控柜、低压柜的组装、生产（限分支机构经 3 1.98% 技术有限公司营）；专业承包；城市园林绿化等 22、陶江平姓名陶江平曾用名无性别男国籍中国身份证号码 3210861978 住所及通讯地址北京市海淀区志新村小区是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能蓝天科技总经理助理 2014年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，陶江平控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京佰能光 1 电技术有限 26.83% 生产LED芯片、光源、照明器具及监控系统等公司 153 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热北京佰能蓝利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环保工 2 天科技股份 1% 程相关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨有限公司询服务 23、刘强姓名刘强曾用名无性别男国籍中国身份证号码 2310841979 住所及通讯地址北京市海淀区苏州街是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能蓝天科技副总经理、市场总 2012年至今是股份有限公司监截至本报告书签署日，刘强控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京佰能蓝高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热利 1 天科技股份 3.26% 用系统的建造提供工程建筑安装服务、环保工程相有限公司关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨询服务 24、李广德姓名李广德曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101061958 住所及通讯地址北京市丰台区北大地是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京金时佰德技术副总经理 2008年至2018年是 154 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）有限公司电气设备制造部截至本报告书签署日，李广德控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京金时佰德电控柜、低压柜的组装、生产（限分支机 1 1.98% 技术有限公司构经营）；专业承包；城市园林绿化等 25、惠秦川姓名惠秦川曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1302031972 住所及通讯地址北京市昌平区回龙观镇新康园小区是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术副部长 2003年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技副部长 2019年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，惠秦川不存在其他持股情况。 26、吕彦峰姓名吕彦峰曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101081972 住所及通讯地址北京市西城区新风北里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系 155 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）北京佰能星空科技管理 2011年至2018年是有限公司昆山南乔电子有限监事 2019年至今是公司截至本报告书签署日，吕彦峰控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务电子产品、仪器仪表的设计、销售和上门安装，昆山南乔电 1 50% 计算机软件开发、销售。（依法须经批准的项子有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 27、汪凯芳姓名汪凯芳曾用名汪薇娜性别女国籍中国身份证号码 1101041956 住所及通讯地址北京市海淀区上地东里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系已退休截至本报告书签署日，汪凯芳控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务北京时代为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内凌宇科技提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开 1 0.41% 股份有限发、工程施工、集成调试、运行维护等智慧城公司市解决方案综合服务 28、司博章姓名司博章曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101051978 156 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）住所及通讯地址北京市朝阳区定福庄北里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京时代凌宇科技部门经理／副总裁 2007年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，司博章控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内北京时代凌宇提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开 1 科技股份有限 2.76% 发、工程施工、集成调试、运行维护等智慧城公司市解决方案综合服务 29、刘振华姓名刘振华曾用名无性别男国籍中国身份证号码 2302061947 住所及通讯地址北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系已退休截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，刘振华不存在其他持股情况。 30、朱锋姓名朱锋曾用名无性别男国籍中国身份证号码 3701021977 157 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）住所及通讯地址北京市海淀区苏州街是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术工程师 2003年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技工程师 2018年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，朱锋不存在其他持股情况。 31、张欣欣姓名张欣欣曾用名无性别女国籍中国身份证号码 2113021982 住所及通讯地址北京市海淀区双榆树东里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术部长助理 2004年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技部长 2018年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，张欣欣不存在其他持股情况。 32、尤宝旺姓名尤宝旺曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1306211979 住所及通讯地址北京市昌平区东小口镇和谐家园 158 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术副部长 2004年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技副部长 2019年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，尤宝旺不存在其他持股情况。 33、王军姓名王军曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1502031974 住所及通讯地址北京市西城区真武庙二里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术项目经理 2003年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技项目经理 2019年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，王军不存在其他持股情况。 34、亢晓嵘姓名亢晓嵘曾用名无性别男国籍中国身份证号码 6221011978 住所及通讯地址西安市碑林区友谊东路是否取得其他国家或者地区的居留权无 159 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术经理 2003年至今是有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，亢晓嵘不存在其他持股情况。 35、黄学科姓名黄学科曾用名无性别男国籍中国身份证号码 4502051979 住所及通讯地址北京市昌平区北七家镇名佳花园是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能蓝天科技副总经理 2012年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，黄学科控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热北京佰能蓝天利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环保工 1 科技股份有限 5.00% 程相关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨公司询服务 36、张书云姓名张书云曾用名无性别女国籍中国身份证号码 1302261975 住所及通讯地址北京市海淀区建材城富力桃园是否取得其他国家或者地区的居留权无 160 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术工程师 2007年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技工程师 2018年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，张书云不存在其他持股情况。 37、张立梅姓名张立梅曾用名无性别男国籍中国身份证号码 3707251981 住所及通讯地址北京市海淀区建材城富力桃园是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术副部长 2006年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技事业部部长 2018年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，张立梅不存在其他持股情况。 38、曾颜峰姓名曾颜峰曾用名无性别男国籍中国身份证号码 4201071970 住所及通讯地址武汉市青山区工业二路是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 161 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术工程师 2000年至今是有限公司截至本报告书签署日，曾颜峰控制的企业和主要关联企业情况如下：序号公司名称持股/出资比例主营业务受银行委托从事金融业务流程、信息技术外包；商武汉钱贷子金务信息咨询；投资咨询（不含金融证券与期货咨 1 融信息服务有 25% 询）；计算机软硬件研发、技术转让、技术咨询服限公司务；经济贸易咨询 39、王树松姓名王树松曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1101071981 住所及通讯地址北京市海淀区建西苑中里是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术部长助理 2015年至2017年是有限公司北京佰能盈天科技副部长 2018年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，王树松不存在其他持股情况。 40、程丽萍姓名程丽萍曾用名无性别女国籍中国身份证号码 1502031974 住所及通讯地址北京市朝阳区北苑路是否取得其他国家或者地区的居留权无 162 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术项目经理 2003年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技项目经理 2018年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，程丽萍不存在其他持股情况。 41、曹迎新姓名曹迎新曾用名无性别男国籍中国身份证号码 1301051975 住所及通讯地址河北省保定市新市区银杏路** 是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在产任职单位职务任职时间权关系北京佰能电气技术员工 2004年至2018年是有限公司北京佰能盈天科技员工 2019年至今是股份有限公司截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，曹迎新不存在其他持股情况。二、交易对方之间的不存在关联关系说明截至本报告书签署日，各交易对方之间不存在关联关系。三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，各交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述法人及自然人不视为公司的关联方。 163 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；本次交易后，根据交易协议的约定，各交易对方不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其现任主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 164 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况一、佰能电气基本情况（一）基本信息公司名称北京佰能电气技术有限公司注册及办公地址北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号注册资本 2,520 万元人民币法定代表人赵庆锋成立日期 1999 年 8 月 2 日统一社会信用代码 91110108700228436H 公司类型有限责任公司有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品经营范围及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革佰能电气设立至今的股权结构演变情况如下： 1、1999 年 8 月，设立 1999 年 6 月 9 日，北京市工商行政管理局出具“（京）企名预核（内）字第 [1999]10051568 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“佰能电气技术有限公司”。 165 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 1999 年 7 月 21 日，北京中之光会计师事务所有限责任公司出具“（99）京之验字第 559 号”《开业登记验资报告书》，验证截至 1999 年 7 月 21 日，拟设立的佰能电气注册资本已缴足，全部为货币出资。 1999 年 7 月 22 日，北京国冶星自动化工程有限责任公司、王征、高晓峰、李崇坚、黄孝斌、王敬茹、汪声娟、于利民、干永革、李向欣、刘洪仁、赵庆锋、高健雄、孙丽作为股东共同签署《北京佰能电气技术有限公司章程》，同意设立佰能电气，注册资本 310 万元。 1999 年 8 月 2 日，佰能电气办理完毕设立的工商登记手续，佰能电气设立时的股权结构如下：出资金额（万序号股东名称股权比例（%）出资方式元）北京国冶星自动化工程有 1 10.00 3.23 货币限责任公司 2 赵庆锋 170.00 54.84 货币 3 李崇坚 18.00 5.81 货币 4 汪声娟 18.00 5.81 货币 5 干永革 10.00 3.23 货币 6 李向欣 10.00 3.23 货币 7 王征 10.00 3.23 货币 8 刘洪仁 10.00 3.23 货币 9 高健雄 10.00 3.23 货币 10 孙丽 10.00 3.23 货币 11 黄孝斌 9.00 2.90 货币 12 高晓峰 9.00 2.90 货币 13 王敬茹 8.00 2.58 货币 14 于利民 8.00 2.58 货币合计 310.00 100.00 - 2、2000 年 9 月，第一次股权转让 2000 年 9 月 19 日，李崇坚、干永革、李向欣分别与北京国冶星自动化工程有限责任公司签署《股东出资转让协议书》，李崇坚、干永革、李向欣分别将其持有 166 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的佰能电气 18 万元出资、10 万元出资、10 万元出资转让给国冶星，转让价格按照出资额定价。同日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。 2000 年 9 月 26 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式北京国冶星自动化工程有 1 48.00 15.48 货币限责任公司 2 赵庆锋 170.00 54.84 货币 3 汪声娟 18.00 5.81 货币 4 王征 10.00 3.23 货币 5 刘洪仁 10.00 3.23 货币 6 高健雄 10.00 3.23 货币 7 孙丽 10.00 3.23 货币 8 黄孝斌 9.00 2.90 货币 9 高晓峰 9.00 2.90 货币 10 王敬茹 8.00 2.58 货币 11 于利民 8.00 2.58 货币合计 310.00 100.00 - 针对该次股权转让，国冶星未履行评估定价程序，其原因为当时有效的《国有资产评估管理办法》并未明确要求国有企业对外投资需要进行评估，直到 2001 年生效的《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》才明确“国有资产占有单位在发生公司制改建、对外投资、合并、分立、清算、股权比例变动、产权转让、资产拍卖、租赁、资产涉讼及其他影响国有权益等行为时，必须遵照国家现行法律法规的要求，独立聘请中介机构进行资产评估”，该次股权转让发生在《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》之前。 167 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 3、2000 年 10 月，第二次股权转让、第一次增加注册资本 2000 年 10 月 8 日，国冶星分别与中钢设备、赵庆锋等 10 名自然人股东签订《股权出资转让协议书》，转让价格按出资额定价，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让出资（万元） 1 中国冶金设备总公司 10.00 2 赵庆锋 5.00 3 汪声娟 2.00 4 刘洪仁 5.00 5 于利民 4.50 北京国冶星自动化工程有限责 6 王征 5.00 任公司 7 孙丽 5.00 8 高健雄 5.00 9 王敬茹 4.50 10 高晓峰 1.00 11 黄孝斌 1.00 合计 48.00 同日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。 2000 年 10 月 8 日，佰能电气新股东组成的股东会作出决议，同意：（1）吸收北京科技风险投资股份有限公司为公司的新股东；（2）增加注册资本至 1,000 万元，其中中国冶金设备总公司以货币追加出资 340 万元，北京科技风险投资股份有限公司以货币出资 300 万元，赵庆锋以货币追加出资 50 万元；（3）修改公司章程。 2000 年 11 月 1 日，中旭华会计师事务所有限公司出具“京旭 2000 验字第 261 号”《变更登记验资报告书》，验证截至 2000 年 11 月 1 日，佰能电气已收到中国冶金设备总公司、北京科技风险投资股份有限公司、赵庆锋新增的注册资本共计 690 万元，均为以货币出资。 2000 年 11 月 23 日，佰能电气办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 168 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 中国冶金设备总公司 350.00 35.00 北京科技风险投资股份有限 2 300.00 30.00 公司 3 赵庆锋 225.00 22.50 4 汪声娟 20.00 2.00 5 王征 15.00 1.50 6 刘洪仁 15.00 1.50 7 高健雄 15.00 1.50 8 孙丽 15.00 1.50 9 王敬茹 12.50 1.25 10 于利民 12.50 1.25 11 黄孝斌 10.00 1.00 12 高晓峰 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 根据赵庆锋、北京国冶星自动化工程有限责任公司共同出具的《说明》，赵庆锋增加出资的 50 万元由北京国冶星自动化工程有限责任公司以转账支票的形式支付给佰能电气，该笔款项由赵庆锋先期交给北京国冶星自动化工程有限责任公司，再由北京国冶星自动化工程有限责任公司代为缴纳。 2000 年 10 月 17 日，佰能电气（由于利民作为代表）与其自然人股东赵庆锋、汪声娟、王征、刘洪仁、高健雄、孙丽、王敬茹、于利民、黄孝斌、高晓峰（由赵庆锋作为代表）签署了《协议书》，对自佰能电气设立至今登记在赵庆锋名下的 225 万元出资的代持情况进行了确认，确认其中 25 万元为赵庆锋个人所有，其他 200 万元是挂在赵庆锋名下的赵庆锋等上述 10 名自然人股东的集体资本。2000 年 10 月 23 日，北京市海淀区公证处出具《公证书》（[2000]海证经字第 0472 号），证明上述协议书上佰能电气之印鉴及代理人于利民、赵庆锋签名均属实。 2002 年，自然人股东赵庆锋、汪声娟、王征、高健雄、孙丽、王敬茹、于利民、黄孝斌、高晓峰签署佰能电气《期股办法》（刘洪仁当时已离开佰能电气，故未签署该文件），确认集体出资可用于授予为公司的发展做出贡献的公司员工或为公司 169 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的发展给予极大支持、对公司发展拥有潜在能力的非公司人员，价格为 1 元每元注册资本，如在未完全行权时离开公司，未行权部分期股归入集体资本，且只能出售或转让给原始自然人股东或集体股份持有者纳入集体股份。针对该次股权转让，国冶星、中钢设备均未履行评估定价程序，其原因为当时有效的《国有资产评估管理办法》与《国有资产评估管理办法施行细则》规定资产转让价格超过 100 万元的才需要进行评估，而该次股权转让价格仅为 48 万元，未达到需要进行评估的标准；针对该次增资，北科风投、中钢设备均未履行评估定价程序，其原因为当时有效的《国有资产评估管理办法》并未明确要求国有企业对外投资需要进行评估，直到 2001 年生效的《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》才明确“国有资产占有单位在发生公司制改建、对外投资、合并、分立、清算、股权比例变动、产权转让、资产拍卖、租赁、资产涉讼及其他影响国有权益等行为时，必须遵照国家现行法律法规的要求，独立聘请中介机构进行资产评估”，该次增资发生在《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》之前；由于佰能电气成立于 1999 年 8 月，该次股权转让与增资发生在 2000 年，距佰能电气成立时间较近，佰能电气尚处于经营初期，其净资产值与注册资本值差异不大，该次股权转让与增资均按照 1 元/注册资本进行定价具有合理性。 4、2002 年 10 月，第三次股权转让、第二次增加注册资本 2002 年 9 月 24 日，刘洪仁、高晓峰分别与赵庆锋签署《股东出资转让协议书》，刘洪仁、高晓峰分别将其持有的 5 万元出资、10 万元出资转让给赵庆锋，转让价格按照出资额定价。同日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让，并同意吸收金隅资管为佰能电气的新股东。 2002 年 9 月 24 日，佰能电气新股东组成的股东会作出决议，同意：（1）增加公司的注册资本至 1,260 万元，由金隅资管以货币出资 260 万元；（2）修改公司章程。根据佰能电气和大成房地产出具的说明和佰能电气提供的相关付款凭证，本次 170 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）增资系金隅资管以 502.67 万元的价格溢价增资，其中 260 万元用于增加注册资本，其余 242.67 万元计入资本公积金。 2002 年 10 月 17 日，北京中达正会计师事务所有限责任公司出具“中达验字[2002] 第 028 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 17 日，佰能电气已收到金隅资管缴纳的新增注册资本。 2002 年 10 月 28 日，佰能电气办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 中国冶金设备总公司 350.00 27.78 货币北京科技风险投资股 2 300.00 23.81 货币份有限公司 3 金隅资管 260.00 20.63 货币 4 赵庆锋 240.00 19.05 货币 5 汪声娟 20.00 1.59 货币 6 王征 15.00 1.19 货币 7 高健雄 15.00 1.19 货币 8 孙丽 15.00 1.19 货币 9 王敬茹 12.50 0.99 货币 10 于利民 12.50 0.99 货币 11 黄孝斌 10.00 0.79 货币 12 刘洪仁 10.00 0.79 货币合计 1,260.00 100.00 - 佰能电气本次增资未履行评估定价程序，根据佰能电气、大成房地产出具的说明，该次增资系参照佰能电气当时的净资产进行定价，其定价具有合理性，金隅资管已按照当时法律法规的要求履行了国资监管程序。 5、2005 年 1 月，第四次股权转让 2004 年 12 月 6 日，北科风投与高健雄签署《关于北京佰能电气技术有限公司的股权转让协议》，约定由北科风投将其持有的佰能电气 23.81%的股权（对应 300 万元出资）转让给高健雄，转让价格为 633 万元。 171 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2004 年 12 月 20 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。 2015 年 1 月 7 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 中国冶金设备总公司 350.00 27.78 货币 2 高健雄 315.00 25.00 货币 3 金隅资管 260.00 20.63 货币 4 赵庆锋 240.00 19.05 货币 5 汪声娟 20.00 1.59 货币 6 王征 15.00 1.19 货币 7 孙丽 15.00 1.19 货币 8 王敬茹 12.50 0.99 货币 9 于利民 12.50 0.99 货币 10 黄孝斌 10.00 0.79 货币 11 刘洪仁 10.00 0.79 货币合计 1,260.00 100.00 - 根据高健雄与汪声娟、赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹于 2004 年 12 月 29 日签署的《协议书》，高健雄存在代他人持有佰能电气出资的情形。关于高健雄名下 315 万元出资的权益情况：相关自然人股东共同签署上述《协议书》确认：为吸引人才，留住技术骨干以利于公司长期发展，决定从其他法人股东处购买股权，用于对主要管理人员和技术骨干进行分红；以高健雄名义受让北科风投在佰能电气投资的 300 万元，该项 300 万元投资所有权归汪声娟、赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹、高健雄集体所有，股权处置由该集体协商解决。2004 年 12 月 30 日，北京市海淀区公证处出具《公证书》（[2004]海证民字第 7645 号），证明上述协议书上高健雄及汪声娟、赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹签名均属实。 172 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）佰能电气本次股权转让未履行评估定价及进场交易程序。根据佰能电气当时的财务数据资料、佰能电气及受让方出具的说明，该次股权转让系参照佰能电气当时的净资产进行定价，其定价具有合理性。 6、2005 年 8 月，第五次股权转让 2005 年 7 月 29 日，赵庆锋与相关自然人分别签署了《出资转让协议书》，将其持有的佰能电气 186 万元出资无偿转让给相关自然人，本次转让实质是对 2000 年 10 月形成赵庆锋名下的 225 万元股权的量化分配，不涉及转让对价。本次转让的具体情况如下：序号转让方受让方转让出资（万元） 1 汪声娟 40.00 2 王征 33.00 3 孙丽 33.00 赵庆锋 4 王敬茹 15.00 5 高健雄 33.00 6 黄孝斌 32.00 合计 186.00 注：本次量化系在各自然人股东以集体奖金共同出资设立佰能电气时的约定的基础上，通过协商确定的量化方案。因刘洪仁、高晓峰已离职，于利民参与公司经营的时间较短，所以本次权益量化未考虑上述 3 人。本次权益量化完成后，赵庆锋名下的代持股权已经全部量化至自然人股东名下，赵庆锋不再代任何单位或个人持有佰能电气的股权。高健雄的 348 万元出资中，300 万元系代持出资，其余 48 万元系其个人实际出资。 2005 年 7 月 29 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。 2005 年 8 月 4 日，佰能电气完成本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 中钢设备 350.00 27.78 货币 2 高健雄 348.00 27.62 货币 3 金隅资管 260.00 20.63 货币 4 汪声娟 60.00 4.76 货币 173 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 5 赵庆锋 54.00 4.29 货币 6 王征 48.00 3.81 货币 7 孙丽 48.00 3.81 货币黄孝斌 42.00 3.33 货币 8 王敬茹 27.50 2.18 货币 9 于利民 12.50 0.99 货币 11 刘洪仁 10.00 0.79 货币合计 1,260.00 100.00 - 7、2006 年 10 月，第六次股权转让 2006 年 7 月 6 日，刘洪仁与高健雄签署《股权转让协议》，约定刘洪仁将其持有的佰能电气 0.79%的股权（对应 10 万元出资）转让给高健雄，转让价款 25 万元； 2006 年 7 月 16 日，赵庆锋等 7 名自然人与北京和利时系统工程股份有限公司签署《股份转让协议》，约定由赵庆锋等 7 名自然人将其持有的佰能电气 18.49%股权（对应 233 万元出资）转让给北京和利时系统工程股份有限公司，转让价格为 4.8262 元每元注册资本。具体转让情况如下：序号转让方受让方转让出资（万元） 1 赵庆锋 10.00 2 汪声娟 60.00 3 王征 9.00 北京和利时系统工程股 4 孙丽 9.00 份有限公司 5 高健雄 133.00 6 王敬茹 4.00 7 黄孝斌 8.00 8 刘洪仁高健雄 10.00 2006 年 9 月 11 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。 2006 年 10 月 9 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为： 174 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）出资金额序号股东名称股权比例（%）出资方式（万元） 1 中钢设备 350.00 27.78 货币 2 金隅资管 260.00 20.63 货币北京和利时系统工程股份有限 3 233.00 18.49 货币公司 4 高健雄 225.00 17.86 货币 5 赵庆锋 44.00 3.49 货币 6 王征 39.00 3.10 货币 7 孙丽 39.00 3.10 货币 8 黄孝斌 34.00 2.70 货币 9 王敬茹 23.50 1.87 货币 10 于利民 12.50 0.99 货币合计 1,260.00 100.00 - 注： ①中冶设备于 2005 年 8 月 9 日变更公司名称为“中钢设备公司”，中钢设备公司于 2008 年 3 月 26 日至 2013 年 7 月 18 日期间多次变更公司名称，包括“中钢设备有限公司”、“中钢设备股份有限公司”，最终于 2013 年 7 月 18 日将公司名称变更为“中钢设备有限公司”并沿用至今。 ②上述高健雄转让的 133 万元出资中，其中 9 万元为高健雄个人出资，124 万元为代持出资。本次转让完成后，高健雄的个人出资变更为 39 万元，其代持的代持出资变更为 186 万元，合计 225 万元。 ③高健雄所持佰能电气 225 万元出资的实际权益情况： 2007 年 11 月 11 日，赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、高健雄签署《关于集体股分配的建议》，经经理办公会研究确定，上述高健雄所持佰能电气 186 万元代持出资，量化到高健雄名下 15.26 万元，高健雄本人实际持有出资变更为 54.26 万元，其余 170.74 万元一部分量化到下表中前 6 人，其余量化到下表中 7-14 号自然人，仍由高健雄代持，下表 7-14 的自然人按 1 元每元注册资本的价格受让，具体代持情况如下：序号被代持人姓名被代持人出资额（万元） 1 汪声娟 49.07 2 黄孝斌 20.26 3 赵庆锋 17.15 4 王征 15.26 5 孙丽 15.26 6 王敬茹 8.74 175 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号被代持人姓名被代持人出资额（万元） 7 关山月 6.00 8 陈立刚 6.00 9 魏剑平 6.00 10 黄功军 6.00 11 王会卿 6.00 12 李宪文 5.00 13 乔稼夫 5.00 14 周小俊 5.00 合计 170.74 本次量化完成后，佰能电气的实际出资情况如下：登记出资高健雄持有/代持实际出资持股比例序号股东名称（万元）（万元）（万元）（%） 1 中钢设备 350.00 - 350.00 27.78 2 金隅资管 260.00 - 260.00 20.63 北京和利时系统 3 工程股份有限公 233.00 - 233.00 18.49 司 4 赵庆锋 44.00 17.15 61.15 4.85 5 王征 39.00 15.26 54.26 4.31 6 孙丽 39.00 15.26 54.26 4.31 7 高健雄 225.00 54.26 54.26 4.31 8 黄孝斌 34.00 20.26 54.26 4.31 9 汪声娟 - 49.07 49.07 3.89 10 王敬茹 23.50 8.74 32.24 2.56 11 于利民 12.50 - 12.50 0.99 12 关山月 - 6.00 6.00 0.48 13 陈立刚 - 6.00 6.00 0.48 14 魏剑平 - 6.00 6.00 0.48 15 黄功军 - 6.00 6.00 0.48 16 王会卿 - 6.00 6.00 0.48 17 李宪文 - 5.00 5.00 0.40 176 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 18 乔稼夫 - 5.00 5.00 0.40 19 周小俊 - 5.00 5.00 0.40 合计 1,260.00 225.00 1,260.00 100.00 8、2008 年 8 月，第七次股权转让 2008 年 6 月 18 日，北京和利时系统工程股份有限公司与黄功军、关山月签署《股权转让协议》，约定北京和利时系统工程股份有限公司将其持有的佰能电气 133 万元出资转让给黄功军、100 万元出资转让给关山月，转让价格均为 6 元每元注册资本。 2008 年 7 月 21 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。 2008 年 8 月 7 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：出资金额（万序号股东名称股权比例（%）出资方式元） 1 中钢设备 350.00 27.78 货币 2 金隅资管 260.00 20.63 货币 3 高健雄 225.00 17.86 货币 4 黄功军 133.00 10.56 货币 5 关山月 100.00 7.94 货币 6 赵庆锋 44.00 3.49 货币 7 王征 39.00 3.10 货币 8 孙丽 39.00 3.10 货币 9 黄孝斌 34.00 2.70 货币 10 王敬茹 23.50 1.87 货币 11 于利民 12.50 0.99 货币合计 1,260 100.00 - 注： ①黄功军与关山月的代持：黄功军持有的佰能电气 133 万元出资中，黄功军本人实际持有 6 万元，其余 127 万元实际系代部分自然人持有（黄功军与相关自然人签署《代持股权协议书》，相关自然人按照出资额将股权转让款汇入黄功军账户），其中 18.2 万元作为预留股权预留给其他员工。 177 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）关山月持有的佰能电气 100 万元出资中，关山月本人实际持有 6 万元，其余 92 万元实际系代部分自然人持有（关山月与相关自然人签署《代持股权协议书》，相关自然人按照出资额将股权转让款汇入关山月账户）。基于上述代持情形，2008 年 8 月股权转让完成后，佰能电气的实际出资情况为：高健雄持黄功军持关山月持登记出资实际出资持股比序号股东名称有/代持有/代持有/代持（万元）（万元）例（%）（万元）（万元）（万元） 1 中钢设备 350.00 - - - 350.00 27.78 2 金隅资管 260.00 - - - 260.00 20.63 3 赵庆锋 44.00 17.15 5.50 - 66.65 5.29 4 王征 39.00 15.26 5.50 - 59.76 4.74 5 孙丽 39.00 15.26 5.50 - 59.76 4.74 6 高健雄 225.00 54.26 5.50 - 59.76 4.75 7 黄孝斌 34.00 20.26 - 5.00 59.26 4.70 8 汪声娟 - 49.07 5.50 - 54.57 4.33 9 王敬茹 23.50 8.74 - 3.00 35.24 2.80 10 预留股权 - - 18.20 18.20 1.44 11 于利民 12.50 - - - 12.50 0.99 12 黄功军 133.00 6.00 6.00 - 12.00 0.95 13 关山月 100.00 6.00 - 6.00 12.00 0.95 14 王会卿 - 6.00 5.80 11.80 0.94 15 陈立刚 - 6.00 - 5.60 11.60 0.92 16 周小俊 - 5.00 5.40 - 10.40 0.83 17 魏剑平 - 6.00 - 4.00 10.00 0.79 18 李宪文 - 5.00 - 4.00 9.00 0.71 19 乔稼夫 - 5.00 - 4.00 9.00 0.71 20 石建军 - - - 5.20 5.20 0.41 21 贾涛 - - 5.20 - 5.20 0.41 22 张宏伟 - - - 5.00 5.00 0.40 23 彭燕 - - 5.00 - 5.00 0.40 24 曾永生 - - - 4.00 4.00 0.32 25 刘强 - - - 4.00 4.00 0.32 26 杨波 - - - 4.00 4.00 0.32 178 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高健雄持黄功军持关山月持登记出资实际出资持股比序号股东名称有/代持有/代持有/代持（万元）（万元）例（%）（万元）（万元）（万元） 27 吴秋灵 - - 4.00 - 4.00 0.32 28 惠秦川 - - 4.00 - 4.00 0.32 29 王芳 - - 4.00 - 4.00 0.32 30 李广德 - - 4.00 - 4.00 0.32 31 陶江平 - - 4.00 - 4.00 0.32 32 吕彦峰 - - 3.80 - 3.80 0.30 33 黄飞 - - - 3.50 3.50 0.28 34 汪凯芳 - - - 3.00 3.00 0.24 35 蒋伟 - - - 3.00 3.00 0.24 36 司博章 - - - 3.00 3.00 0.24 37 刘振华 - - 3.00 - 3.00 0.24 38 王军 - - - 2.50 2.50 0.20 39 尤宝旺 - - - 2.50 2.50 0.20 40 黄学科 - - - 2.50 2.50 0.20 41 张欣欣 - - - 2.50 2.50 0.20 42 朱锋 - - 2.50 - 2.50 0.20 43 亢晓嵘 - - 2.50 - 2.50 0.20 44 朱粤辉 - - 2.50 - 2.50 0.20 45 郁人 - - 2.50 - 2.50 0.20 46 张书云 - - 2.30 - 2.30 0.17 47 程丽萍 - - - 2.00 2.00 0.16 48 张立梅 - - - 2.00 2.00 0.16 49 曾颜峰 - - - 2.00 2.00 0.16 50 黄磊 - - 2.00 - 2.00 0.16 51 曹迎新 - - 2.00 - 2.00 0.16 52 王树松 - - 2.00 - 2.00 0.16 53 满飞 - - - 1.80 1.80 0.14 54 杜维洪 - - - 1.80 1.80 0.14 55 张艳芬 - - 1.80 - 1.80 0.14 179 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高健雄持黄功军持关山月持登记出资实际出资持股比序号股东名称有/代持有/代持有/代持（万元）（万元）例（%）（万元）（万元）（万元） 56 赵立新 - - 1.70 - 1.70 0.13 57 陆万雨 - - - 1.50 1.50 0.12 58 陈雨 - - - 1.50 1.50 0.12 59 张晓燕 - - - 1.50 1.50 0.12 60 许华鹏 - - 1.50 - 1.50 0.12 61 孙子昕 - - - 1.00 1.00 0.08 62 顾正礼 - - - 1.00 1.00 0.08 63 刘辉 - - 1.00 - 1.00 0.08 64 陈翠云 - - - 0.80 0.80 0.06 65 宋洁 - - 0.80 - 0.80 0.06 66 姜智伟 - - 0.80 - 0.80 0.06 67 李冬庆 - - 0.80 - 0.80 0.06 68 国善志 - - - 0.60 0.60 0.05 69 杨天智 - - 0.60 - 0.60 0.05 70 张军廷 - - 0.60 - 0.60 0.05 71 武月昔 - - 0.60 - 0.60 0.05 72 诸立群 - - - 0.50 0.50 0.04 73 葛源 - - - 0.50 0.50 0.04 74 刘文宇 - - - 0.50 0.50 0.04 75 马瑞 - - - 0.50 0.50 0.04 76 李昱锦 - - - 0.50 0.50 0.04 77 唐京山 - - - 0.50 0.50 0.04 78 么键 - - - 0.50 0.50 0.04 79 柴磊 - - - 0.50 0.50 0.04 80 黄娇娣 - - - 0.50 0.50 0.04 81 瞿华 - - - 0.50 0.50 0.04 82 刘灼 - - - 0.50 0.50 0.04 83 尤春雨 - - 0.50 - 0.50 0.04 84 吴洲 - - 0.50 - 0.50 0.04 180 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高健雄持黄功军持关山月持登记出资实际出资持股比序号股东名称有/代持有/代持有/代持（万元）（万元）例（%）（万元）（万元）（万元） 85 郝喜国 - - 0.50 - 0.50 0.04 86 张一凡 - - 0.50 - 0.50 0.04 87 段西宁 - - 0.50 - 0.50 0.04 88 党星 - - 0.50 - 0.50 0.04 89 汪安逸 - - 0.50 - 0.50 0.04 90 史彧宏 - - 0.50 - 0.50 0.04 91 米静 - - 0.50 - 0.50 0.04 92 杨化松 - - - 0.40 0.40 0.03 93 宁大峰 - - - 0.30 0.30 0.02 94 李庆辉 - - 0.10 - 0.10 0.01 合计 1,260.00 225.00 133.00 100.00 1,260.00 100.00 ②2009 年-2011 年被代持人的变化情况 a.2009 年被代持人的变化情况：黄功军名下的被代持人许华鹏、关山月名下的被代持人黄娇娣因离职分别将出资额 1.5 万元、0.5 万元转至预留股权（转让后的预留股权分别由黄功军、关山月代持），转让价格为 6 元每元注册资本。孙丽受让黄功军名下的预留股权 10 万元、高健雄受让黄功军名下的预留股权 5 万元，受让后仍由黄功军代持。本次转让完成后，预留股权剩余 5.2 万元（由黄功军代持 4.7 万元，关山月代持 0.5 万元）。 b.2010 年被代持人的变化：黄功军名下的被代持人朱粤辉因离职将出资额 2.5 万元转至预留股权（转让后的预留股权仍由黄功军代持），转让价格为 6 元每元注册资本。俞昌兵受让黄功军名下的预留股权 2 万元、尤春雨受让黄功军名下的预留股权 2 万元，转让价格为 6 元每元注册资本，受让后仍由黄功军代持。本次转让完成后，预留股权剩余 3.7 万元（由黄功军代持 3.2 万元，关山月代持 0.5 万元）。 c.2011 年被代持人的变化：黄功军名下的郁人、俞昌兵、黄磊、刘辉、李冬庆、段西宁因离职分别将 2.5 万元、2 万元、2 万元、1 万元、0.8 万元、0.5 万元出资转至预留股权（合计 8.8 万元，仍由黄功军代持）；关山月名下的诸立群、葛源因离职分别将 0.5 万元、0.5 万元出资转至预留股权（合计 1 万元，由关山月代持）。其中，俞昌兵的转让价格为 6 元每元注册资本，刘辉的转让价格为 5 元每元注册资本，其余股东的转让价格为 4.6 元每元注册资本。 181 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次转让完成后，预留股权剩余 13.5 万元（由黄功军代持 12 万元，关山月代持 1.5 万元）。基于上述实际出资人权益变动情况，截至 2011 年 12 月 31 日，佰能电气的实际出资情况变更为：高健雄持黄功军持关山月持登记出资实际出资持股比序号股东名称有/代持有/代持有/代持（万元）（万元）例（%）（万元）（万元）（万元） 1 中钢设备 350.00 - - - 350.00 27.78 2 金隅资管 260.00 - - - 260.00 20.63 3 孙丽 39.00 15.26 15.50 - 69.76 5.54 4 赵庆锋 44.00 17.15 5.50 - 66.65 5.29 5 高健雄 225.00 54.26 10.50 - 64.76 5.14 6 王征 39.00 15.26 5.50 - 59.76 4.74 7 黄孝斌 34.00 20.26 - 5.00 59.26 4.70 8 汪声娟 - 49.07 5.50 - 54.57 4.33 9 王敬茹 23.50 8.74 - 3.00 35.24 2.80 10 预留股权 - - 12.00 1.50 13.50 1.52 11 于利民 12.50 - - - 12.50 0.99 12 黄功军 133.00 6.00 6.00 - 12.00 0.95 13 关山月 100.00 6.00 -- 6.00 12.00 0.95 14 王会卿 - 6.00 5.80 11.80 0.94 15 陈立刚 - 6.00 - 5.60 11.60 0.92 16 周小俊 - 5.00 5.40 - 10.40 0.83 17 魏剑平 - 6.00 - 4.00 10.00 0.79 18 李宪文 - 5.00 - 4.00 9.00 0.71 19 乔稼夫 - 5.00 - 4.00 9.00 0.71 20 石建军 - - - 5.20 5.20 0.41 21 贾涛 - - 5.20 - 5.20 0.41 22 张宏伟 - - - 5.00 5.00 0.40 23 彭燕 - - 5.00 - 5.00 0.40 24 曾永生 - - - 4.00 4.00 0.32 25 刘强 - - - 4.00 4.00 0.32 26 杨波 - - - 4.00 4.00 0.32 182 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高健雄持黄功军持关山月持登记出资实际出资持股比序号股东名称有/代持有/代持有/代持（万元）（万元）例（%）（万元）（万元）（万元） 27 吴秋灵 - - 4.00 - 4.00 0.32 28 惠秦川 - - 4.00 - 4.00 0.32 29 王芳 - - 4.00 - 4.00 0.32 30 李广德 - - 4.00 - 4.00 0.32 31 陶江平 - - 4.00 - 4.00 0.32 32 吕彦峰 - - 3.80 - 3.80 0.30 33 黄飞 - - - 3.50 3.50 0.28 34 汪凯芳 - - - 3.00 3.00 0.24 35 蒋伟 - - - 3.00 3.00 0.24 36 司博章 - - - 3.00 3.00 0.24 37 刘振华 - - 3.00 - 3.00 0.24 38 王军 - - - 2.50 2.50 0.20 39 尤宝旺 - - - 2.50 2.50 0.20 40 黄学科 - - - 2.50 2.50 0.20 41 张欣欣 - - - 2.50 2.50 0.20 42 尤春雨 2.50 2.50 0.20 43 朱锋 - - 2.50 - 2.50 0.20 44 亢晓嵘 - - 2.50 - 2.50 0.20 45 张书云 - - 2.30 - 2.30 0.17 46 程丽萍 - - - 2.00 2.00 0.16 47 张立梅 - - - 2.00 2.00 0.16 48 曾颜峰 - - - 2.00 2.00 0.16 49 曹迎新 - - 2.00 - 2.00 0.16 50 王树松 - - 2.00 - 2.00 0.16 51 满飞 - - - 1.80 1.80 0.14 52 杜维洪 - - - 1.80 1.80 0.14 53 张艳芬 - - 1.80 - 1.80 0.14 54 赵立新 - - 1.70 - 1.70 0.13 55 陆万雨 - - - 1.50 1.50 0.12 183 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高健雄持黄功军持关山月持登记出资实际出资持股比序号股东名称有/代持有/代持有/代持（万元）（万元）例（%）（万元）（万元）（万元） 56 陈雨 - - - 1.50 1.50 0.12 57 张晓燕 - - - 1.50 1.50 0.12 58 孙子昕 - - - 1.00 1.00 0.08 59 顾正礼 - - - 1.00 1.00 0.08 60 陈翠云 - - - 0.80 0.80 0.06 61 宋洁 - - 0.80 - 0.80 0.06 62 姜智伟 - - 0.80 - 0.80 0.06 63 国善志 - - - 0.60 0.60 0.05 64 杨天智 - - 0.60 - 0.60 0.05 65 张军廷 - - 0.60 - 0.60 0.05 66 武月昔 - - 0.60 - 0.60 0.05 67 刘文宇 - - - 0.50 0.50 0.04 68 马瑞 - - - 0.50 0.50 0.04 69 李昱锦 - - - 0.50 0.50 0.04 70 唐京山 - - - 0.50 0.50 0.04 71 么键 - - - 0.50 0.50 0.04 72 柴磊 - - - 0.50 0.50 0.04 73 瞿华 - - - 0.50 0.50 0.04 74 刘灼 - - - 0.50 0.50 0.04 75 吴洲 - - 0.50 - 0.50 0.04 76 郝喜国 - - 0.50 - 0.50 0.04 77 张一凡 - - 0.50 - 0.50 0.04 78 党星 - - 0.50 - 0.50 0.04 79 汪安逸 - - 0.50 - 0.50 0.04 80 史彧宏 - - 0.50 - 0.50 0.04 81 米静 - - 0.50 - 0.50 0.04 82 杨化松 - - - 0.40 0.40 0.03 83 宁大峰 - - - 0.30 0.30 0.02 84 李庆辉 - - 0.10 - 0.10 0.01 184 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）高健雄持黄功军持关山月持登记出资实际出资持股比序号股东名称有/代持有/代持有/代持（万元）（万元）例（%）（万元）（万元）（万元）合计 1,260.00 225.00 133.00 100.00 1,260.00 100.00 9、2012 年 12 月，第八次股权转让 2012 年 12 月 4 日，高健雄、黄孝斌分别与相关受让方签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让出资（万元） 1 赵庆锋 47.91 2 王征 20.76 3 孙丽 20.76 高健雄 4 王敬茹 11.74 5 关山月 9.50 6 汪声娟 54.57 7 黄孝斌赵庆锋 34.00 同日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。 2013 年 1 月 29 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 中钢设备 350.00 27.78 货币 2 金隅资管 260.00 20.63 货币 3 黄功军 133.00 10.56 货币 4 赵庆锋 125.91 9.99 货币 5 关山月 109.50 8.69 货币 6 高健雄 59.76 4.74 货币 7 王征 59.76 4.74 货币 8 孙丽 59.76 4.74 货币 9 汪声娟 54.57 4.33 货币 10 王敬茹 35.24 2.80 货币 11 于利民 12.50 0.99 货币 185 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式合计 1,260.00 100.00 - 注： ①2012 年被代持人的变化：黄功军名下的贾涛、史彧宏因离职分别将 5.2 万元、0.5 万元出资转至预留股权（合计 5.7 万元，由黄功军代持），转让价格分别为 6.6 元每元注册资本、6.5 元每元注册资本。关山月名下的黄飞将 3.5 万元出资转让给张宏伟（由关山月代持），黄飞、张宏伟为夫妻关系，此次转让为无偿转让。关山月名下的蒋伟因个人原因将 3 万元出资转让给张宏伟（由关山月代持），转让价格为 6 元每元注册资本。转让完成后，预留股权变更为 19.2 万元，经过佰能电气对内部代持结构的简化调整，预留股权的代持情况为黄功军代持 12.6 万元，关山月代持 6.6 万元。 ②本次登记股东的变化，主要系考虑到股权结构复杂，对登记股东及代持进行了调整，主要为： a.黄孝斌将其直接持有的 34 万元出资转让给赵庆锋的同时，将由关山月、高健雄代其持有的 25.26 万元出资一并转让给赵庆锋。转让后，黄孝斌不再持有佰能电气股权。本次转让的价格为 6 元每元注册资本。 b.本次股权转让完成后，高健雄不再代他人持有佰能电气的出资。 c.对预留股权进行了分配，其中：由黄功军代持的预留股权 12.6 万元，分别转让给 2.1 万元、孙丽 2 万元、汪声娟 1 万元、黄功军 2 万元、王会卿 1 万元、彭燕 1.5 万元、曾永生 2 万元、李辉 1 万元；由关山月代持的预留股权 6.6 万元，分别转让给石建军 1.5 万元、张宏伟 1.5 万元、杨波 1 万元、高霞光 0.6 万元、关山月 2 万元。转让价格为 6.6 元每元注册资本。分配后仍然由黄功军、关山月代持。 d.为简化代持结构，对相关代持进行了其他一些调整。基于上述调整，截至 2012 年 12 月 28 日，佰能电气的实际出资情况如下：登记出资黄功军持有/ 关山月持有/ 实际出资持股比例序号股东名称（万元）代持（万元）代持（万元）（万元）（%） 1 中钢设备 350.00 - - 350.00 27.78 2 金隅资管 260.00 - - 260.00 20.63 3 赵庆锋 125.91 2.10 - 128.01 10.16 4 孙丽 59.76 12.00 - 71.76 5.70 5 高健雄 59.76 5.00 - 64.76 5.14 6 王征 59.76 - - 59.76 4.74 7 汪声娟 54.57 1.00 - 55.57 4.41 8 王敬茹 35.24 - - 35.24 2.80 9 黄功军 133.00 14.00 14.00 1.11 10 关山月 109.50 14.00 14.00 1.11 11 张宏伟 13.00 13.00 1.03 12 王会卿 12.80 12.80 1.02 186 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）登记出资黄功军持有/ 关山月持有/ 实际出资持股比例序号股东名称（万元）代持（万元）代持（万元）（万元）（%） 13 于利民 12.50 - - 12.50 0.99 14 陈立刚 - 11.60 - 11.60 0.92 15 周小俊 - 10.40 - 10.40 0.83 16 魏剑平 - - 10.00 10.00 0.79 17 李宪文 - - 9.00 9.00 0.71 18 乔稼夫 - - 9.00 9.00 0.71 19 石建军 - - 6.70 6.70 0.53 20 彭燕 - 6.50 - 6.50 0.52 21 曾永生 - 6.00 - 6.00 0.48 22 杨波 - - 5.00 5.00 0.40 23 刘强 - - 4.00 4.00 0.32 24 吴秋灵 - 4.00 - 4.00 0.32 25 惠秦川 - 4.00 - 4.00 0.32 26 王芳 - 4.00 - 4.00 0.32 27 李广德 - 4.00 - 4.00 0.32 28 陶江平 - 4.00 - 4.00 0.32 29 吕彦峰 - 3.80 - 3.80 0.30 30 汪凯芳 - - 3.00 3.00 0.24 31 司博章 - - 3.00 3.00 0.24 32 刘振华 - 3.00 - 3.00 0.24 33 王军 - - 2.50 2.50 0.20 34 尤宝旺 - - 2.50 2.50 0.20 35 黄学科 - - 2.50 2.50 0.20 36 张欣欣 - - 2.50 2.50 0.20 37 尤春雨 2.50 2.50 0.20 38 朱锋 - 2.50 - 2.50 0.20 39 亢晓嵘 - 2.50 - 2.50 0.20 40 张书云 - 2.30 - 2.30 0.17 41 程丽萍 - - 2.00 2.00 0.16 42 张立梅 - - 2.00 2.00 0.16 187 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）登记出资黄功军持有/ 关山月持有/ 实际出资持股比例序号股东名称（万元）代持（万元）代持（万元）（万元）（%） 43 曾颜峰 - - 2.00 2.00 0.16 44 曹迎新 - 2.00 - 2.00 0.16 45 王树松 - 2.00 - 2.00 0.16 46 满飞 - - 1.80 1.80 0.14 47 杜维洪 - - 1.80 1.80 0.14 48 张艳芬 - 1.80 - 1.80 0.14 49 赵立新 - 1.70 - 1.70 0.13 50 陆万雨 - - 1.50 1.50 0.12 51 陈雨 - - 1.50 1.50 0.12 52 张晓燕 - - 1.50 1.50 0.12 53 孙子昕 - - 1.00 1.00 0.08 54 顾正礼 - - 1.00 1.00 0.08 55 李辉 - 1.00 - 1.00 0.08 56 陈翠云 - - 0.80 0.80 0.06 57 宋洁 - 0.80 - 0.80 0.06 58 姜智伟 - 0.80 - 0.80 0.06 59 国善志 - - 0.60 0.60 0.05 60 杨天智 - 0.60 - 0.60 0.05 61 张军廷 - 0.60 - 0.60 0.05 62 武月昔 - 0.60 - 0.60 0.05 63 高霞光 - - 0.60 0.60 0.05 64 刘文宇 - - 0.50 0.50 0.04 65 马瑞 - - 0.50 0.50 0.04 66 李昱锦 - - 0.50 0.50 0.04 67 唐京山 - - 0.50 0.50 0.04 68 么键 - - 0.50 0.50 0.04 69 柴磊 - - 0.50 0.50 0.04 70 瞿华 - - 0.50 0.50 0.04 71 刘灼 - - 0.50 0.50 0.04 72 吴洲 - 0.50 - 0.50 0.04 188 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）登记出资黄功军持有/ 关山月持有/ 实际出资持股比例序号股东名称（万元）代持（万元）代持（万元）（万元）（%） 73 郝喜国 - 0.50 - 0.50 0.04 74 张一凡 - 0.50 - 0.50 0.04 75 党星 - 0.50 - 0.50 0.04 76 汪安逸 - 0.50 - 0.50 0.04 77 米静 - 0.50 - 0.50 0.04 78 杨化松 - - 0.40 0.40 0.03 79 宁大峰 - - 0.30 0.30 0.02 80 李庆辉 - 0.10 - 0.10 0.01 合计 1,260.00 133.00 109.50 1,260.00 100.00 10、2013 年 4 月，第九次股权转让 2013 年 4 月 22 日，关山月、黄功军分别与佰能共合及相关自然人签署了《出资转让协议书》，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让出资（万元） 1 佰能共合 16.8 2 张宏伟 13 3 魏剑平 10 4 乔稼夫 9 5 李宪文 9 6 石建军 6.7 7 杨波 5 8 刘强 4 关山月 9 司博章 3 10 汪凯芳 3 11 张欣欣 2.5 12 尤宝旺 2.5 13 王军 2.5 14 黄学科 2.5 15 张立梅 2 16 曾颜峰 2 189 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号转让方受让方转让出资（万元） 17 程丽萍 2 18 佰能共合 11 19 王会卿 12.8 20 陈立刚 11.6 21 孙丽 11.4024 22 周小俊 10.4 23 吴秋灵 6.4543 24 彭燕 6.5 25 曾永生 6 26 高健雄 4.4024 27 王芳 4 28 陶江平 4 29 黄功军李广德 4 30 惠秦川 4 31 吕彦峰 3.8 32 刘振华 3 33 朱锋 2.5 34 亢晓嵘 2.5 35 尤春雨 2.5 36 张书云 2.3 37 曹迎新 2 38 王树松 2 39 汪声娟 1 40 赵庆锋 0.8409 41 王敬茹吴秋灵 0.3524 42 王征吴秋灵 0.5976 注：上表中，吴秋灵所受让的出资，高于其被代持的出资，系由于吴秋灵业绩突出，赵庆锋、高健雄、孙丽、王敬茹、王征分别向吴秋灵转让了少部分出资，转让价格为每元出资 6.6 元。 190 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次股权转让系佰能电气为彻底解决股权代持，使实际出资额大于或等于 2 万元的自然人直接成为佰能电气的股东，实际出资小于 2 万元的自然人共同出资设立佰能共合作为持股平台。佰能共合设立时的出资情况如下：序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 张艳芬 10.98 6.47 2 满飞 10.98 6.47 3 杜维洪 10.98 6.47 4 赵立新 10.37 6.12 5 张晓燕 9.15 5.40 6 陆万雨 9.15 5.40 7 陈雨 9.15 5.40 8 李辉 6.10 3.60 9 孙子昕 6.10 3.60 10 顾正礼 6.10 3.60 11 宋洁 4.88 2.88 12 姜智伟 4.88 2.88 13 陈翠云 4.88 2.88 14 张军廷 3.66 2.16 15 杨天智 3.66 2.16 16 武月昔 3.66 2.16 17 国善志 3.66 2.16 18 高霞光 3.66 2.16 19 张一凡 3.05 1.80 20 吴洲 3.05 1.80 21 汪安逸 3.05 1.80 22 郝喜国 3.05 1.80 23 党星 3.05 1.80 24 米静 3.05 1.80 25 唐京山 3.05 1.80 26 么键 3.05 1.80 27 马瑞 3.05 1.80 191 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%） 28 刘文宇 3.05 1.80 29 刘灼 3.05 1.80 30 李昱锦 3.05 1.80 31 瞿华 3.05 1.80 32 柴磊 3.05 1.80 33 杨化松 2.44 1.44 34 宁大峰 1.83 1.08 35 李庆辉 0.61 0.36 合计 169.58 100.00 2013 年 4 月 22 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。 2013 年 4 月 28 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 中钢设备 350 27.78 货币 2 金隅资管 260 20.63 货币 3 赵庆锋 126.7509 10.06 货币 4 孙丽 71.1624 5.65 货币 5 高健雄 64.1624 5.09 货币 6 王征 59.1624 4.70 货币 7 汪声娟 55.57 4.41 货币 8 王敬茹 34.8876 2.77 货币 9 佰能共合 27.8 2.21 货币 10 关山月 14 1.11 货币 11 黄功军 14 1.11 货币 12 张宏伟 13 1.03 货币 13 王会卿 12.8 1.02 货币 14 于利民 12.5 0.99 货币 15 陈立刚 11.6 0.92 货币 16 周小俊 10.4 0.83 货币 192 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 17 魏剑平 10 0.79 货币 18 李宪文 9 0.71 货币 19 乔稼夫 9 0.71 货币 20 吴秋灵 7.4043 0.59 货币 21 石建军 6.7 0.53 货币 22 彭燕 6.5 0.52 货币 23 曾永生 6 0.48 货币 24 杨波 5 0.40 货币 25 惠秦川 4 0.32 货币 26 李广德 4 0.32 货币 27 刘强 4 0.32 货币 28 陶江平 4 0.32 货币 29 王芳 4 0.32 货币 30 吕彦峰 3.8 0.30 货币 31 刘振华 3 0.24 货币 32 汪凯芳 3 0.24 货币 33 司博章 3 0.24 货币 34 王军 2.5 0.20 货币 35 亢晓嵘 2.5 0.20 货币 36 黄学科 2.5 0.20 货币 37 尤宝旺 2.5 0.20 货币 38 尤春雨 2.5 0.20 货币 39 张欣欣 2.5 0.20 货币 40 朱锋 2.5 0.20 货币 41 张书云 2.3 0.18 货币 42 程丽萍 2 0.16 货币 43 王树松 2 0.16 货币 44 曾颜峰 2 0.16 货币 45 张立梅 2 0.16 货币 46 曹迎新 2 0.16 货币 193 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式合计 1,260 100 - 11、2015 年 3 月，第三次增加注册资本 2015 年 3 月 16 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意：（1）增加注册资本 1,000 万元（具体增资情况见下表）；（2）修改公司章程。序号股东名称/姓名增资数额（万元）出资方式 1 中钢设备 350.00 货币 2 金隅资管 0.00 货币 3 赵庆锋 128.01 货币 4 孙丽 71.76 货币 5 高健雄 64.76 货币 6 王征 59.76 货币 7 汪声娟 55.57 货币 8 王敬茹 35.24 货币 9 佰能共合 27.80 货币 10 关山月 14.00 货币 11 黄功军 14.00 货币 12 张宏伟 13.00 货币 13 王会卿 12.80 货币 14 于利民 12.50 货币 15 陈立刚 11.60 货币 16 周小俊 10.40 货币 17 魏剑平 10.00 货币 18 李宪文 9.00 货币 19 乔稼夫 9.00 货币 20 吴秋灵 4.00 货币 21 石建军 6.70 货币 22 彭燕 6.50 货币 23 曾永生 6.00 货币 24 杨波 5.00 货币 194 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名增资数额（万元）出资方式 25 惠秦川 4.00 货币 26 李广德 4.00 货币 27 刘强 4.00 货币 28 陶江平 4.00 货币 29 王芳 4.00 货币 30 吕彦峰 3.80 货币 31 刘振华 3.00 货币 32 汪凯芳 3.00 货币 33 司博章 3.00 货币 34 王军 2.50 货币 35 亢晓嵘 2.50 货币 36 黄学科 2.50 货币 37 尤宝旺 2.50 货币 38 尤春雨 2.50 货币 39 张欣欣 2.50 货币 40 朱锋 2.50 货币 41 张书云 2.30 货币 42 程丽萍 2.00 货币 43 王树松 2.00 货币 44 曾颜峰 2.00 货币 45 张立梅 2.00 货币 46 曹迎新 2.00 货币合计 1,000 - 根据北京盈科会计师事务所有限责任公司于 2015 年 5 月 19 日出具的“盈科验字[2015]114 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 5 月 12 日，佰能电气已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。 2015 年 5 月 5 日，佰能电气办理完毕本次增资的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 195 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 中钢设备 700 30.97 2 金隅资管 260 11.50 3 赵庆锋 254.7609 11.27 4 孙丽 142.9224 6.32 5 高健雄 128.9224 5.70 6 王征 118.9224 5.26 7 汪声娟 111.14 4.92 8 王敬茹 70.1276 3.10 9 佰能共合 55.6 2.46 10 关山月 28 1.24 11 黄功军 28 1.24 12 张宏伟 26 1.15 13 王会卿 25.6 1.13 14 于利民 25 1.11 15 陈立刚 23.2 1.03 16 周小俊 20.8 0.92 17 魏剑平 20 0.88 18 李宪文 18 0.80 19 乔稼夫 18 0.80 20 吴秋灵 11.4043 0.50 21 石建军 13.4 0.59 22 彭燕 13 0.58 23 曾永生 12 0.53 24 杨波 10 0.44 25 惠秦川 8 0.35 26 李广德 8 0.35 27 刘强 8 0.35 28 陶江平 8 0.35 29 王芳 8 0.35 30 吕彦峰 7.6 0.34 196 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 31 刘振华 6 0.27 32 汪凯芳 6 0.27 33 司博章 6 0.27 34 王军 5 0.22 35 亢晓嵘 5 0.22 36 黄学科 5 0.22 37 尤宝旺 5 0.22 38 尤春雨 5 0.22 39 张欣欣 5 0.22 40 朱锋 5 0.22 41 张书云 4.6 0.20 42 程丽萍 4 0.18 43 王树松 4 0.18 44 曾颜峰 4 0.18 45 张立梅 4 0.18 46 曹迎新 4 0.18 合计 2,260 100 佰能电气本次增资未履行评估定价程序。根据中钢设备提供的有关该次增资的审批文件、佰能电气及大成房地产出具的说明，该次增资与 2016 年增资实际为同一次增资安排，其基本情况为：2015 年，为满足佰能电气开展业务的需要，佰能电气计划将注册资本由 1,260 万元增加至 2,520 万元，其中金隅资管认购新增注册资本中的 260 万元，中钢设备认购新增注册资本中的 350 万元，其余股东认购新增注册资本中的剩余部分，增资完成后金隅资管及中钢设备持有佰能电气股权的比例均保持不变。但在该次增资实际开展过程中，受金隅资管内部审批程序影响，各方一致同意将该次增资分为两期实施，其中第一期（即“2015 年 3 月，第三次增加注册资本”）为除金隅资管以外的全部股东进行增资，第二期（即“2016 年 3 月，第四次增加注册资本”）为金隅资管单独进行增资，两期增资完成后，金隅资管与中钢设备均保持原持股比例不变，因此该次增资实施时未进行评估定价。 197 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 12、2016 年 3 月，第四次增加注册资本 2016 年 1 月 29 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意：（1）金隅资管增加出资 260 万元；（2）修改公司章程。根据佰能电气提供的股东缴纳出资凭证，佰能电气已于 2016 年 3 月 11 日收到金隅资管缴纳的出资款 260 万元。 2016 年 3 月 22 日，佰能电气办理完毕本次增资的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 中钢设备 700 27.78 货币 2 金隅资管 520 20.63 货币 3 赵庆锋 254.7609 10.11 货币 4 孙丽 142.9224 5.67 货币 5 高健雄 128.9224 5.12 货币 6 王征 118.9224 4.72 货币 7 汪声娟 111.14 4.41 货币 8 王敬茹 70.1276 2.78 货币 9 佰能共合 55.6 2.21 货币 10 张宏伟 46.4043 1.84 货币 11 关山月 28 1.11 货币 12 黄功军 28 1.11 货币 13 王会卿 25.6 1.02 货币 14 陈国盛 25 0.99 货币 15 陈立刚 23.2 0.92 货币 16 周小俊 20.8 0.83 货币 17 魏剑平 20 0.79 货币 18 李宪文 18 0.71 货币 19 乔稼夫 18 0.71 货币 20 石建军 13.4 0.53 货币 21 彭燕 13 0.52 货币 198 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 22 杨波 10 0.40 货币 23 吴秋灵 8 0.32 货币 24 惠秦川 8 0.32 货币 25 李广德 8 0.32 货币 26 刘强 8 0.32 货币 27 陶江平 8 0.32 货币 28 王芳 8 0.32 货币 29 吕彦峰 7.6 0.30 货币 30 刘振华 6 0.24 货币 31 汪凯芳 6 0.24 货币 32 司博章 6 0.24 货币 33 王军 5 0.20 货币 34 亢晓嵘 5 0.20 货币 35 黄学科 5 0.20 货币 36 尤宝旺 5 0.20 货币 37 张欣欣 5 0.20 货币 38 朱锋 5 0.20 货币 39 张书云 4.6 0.18 货币 40 程丽萍 4 0.16 货币 41 王树松 4 0.16 货币 42 曾颜峰 4 0.16 货币 43 张立梅 4 0.16 货币 44 曹迎新 4 0.16 货币合计 2,520 100 - 13、2018 年 5 月，第十次股权转让根据北京市方圆公证处于 2017 年 12 月 25 日出具的“（2017）京方圆内民证字第 20568 号”《公证书》，佰能电气原股东于利民于 2016 年 6 月 7 日因病死亡，由陈国盛继承其持有的佰能电气 25 万元出资，于利民配偶陈景良自愿放弃对上述遗产的继承权。 199 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2017 年 12 月 26 日，金隅资管与大成房地产签署《无偿划转协议》，约定金隅资管将其持有的佰能电气 520 万元出资无偿划转给大成房地产。根据北京产权交易所有限公司出具的《企业国有产权交易凭证》，上述产权转让行为符合交易的程序性规定，双方已完成划转。 2018 年 1 月 18 日，吴秋灵、尤春雨、曾永生分别与张宏伟签署《转让协议》，吴秋灵、尤春雨、曾永生分别将其持有的 3.4043 万元出资、5 万元出资、12 万元出资转让给张宏伟，转让价格为 5 元每元注册资本。 2018 年 1 月 18 日，佰能电气召开股东会会议批准了上述 3 次股权转让。 2018 年 5 月 3 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 中钢设备 700 27.78 2 大成房地产 520 20.63 3 赵庆锋 254.7609 10.11 4 孙丽 142.9224 5.67 5 高健雄 128.9224 5.12 6 王征 118.9224 4.72 7 汪声娟 111.14 4.41 8 王敬茹 70.1276 2.78 9 佰能共合 55.6 2.21 10 张宏伟 46.4043 1.84 11 关山月 28 1.11 12 黄功军 28 1.11 13 王会卿 25.6 1.02 14 陈国盛 25 0.99 15 陈立刚 23.2 0.92 16 周小俊 20.8 0.83 17 魏剑平 20 0.79 18 李宪文 18 0.71 200 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 19 乔稼夫 18 0.71 20 石建军 13.4 0.53 21 彭燕 13 0.52 22 杨波 10 0.40 23 吴秋灵 8 0.32 24 惠秦川 8 0.32 25 李广德 8 0.32 26 刘强 8 0.32 27 陶江平 8 0.32 28 王芳 8 0.32 29 吕彦峰 7.6 0.30 30 刘振华 6 0.24 31 汪凯芳 6 0.24 32 司博章 6 0.24 33 王军 5 0.20 34 亢晓嵘 5 0.20 35 黄学科 5 0.20 36 尤宝旺 5 0.20 37 张欣欣 5 0.20 38 朱锋 5 0.20 39 张书云 4.6 0.18 40 程丽萍 4 0.16 41 王树松 4 0.16 42 曾颜峰 4 0.16 43 张立梅 4 0.16 44 曹迎新 4 0.16 合计 2,520 100 14、佰能电气历史代持情况及其解除情况（1）代持情况 201 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）自1999年8月设立至2013年4月解除代持期间，佰能电气股东存在股权代持的情况，历史上的股权代持已在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“一、佰能电气基本情况”之“（二）历史沿革”部分全部披露。（2）代持关系解除彻底 2013年4月，为彻底解除佰能电气股东的股权代持情况，佰能电气股东通过股权转让的方式，使实际出资额大于或等于2万元的自然人直接成为佰能电气的股东，实际出资小于2万元的自然人共同出资设立持股平台佰能共合。2013年4月28日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，至此，佰能电气的股权代持全部解除。（3）佰能电气现有股东不存在代持情况佰能电气现有股东为44名，独立财务顾问及律师核查了佰能电气历史股权代持相关的出资/股权转让协议、验资报告、出资及股权转让相关款项支付凭证、完税凭证、《说明》《协议书》《期股办法》《关于集体股分配的建议》《持股会章程》《代持股权协议书》等资料，通过访谈和取得确认文件等方式对佰能电气的全部44 名股东进行了核查。（4）佰能电气股权权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）款及第四十三条第（四）款的相关规定经独立财务顾问及律师核查佰能电气工商底档，核查的历史代持及解除代持的相关资料，并根据交易对方出具的《关于所持标的公司完整权利的承诺》，佰能电气权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；佰能电气为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）款及第四十三条第（四）款的相关规定，佰能电气历史上的股权代持情况对本次交易不存在不利影响。（三）最近三年股权变动情况是否履是否存在是否符合相股权变动相行必要违反限制股权变动增减资及股权作价依据及其关法律法规转让价格关方的关联的审议或禁止性情况转让的原因合理性及公司章程关系和批准规定而转的规定程序让的情形 202 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）原股东病逝，新股东遗产（1）母子关（1）不适（1）遗产继承继承；（2）同系；（2）转 2018 年 5 月，用；（2）不不适用；（2）一控制权下内让方为受让第十次股权适用；（3）无偿划转不适是是否部划转；（3）方控股股转让 5 元/元注册用；（3）交易因原股东离职、东；（3）无资本双方协商一致移民海外等个关联关系人原因（四）产权及控制关系本次交易的标的公司为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人持有的佰能电气 100%股权，截至本报告书签署日，标的公司的产权结构和控制关系图如下：截至本报告书签署日，佰能电气无控股股东、也不存在实际控制人。 1、实际控制人认定的相关规定根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《重组办法》、《上市规则》等相关规定，实际控制人认定的主要规定包括： 203 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。（2）《收购办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。（3）《重组办法》第十三条第四款规定，“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。（4）《上市规则》第 17.1 条第一款第（六）项规定，“实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，第（七）项规定“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。” 2、标的公司实际控制人认定根据《公司法》《收购办法》《重组办法》《上市规则》等相关规定，现结合标的公司股东持股情况、治理结构、管理层安排及董事会设置、重大决策机制等对标的公司实际控制人的认定依据及合理性做出如下说明：（1）标的公司股东持股情况根据佰能电气的工商登记资料、公司章程，佰能电气的股权结构如下： 204 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 1 中钢设备 700.00 27.78 2 大成房地产 520.00 20.63 3 赵庆锋 254.7609 10.11 4 孙丽 142.9224 5.67 5 高健雄 128.9224 5.12 6 王征 118.9224 4.72 7 汪声娟 111.14 4.41 8 王敬茹 70.1276 2.78 9 佰能共合 55.60 2.21 10 张宏伟 46.4043 1.84 11 关山月 28.00 1.11 12 黄功军 28.00 1.11 13 王会卿 25.60 1.02 14 陈国盛 25.00 0.99 15 陈立刚 23.20 0.92 16 周小俊 20.80 0.83 17 魏剑平 20.00 0.79 18 李宪文 18.00 0.71 19 乔稼夫 18.00 0.71 20 石建军 13.40 0.53 21 彭燕 13.00 0.52 22 杨波 10.00 0.40 23 吴秋灵 8.00 0.32 24 惠秦川 8.00 0.32 25 李广德 8.00 0.32 26 刘强 8.00 0.32 27 陶江平 8.00 0.32 28 王芳 8.00 0.32 29 吕彦峰 7.60 0.30 30 刘振华 6.00 0.24 205 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 31 汪凯芳 6.00 0.24 32 司博章 6.00 0.24 33 王军 5.00 0.20 34 亢晓嵘 5.00 0.20 35 黄学科 5.00 0.20 36 尤宝旺 5.00 0.20 37 张欣欣 5.00 0.20 38 朱锋 5.00 0.20 39 张书云 4.60 0.18 40 程丽萍 4.00 0.16 41 王树松 4.00 0.16 42 曾颜峰 4.00 0.16 43 张立梅 4.00 0.16 44 曹迎新 4.00 0.16 合计 2,520.00 100.00 根据佰能电气、中钢设备、大成房地产、佰能共合的工商登记资料、公司章程/ 合伙协议、中钢国际发布的公告、佰能电气的说明、上市公司与交易对方签署的《交易协议》，佰能电气自然人股东签署的《确认函》、佰能电气股东填报的《股东情况自查表》/《情况调查表》及出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，并经独立财务顾问和律师查询公示系统，结合《收购办法》第八十三条的相关规定，独立财务顾问和律师对佰能电气股东之间以及佰能电气子公司各股东之间是否存在一致行动关系进行了核查，经核查，佰能电气各股东以及佰能电气子公司各股东之间不存在一致行动关系。具体如下： 1）佰能电气各股东之间一致行动关系核查 ①佰能电气为中钢设备参股公司，中钢设备为中钢国际的全资子公司，中钢国际的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；大成房地产为金隅资管的全资子公司，金隅资管为北京国有资本经营管理中心的全资子公司，北京国有资本经营管理中心由北京市人民政府国有资产监督管理委员会作为唯一出资人出资成立；佰能共合系佰能电气 2013 年为彻底解决股权代持而设立的员工持股平台，佰能电气的 206 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）自然人股东与佰能共合的出资人不存在重合的情形；佰能电气的股东之间不存在股权控制关系，亦不受同一主体控制。 ②中钢设备、大成房地产不存在董事、监事或者高级管理人员之间互相兼职的情形。 ③佰能电气股东之间不存在相互投资的情形。 ④佰能电气股东确认其已经完成对标的公司的出资义务，出资来源合法；并保证“依法拥有标的公司相应股权的合法、完整、有效的所有权，所持有标的公司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项”、佰能电气股东之间“不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等”，佰能电气股东之间不存在为取得佰能电气股权提供融资安排的情形。 ⑤经查询公示系统，除持有佰能电气股权外，佰能电气股东之间存在如下共同投资的情形： A．武汉天昱智能制造有限公司：天昱智能成立于 2015 年 5 月 28 日，截至本报告书签署日，中钢设备持股 40%，孙丽持股 2%，根据中钢国际发布的公告，天昱智能为中钢国际的联营企业；孙丽仅持有天昱智能 2%的股权，未担任天昱智能的董事、监事、高级管理人员，其投资天昱智能系基于自主决策进行的财务投资，未取得天昱智能的控制权。根据孙丽的说明：“本人持有的天昱智能出资资金来源为本人自有资金。本人作为天昱智能的股东，按照天昱智能公司章程的规定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，在天昱智能的股东会上按本人意思表示独立行使表决权。本人未在中钢设备任职或持股，与中钢设备之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”；孙丽未持有中钢设备股权且未在中钢设备担任董事、监事、高级管理人员职务。根据佰能电气报告期内的三会文件，中钢设备、孙丽作为佰能电气股东独立行使表决权，不存在相互委托投票的情形；此外，中钢设备、孙丽均确认除持有佰能电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面 207 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）协议、意向、承诺或者其他利益安排。因此，中钢设备、孙丽作为佰能电气股东不因共同投资天昱智能构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 B．宁波梅山保税港区祥运投资合伙企业（有限合伙）：祥运投资成立于 2016 年 5 月 21 日，截至本报告书签署日，赵庆锋作为有限合伙人持有 8.33%的出资额、孙丽作为有限合伙人持有 8.33%的出资额。根据赵庆锋、孙丽的说明，祥运投资的执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，祥运投资的实际控制人为贺加力（持有和易瑞盛资产管理有限公司 85%股权），赵庆锋、孙丽未取得祥运投资的控制权，仅为基于自主决策进行的财务投资。其目前已退出祥运投资并收回了投资，该合伙企业已于 2020 年 11 月 5 日完成注销。赵庆锋、孙丽同时确认：“曾经持有的祥运投资出资资金来源为本人自有资金。本人作为祥运投资的合伙人，按照祥运投资合伙协议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在祥运投资的合伙人会议上按本人意思表示独立行使表决权，本人与祥运投资其他合伙人之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。根据佰能电气报告期内的三会文件，赵庆锋、孙丽作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，赵庆锋、孙丽均确认除持有佰能电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。因此，赵庆锋、孙丽作为佰能电气股东不因共同投资祥运投资构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 C．中航迈特粉冶科技（北京）有限公司：中航迈特成立于 2014 年 2 月 24 日，截至本报告书签署日，赵庆锋持股 8.40%、王会卿持股 2.10%。根据赵庆锋、王会卿的说明，高正江持有中航迈特 32.21%的股权，为中航迈特的第一大股东，赵庆锋、王会卿投资中航迈特系基于自主决策进行的财务投资，未取得中航迈特的控制权。赵庆锋、王会卿同时确认：“本人持有的中航迈特出资资金来源为本人自有资金。本人作为中航迈特的股东，按照中航迈特公司章程的规定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，在中航迈特的股东会上按本人意思表示独立行使表决权，本人与中航迈特其他股东之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。根据佰能电气报告期内的三会文件，赵庆锋、王 208 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）会卿作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，赵庆锋、王会卿均确认除持有佰能电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。因此，赵庆锋、王会卿作为佰能电气股东不因共同投资中航迈特构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 D．北京时代凌宇科技股份有限公司（该公司股票曾于 2015 年 7 月 6 日至 2018 年 7 月 30 日期间在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：832706）：时代凌宇成立于 2007 年 8 月 13 日，根据《北京时代凌宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（2020 年 7 月 24 日稿）等首次公开发行申请文件，魏剑平持股 3.75%、乔稼夫持股 3.75%、司博章持股 2.76%、汪凯芳持股 0.41%。根据魏剑平等人的说明，时代凌宇的控股股东、实际控制人为黄孝斌，魏剑平等人基于员工持股的目的对时代凌宇进行投资，未取得时代凌宇的实际控制权；根据魏剑平等人的说明、佰能电气报告期内的三会文件，魏剑平等人作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，魏剑平等人均确认除持有佰能电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系，也不存在关于佰能电气及其子公司的一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排，因此，魏剑平等人作为佰能电气股东不因共同投资时代凌宇构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 E．北京凌宇之光投资咨询有限公司：根据时代凌宇发布的公告、《北京时代凌宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（2020 年 7 月 24 日稿）等首次公开发行申请文件，凌宇之光是时代凌宇的员工持股平台；凌宇之光成立于 2011 年 12 月 5 日，截至本报告书签署日，魏剑平持股 2.63%、乔稼夫持股 4.62%；根据魏剑平、乔稼夫的说明，魏剑平、乔稼夫为时代凌宇员工，黄孝斌直接控制凌宇之光 37.39%的股权，并根据凌宇之光章程约定，全体股东授权黄孝斌统一行使各股东的表决权，魏剑平、乔稼夫系基于员工持股的目的对凌宇之光进行投资，未取得凌宇之光的控制权。根据魏剑平、乔稼夫的说明、佰能电气报告期内的三会文件，魏剑平、乔稼夫作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，魏剑平、乔稼夫均确认除持有佰能电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系， 209 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）也不存在关于佰能电气及其子公司的一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排，因此，魏剑平、乔稼夫作为佰能电气股东不因共同投资凌宇之光构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 F．北京金时佰德技术有限公司：金时佰德成立于 2008 年 5 月 14 日，截至本报告书签署日，佰能电气持股 23%，高健雄持股 25.84%、王芳 1.98%、李广德持股 1.98%、王征持股 0.50%、汪声娟持股 0.40%。根据佰能电气、高健雄等人的说明，金时佰德其他股东的持股情况为：北京市科实五金有限责任公司持股 23%、西马克技术（北京）有限公司持股 23%、贾涛持股 0.30%，高健雄、王芳、李广德系基于员工持股的目的对金时佰德进行投资，王征、汪声娟系基于财务投资的目的对金时佰德进行投资，高健雄等人未取得金时佰德的控制权。根据佰能电气提供的资料、佰能电气的说明、高健雄等人的说明，“本人作为金时佰德的股东，持有的金时佰德出资资金来源为本人自有资金。按照金时佰德公司章程的规定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，在金时佰德的股东会上按本人意思表示独立行使表决权，本人与金时佰德其他股东之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。根据佰能电气报告期内的三会文件，高健雄等人作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，高健雄等人均确认除持有佰能电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。因此，高健雄等人作为佰能电气股东不因共同投资金时佰德构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 G．除前述情形外，佰能电气自然人股东存在持有佰能电气子公司佰能蓝天股份的情形，截至 2020 年 6 月 30 日各出资人持有佰能蓝天的股权比例为：陈立刚持股 6.22%、黄学科持股 5.89%、赵庆锋持股 5.03%、刘强持股 3.26%、王树松持股 1.36%、陶江平持股 1%、黄功军持股 0.79%、尤宝旺持股 0.61%、张宏伟持股 0.48%、彭燕持股 0.36%、张立梅持股 0.31%、吴秋灵持股 0.26%、关山月持股 0.20%、杨波持股 0.12%、张书云持股 0.11%；佰能电气自然人股东存在通过持股平台北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）持有佰能盈天股份的情形，截至本报告书签署日各 210 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）出资人持有盈天同盛的出资比例为：关山月持有 15.50%的出资额、王会卿持有 11.63%的出资额、黄功军持有 11.47%的出资额、吴秋灵持有 10.47%的出资额、杨波持有 10.47%的出资额、石建军持有 10.47%的出资额、张宏伟持有 9.07%的出资额。根据佰能蓝天发布的公告、佰能电气的说明，在佰能蓝天、盈天同盛持股的佰能电气自然人股东均为佰能电气、佰能蓝天、佰能盈天员工，持有佰能蓝天股份、盈天同盛出资的各自然人根据佰能蓝天公司章程、盈天同盛合伙协议独立行使表决权，与其他股东之间不存在一致行动关系、关联关系或利益安排；根据佰能电气报告期内的三会文件，在佰能蓝天、盈天同盛持股的佰能电气自然人股东作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，在佰能蓝天、盈天同盛持股的佰能电气自然人股东均确认除持有佰能电气股权外，不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排，因此，该等自然人作为佰能电气股东不因共同投资佰能蓝天、盈天同盛构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。如上所述，佰能电气股东之间存在共同投资的情形，其对相关公司的投资均不取得所投资公司的控制权，主要系基于财务投资或员工持股的目标而投资，不因共同投资构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 ⑥佰能电气非自然人股东中钢设备、大成房地产、佰能共合不存在持股 30%以上的自然人； ⑦佰能电气非自然人股东中钢设备、大成房地产、佰能共合不存在持股 30%以上的自然人，中钢设备、大成房地产现任董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有佰能电气股权，亦不是本次交易的交易对方； ⑧佰能电气现任董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有佰能电气股权，亦不存在通过自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业同时持有佰能电气股权的情形； ⑨中钢设备的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会、大成房地产的最终控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，佰能共合为佰能电气的员工 211 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）持股平台。佰能电气现任董事、监事、高级管理人员不存在通过所控制或者委托的法人或者其他组织持有佰能电气股权的情形。根据佰能共合合伙人出具的《关于一致行动关系的说明与确认》，佰能共合合伙人均已确认其持有的佰能共合出资资金来源为其本人自有资金，并按照佰能共合合伙协议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在佰能共合的合伙人会议上按其本人意思表示独立行使表决权，与佰能共合其他合伙人之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。 ⑩此外，佰能电气股东亦出具《关于标的资产完整权利的承诺函》《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，确认佰能电气股东真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排；除持有标的公司股权外，标的公司股东之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。综上所述，佰能电气股东之间不存在关联关系，尽管存在共同投资某些企业的情形，但不构成认定为一致行动关系，各股东之间不存在《收购办法》规定可以认定为一致行动关系的情形，因此，佰能电气各股东之间不存在一致行动关系。 2）佰能电气子公司股东之间不存在一致行动关系佰能电气主要子公司包括佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信和佰能星空，其中柳州佰能、西藏盈信和佰能星空为全资子公司，不存在其他股东，控股子公司佰能盈天和佰能蓝天的股东之间关系不存在一致行动关系，具体情况如下： ①佰能盈天根据佰能盈天的工商登记资料、公司章程、《北京佰能盈天科技股份有限公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文件、佰能盈天的说明、并经查询公示系统，截至本报告书签署日，佰能盈天的股权结构如下：序号股东名称股份数（万股）持股比例（%） 1 佰能电气 2,850 66.43 2 盈天同盛 1,290 30.07 212 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 3 西藏盈信 150 3.50 合计 4,290 100 西藏盈信为佰能电气全资子公司，盈天同盛为自然人持股平台。截至本报告书签署日，盈天同盛的出资结构如下：合伙人姓序号合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）在佰能盈天任职名 1 关山月普通合伙人 20 15.50 董事、总经理 2 王会卿有限合伙人 15 11.63 董事、副总经理 3 黄功军有限合伙人 14.8 11.46 副总经理 4 李辉有限合伙人 13.5 10.47 职工代表监事 5 王保军有限合伙人 13.5 10.47 副总工程师 6 吴秋灵有限合伙人 13.5 10.47 监事 7 杨波有限合伙人 13.5 10.47 董事、副总经理 8 石建军有限合伙人 13.5 10.47 总工程师 9 张宏伟有限合伙人 11.7 9.07 董事根据《北京佰能盈天科技股份有限公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文件、佰能盈天的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东/合伙人出资凭证、报告期内的三会文件，佰能盈天、盈天同盛、西藏盈信出具的说明，并经查询公示系统，结合《收购办法》第八十三条的相关规定，对佰能盈天股东之间是否存在一致行动关系进行了核查，具体如下： A.佰能盈天股东西藏盈信为佰能电气全资子公司，除此以外佰能盈天股东之间不存在股权控制关系，亦不受同一主体控制。根据《北京佰能盈天科技股份有限公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文件、佰能盈天报告期内的三会文件，佰能盈天、盈天同盛、西藏盈信出具的说明，除西藏盈信受佰能电气控制以外，佰能盈天各股东根据佰能盈天公司章程独立行使表决权，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。 B.佰能盈天股东西藏盈信的执行董事、总经理赵庆锋同时在股东佰能电气担任董事长、西藏盈信的监事孙丽同时在股东佰能电气担任董事、总经理。除此之外不存在股东的董事、监事或者高级管理人员之间互相兼职的情形。 213 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） C.除股东佰能电气持有西藏盈信 100%股权以外，佰能盈天股东不存在参股其他股东的情形。 D.佰能盈天股东均确认其对佰能盈天的出资资金为自有资金，股东之间不存在为取得佰能盈天股份提供融资安排的情形。 E.经查询公示系统，除持有佰能盈天股份外，佰能盈天股东之间不存在共同投资的情形。 F.佰能盈天不存在自然人股东。 G.佰能盈天现任董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有佰能盈天股份，亦不存在通过自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业同时持有佰能盈天股份的情形。 H.佰能盈天现任董事、监事、高级管理人员和员工不存在通过所控制或者委托的法人或者其他组织持有佰能盈天股份的情形。根据盈天同盛各合伙人出具的关于不存在一致行动关系的说明，盈天同盛各合伙人均确认“本人作为盈天同盛的合伙人，持有的盈天同盛出资资金来源为本人自有资金。本人按照盈天同盛合伙协议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在盈天同盛的合伙人会议上按本人意思表示独立行使表决权，本人与盈天同盛其他合伙人之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。”因此，盈天同盛各合伙人之间不存在关联关系及一致行动关系。综上，盈天同盛与佰能盈天其他股东之间不存在一致行动关系，盈天同盛各合伙人之间不存在关联关系或一致行动关系。 ②佰能蓝天佰能蓝天为股转系统挂牌公司，根据中登公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2020 年 6 月 30 日，佰能蓝天股东的情况如下：持股比例是否在（曾在）佰能序号股东名称/姓名持股数量（股）（%）电气及其子公司任职 1 佰能电气 47,481,000 46.9737 - 214 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2 陈立刚 6,289,610 6.2224 是 3 黄学科 5,957,070 5.8934 是 4 赵庆锋 5,091,250 5.0369 是 5 马千里 4,130,980 4.0868 否 6 刘强 3,297,069 3.2618 是 7 李辉 2,558,920 2.5316 是 8 曾永生 2,394,000 2.3684 是 9 柴磊 2,128,000 2.1053 是 10 佟延军 2,128,000 2.1053 否 11 王树松 1,369,900 1.3553 是 12 吴军 1,064,000 1.0526 是 13 尹志远 1,064,000 1.0526 否 14 王志强 1,037,400 1.0263 是 15 陶江平 1,010,800 1.0000 是 16 苏杰 1,004,151 0.9934 是 17 黄功军 798,000 0.7895 是 18 刘文宇 779,380 0.7711 是 19 么键 711,500 0.7039 是 20 杨军 665,000 0.6579 是 21 尤宝旺 618,450 0.6118 是 22 张宏伟 481,460 0.4763 是 23 杨亮 466,830 0.4618 是 24 张勇 432,249 0.4276 是 25 杜长澎 428,260 0.4237 是 26 张恒春 405,651 0.4013 是 27 王剑锋 401,660 0.3974 是 28 张艳芬 399,000 0.3947 是 29 单海英 399,000 0.3947 是 30 陈金玉 379,300 0.3752 否 31 彭燕 361,760 0.3579 是 32 王宇 360,430 0.3566 是 215 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 33 张永胜 332,500 0.3289 是 34 张立梅 312,550 0.3092 是 35 高丽霞 267,330 0.2645 是 36 李颖 266,000 0.2632 是 37 吴秋灵 259,100 0.2563 是 38 米静 240,730 0.2382 是 39 李晓坤 203,490 0.2013 是 40 马瑞 201,830 0.1997 是 41 喻宏宇 200,830 0.1987 是 42 孙素青 200,000 0.1979 是 43 关山月 199,500 0.1974 是 44 杨品 174,230 0.1724 是 45 王庆彬 160,930 0.1592 是 46 杨平 158,270 0.1566 是 47 董红亮 147,630 0.1461 是 48 吕玉洁 134,330 0.1329 是 49 史国华 134,330 0.1329 是 50 李彦慧 134,330 0.1329 是 51 蒯熔 133,000 0.1316 是 52 郝志军 133,000 0.1316 否 53 富伟 133,000 0.1316 是 54 杨波 122,100 0.1208 是 55 张书云 113,050 0.1118 是 56 张伟 107,730 0.1066 是 57 陈文羿 94,430 0.0934 是 58 要辰戌 67,830 0.0671 是 59 胡向东 67,830 0.0671 是 60 周聪 67,830 0.0671 是 61 王一伊 67,830 0.0671 是 62 刘海艳 67,830 0.0671 是 63 赵苗苗 35,910 0.0355 是 216 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 64 方媛媛 22,610 0.0224 是 65 单海燕 21,400 0.0212 是 66 侯思欣 1,330 0.0013 否 67 李然 500 0.0005 否 68 高瑞峰 100 0.0001 否 69 陈家彬 100 0.0001 否 70 李群 100 0.0001 否 71 于现军 100 0.0001 否 72 王晓峰 100 0.0001 否 73 赵翔玲 100 0.0001 否 74 李明党 100 0.0001 否 75 俞晓栋 100 0.0001 否合计 101,080,000 100 - 根据佰能蓝天的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东出资凭证、报告期内的三会文件、佰能蓝天发布的公告、佰能蓝天股东出具的不存在一致行动关系的说明与确认、佰能电气、佰能蓝天的说明，并经查询公示系统，结合《收购办法》第八十三条的相关规定，对佰能蓝天前十大股东、在佰能电气及其子公司任职的股东（以下简称“内部股东”）之间是否存在一致行动关系的具体分析如下： A、佰能蓝天的前十大股东、内部股东之间不存在股权控制关系，亦不受同一主体控制。 B、佰能蓝天只有一名法人股东佰能电气，不涉及股东的董事、监事或者高级管理人员之间互相兼职的情形。 C、佰能蓝天只有一名法人股东佰能电气，佰能蓝天前十大股东、内部股东中的自然人股东存在参股佰能电气的情形，其持有佰能电气的股权比例为：赵庆锋持股 10.11%、张宏伟持股 1.84%、关山月持股 1.11%、黄功军持股 1.11%、陈立刚持股 0.92%、彭燕持股 0.52%、杨波持股 0.40%、吴秋灵持股 0.32%、刘强持股 0.32%、陶江平持股 0.32%、黄学科持股 0.20%、尤宝旺持股 0.20%、张书云持股 0.18%、张立梅持股 0.16%、王树松持股 0.16%，上述自然人无法对佰能电气的重大决策产生重大影响。 217 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） D、佰能蓝天前十大股东、内部股东均确认其对佰能蓝天的出资资金为自有资金或佰能蓝天用于转增股本的资本公积和未分配利润，佰能蓝天前十大股东、内部股东之间不存在为取得佰能蓝天股份提供融资安排的情形。 E、经查询公示系统，除持有佰能蓝天股份外，佰能蓝天前十大股东、内部股东之间存在如下共同投资的情形： a、佰能共合：佰能共合成立于 2013 年 4 月 17 日，截至本报告书签署日，李辉持有 29.86%的出资额，张艳芬持有 6.47%的出资额，柴磊持有 1.80%的出资额，么键持有 1.80%的出资额，米静持 1.80%的出资额，刘文宇持有 1.80%的出资额，马瑞持有 1.80%的出资额。根据佰能蓝天、李辉等人的说明，“本人作为佰能共合的合伙人，持有的佰能共合出资资金来源为本人自有资金。本人按照佰能共合合伙协议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在佰能共合的合伙人会议上按本人意思表示独立行使表决权，本人与佰能共合其他合伙人之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。根据佰能蓝天报告期内的三会文件，持有佰能共合出资的上述自然人作为佰能蓝天股东独立行使表决权；此外，上述自然人确认除持有佰能共合出资外，不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排，因此，该等自然人作为佰能蓝天股东不因共同投资佰能共合构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 b、盈天同盛：盈天同盛成立于 2018 年 11 月 15 日，截至本报告书签署日，关山月持有 15.50%的出资额，黄功军持有 11.46%的出资额，李辉持有 10.47%的出资额，吴秋灵持有 10.47%的出资额，杨波持有 10.47%的出资额，张宏伟持有 9.07% 的出资额。根据佰能电气、佰能盈天、关山月等人的说明，“本人作为盈天同盛的合伙人，持有的盈天同盛出资资金来源为本人自有资金。本人按照盈天同盛合伙协议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在盈天同盛的合伙人会议上按本人意思表示独立行使表决权，本人与盈天同盛其他合伙人之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。根据佰能蓝天报告期内的三会文件，持有盈天同盛出资的上述自然人作为佰能蓝天股东独立行使表决权；上述自然人均确认除持有盈天同盛出资外，不存在关联关系， 218 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排，因此，该等自然人作为佰能蓝天股东不因共同投资盈天同盛构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。如上所述，佰能蓝天前十大股东、内部股东之间存在共同投资的情形，但不因共同投资构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。 F、佰能蓝天法人股东佰能电气不存在持股 30%以上的自然人。 G、佰能蓝天前十大股东、内部股东中的自然人股东存在在法人股东佰能电气任职的情形：赵庆锋担任佰能电气董事、董事长，张宏伟担任佰能电气董事、副总经理，彭燕担任佰能电气财务负责人。根据佰能蓝天报告期内的三会文件、赵庆锋等人的说明，“本人按照佰能蓝天公司章程的规定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，在佰能蓝天的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，本人与佰能蓝天其他股东之间不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。因此，上述自然人作为佰能蓝天股东不因在佰能电气任职而与其构成《收购办法》第八十三条第二款第（八）项规定的一致行动人关系。 H、佰能蓝天法人股东佰能电气的董事孙丽的配偶马千里持有佰能蓝天股份。根据佰能蓝天报告期内的三会文件、马千里出具的说明，“本人按照佰能蓝天公司章程的规定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，在佰能蓝天的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，本人与佰能蓝天其他股东之间不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。因此，上述自然人作为佰能蓝天股东不因其配偶孙丽在佰能电气任职而与佰能电气构成《收购办法》第八十三条第二款第（九）项规定的一致行动人关系。 I、佰能蓝天现任董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有佰能蓝天股份，亦不存在通过自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业同时持有佰能蓝天股份的情形。 J、佰能蓝天现任董事、监事、高级管理人员和员工不存在通过所控制或者委托的法人或者其他组织持有佰能蓝天股份的情形。如上所述，佰能蓝天股东之间不存在一致行动关系。 219 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） ③其他子公司根据佰能电气子公司的工商登记资料、公司章程，并经查询公示系统，截至本报告书签署日，柳州佰能、西藏盈信、佰能星空均由佰能电气持有 100%股权，不存在其他股东。如上所述，除佰能盈天股东西藏盈信系同为佰能盈天股东的佰能电气的全资子公司，并受佰能电气控制以外，佰能电气子公司其他股东之间不存在一致行动关系。综上所述，除佰能盈天股东西藏盈信系同为佰能盈天股东的佰能电气的全资子公司，并受佰能电气控制以外，佰能电气股东之间、佰能电气子公司股东之间不存在一致行动关系。（2）标的公司的治理结构根据佰能电气的公司章程、佰能电气的说明，佰能电气为有限责任公司，佰能电气设立了股东会、董事会、监事会、并聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外，股东会会议就其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。如上所述，佰能电气无持股 50%以上的控股股东，佰能电气不存在依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（3）佰能电气的管理层安排及董事会设置根据佰能电气的工商登记资料及三会文件、佰能电气的说明，佰能电气的董事、监事及高级管理人员任职情况如下：序号姓名任职备注 1 赵庆锋董事、董事长 - 2 裘喆副董事长股东中钢设备委派 3 周承巍副董事长股东大成房地产委派 4 孙丽董事、总经理 - 5 张宏伟董事、副总经理 - 220 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号姓名任职备注 6 王会卿监事会主席 - 7 王红宇监事股东中钢设备委派 8 郝善忠监事股东大成房地产委派 9 彭燕财务负责人 - 根据佰能电气的公司章程，公司董事会成员为 5 人，由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生；董事会决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；公司监事会成员为 3 人，由股东会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。根据佰能电气的三会文件、佰能电气的说明，报告期内佰能电气董事、监事由股东会选举产生，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过。佰能电气现任董事会成员为 5 人，新任董事候选人由董事会提名后提交股东会审议，其中中钢设备、大成房地产代表各 1 人，结合佰能电气股东持股情况，任何单一股东无法控制佰能电气股东会，并决定董事会半数以上成员选任。如上所述，佰能电气不存在通过其实际支配的公司出资表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。（4）重大决策机制根据佰能电气的公司章程、佰能电气的说明，佰能电气股东会、董事会、高级管理人员依据佰能电气公司章程的规定行使职权。根据佰能电气的公司章程、佰能电气的说明，佰能电气股东按照公司章程的规定通过股东会行使职权，对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，由股东会以特别决议通过；除公司章程规定的股东会职权外，对于对外投资、不动产的购置及处置等事项，佰能电气亦提交股东会审议。佰能电气的董事由股东会选举、高级管理人员由董事会聘任，董事会、高级管理人员依据佰能电气公司章程的规定行使职权。 221 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据佰能电气的三会文件、佰能电气的说明，佰能电气重大财务和经营决策权由股东会、董事会在各自的职权范围内行使。在股东会层面，结合佰能电气股东持股情况，任何单一股东无法控制佰能电气股东会或对股东会的决策产生重大影响；在董事会层面，佰能电气董事会成员为 5 人，其中 2 名外部董事为中钢设备、大成房地产代表，其余 3 名董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排，任何一方董事均无法单独支配佰能电气的重大财务和经营决策。佰能电气的重大事项决策由佰能电气董事会和股东会根据《公司章程》的规定作出，佰能电气高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。如上所述，结合佰能电气重大事项决策机制，佰能电气董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和经营决策。综上所述，结合佰能电气股东持股情况、治理结构、管理层安排及董事会设置、重大决策机制等，佰能电气无实际控制人；佰能电气无实际控制人的认定符合《公司法》《收购办法》《重组办法》《上市规则》等相关规定，具有合理性。 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，佰能电气的《公司章程》中未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。 4、原高级管理人员的安排本次重组完成后，佰能电气作为独立法人的地位不变，仍独立运营。佰能电气现有核心管理层维持稳定，总经理由佰能电气核心人员担任，任期至少至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的三年业绩目标承诺期限届满之日。佰能电气的财务总监由上市公司推荐人选担任。除上述约定外，佰能电气其他高级管理人员如有调整的，将依照有关法律法规、佰能电气《公司章程》规定作出。 222 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 5、不存在影响佰能电气独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）截至本报告书签署日，不存在影响佰能电气独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 6、佰能电气、佰能蓝天及佰能盈天不存在管理层控制的情况 1）佰能电气的控制权情况 ①股权结构截至本重组报告书签署日，佰能电气现有44名股东，其中法人股东中钢设备持股27.78%、大成房地产持股20.63%，有限合伙企业佰能共合持股2.21%，赵庆锋、孙丽等41名自然人股东持股49.38%。佰能电气股权结构较为分散，不存在控股股东，亦不存在单一持股比例超过30%的股东。 ②公司治理结构佰能电气为有限责任公司，设立了股东会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外，股东会会议就其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。如上所述，佰能电气无持股50%以上的控股股东，不存在依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 ③管理层安排及董事会设置截至本重组报告书签署日，佰能电气的董事、监事及高级管理人员任职情况如下：序号姓名任职备注 1 赵庆锋董事、董事长 - 2 裘喆董事、副董事长中钢设备代表 3 周承巍董事、副董事长大成房地产代表 223 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号姓名任职备注 4 孙丽董事、总经理 - 5 张宏伟董事、副总经理 - 6 王会卿监事、监事会主席 - 7 王红宇监事中钢设备代表 8 郝善忠监事大成房地产代表 9 彭燕财务负责人 - 佰能电气董事会成员为5人，由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生；董事会决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；监事会成员为3人，由股东会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。根据佰能电气的三会文件、佰能电气的说明，报告期内佰能电气董事、监事由股东会选举产生，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过。佰能电气现任董事会成员为5人，新任董事候选人由董事会提名后提交股东会审议，其中中钢设备、大成房地产提名各1人，结合佰能电气股东持股情况，任何单一股东无法控制佰能电气股东会，且无法决定董事会半数以上成员选任。如上所述，佰能电气不存在通过其实际支配的公司出资表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。 ④重大决策机制根据佰能电气的公司章程、佰能电气的说明，佰能电气股东会、董事会、高级管理人员依据佰能电气公司章程的规定行使职权。根据佰能电气的三会文件、佰能电气的说明，佰能电气重大财务和经营决策权由股东会、董事会在各自的职权范围内行使。在股东会层面，结合佰能电气股东持股情况，任何单一股东无法控制佰能电气股东会或对股东会的决策产生重大影响；在董事会层面，佰能电气董事会成员为5人，其中2名董事由中钢设备、大成房地产提名，其余3名董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排，任何一方董事均无法单独支配佰能电气的重大财务和经营决策。佰能电气的重大事项决策由佰能电 224 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）气董事会和股东会根据《公司章程》的规定作出，佰能电气高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。如上所述，结合佰能电气重大事项决策机制，佰能电气董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和经营决策。综上，佰能电气股权结构较为分散，不存在控股股东，不存在实际控制人；佰能电气董事、高级管理人员均根据公司章程赋予的职权履行职责，不存在董事、高级管理人员可以支配佰能电气重大财务和经营决策的情况，佰能电气不存在管理层控制的情况。 2）佰能盈天的控制权情况 ①股权结构截至本重组报告书签署日，佰能盈天有3名股东，其中佰能电气持有66.43%的股份，佰能电气全资子公司西藏盈信持有3.50%的股份，盈天同盛持有30.07%的股份。佰能电气为佰能盈天的控股股东。 ②公司治理结构佰能盈天为股份有限公司，佰能盈天设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。股东大会会议由股东按照持股比例行使表决权，股东大会会议作出增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散和清算，修改公司章程等决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，股东大会会议就其他事项作出决议，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。如上所述，佰能电气可以控制佰能盈天69.93%的股权，佰能电气为佰能盈天的控股股东。 ③管理层安排及董事会设置截至本重组报告书签署日，佰能盈天的董事、监事及高级管理人员任职情况如下：序号姓名任职 1 孙丽董事长 225 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号姓名任职 2 关山月董事、总经理 3 张宏伟董事 4 杨波董事、副总经理 5 王会卿董事、副总经理 6 彭燕监事会主席 7 李辉监事 8 吴秋灵监事 9 黄功军副总经理 10 高霞光财务负责人 11 乔瑞董事会秘书根据佰能盈天的公司章程，公司董事会成员为5人，由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生；董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；公司监事会成员为3 人，由股东大会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。如上所述，佰能电气为佰能盈天的控股股东，佰能电气能够决定佰能盈天的管理层安排及董事会成员选任。 ④重大决策机制佰能盈天股东大会、董事会、高级管理人员依据佰能盈天公司章程的规定行使职权。佰能盈天重大财务和经营决策权由股东大会、董事会在各自的职权范围内行使。在股东大会层面，佰能电气为佰能盈天的控股股东，佰能电气能够对佰能盈天股东大会的决议产生重大影响；在董事会层面，佰能盈天董事会成员为5人，现任董事均为佰能电气与佰能电气全资子公司西藏盈信共同提名，现任董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。佰能盈天高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。如上所述，结合佰能盈天重大事项决策机制，佰能电气能够支配佰能盈天的重大财务和经营决策。 226 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）综上，佰能电气为佰能盈天的控股股东，够决定佰能盈天的管理层安排及董事会成员选任，支配佰能盈天的重大财务和经营决策；佰能盈天董事、高级管理人员均根据公司章程赋予的职权履行职责，不存在董事、高级管理人员可以支配佰能盈天重大财务和经营决策的情况，佰能盈天不存在管理层控制的情况。 3）佰能蓝天的控制权情况 ①股权结构截至2020年6月30日，佰能蓝天前十大股东合计持有80.59%的股份，其中佰能电气持有46.97%的股份，为佰能蓝天控股股东；其余股东均为自然人股东，且不存在关联关系。 ②公司治理结构佰能蓝天为新三板挂牌公司，设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。股东大会会议由股东按照持股比例行使表决权，股东大会会议作出所有决议均需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”，《上市公司收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。如上所述，除佰能电气外，佰能蓝天其他股东持股均不超过10%，佰能电气为佰能蓝天的控股股东。 ③管理层安排及董事会设置截至本重组报告书签署日，佰能蓝天的董事、监事及高级管理人员任职情况如下：序号姓名任职 1 赵庆锋董事长 2 陈立刚副董事长、经理 3 刘强董事、副总经理 4 黄学科董事、副总经理 227 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号姓名任职 5 王会卿董事 6 彭燕董事 7 张宏伟董事 8 苏杰监事会主席 9 张恒春监事 10 吕东风监事 11 杨军董事会秘书、财务负责人 12 么键副总经理 13 张勇总工程师根据佰能蓝天的公司章程，公司董事会成员为7人，由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生；董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；公司监事会成员为3人，由股东大会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。如上所述，佰能电气为佰能蓝天的控股股东，佰能电气能够决定佰能蓝天的管理层安排及董事会成员选任。 ④重大决策机制佰能蓝天股东大会、董事会、高级管理人员依据佰能蓝天公司章程的规定行使职权。佰能蓝天重大财务和经营决策权由股东大会、董事会在各自的职权范围内行使，董事会决议事项均应由三分之二以上董事表决通过。在股东大会层面，佰能电气为佰能蓝天的控股股东，佰能电气能够对佰能蓝天股东大会的决议产生重大影响；在董事会层面，佰能蓝天现任董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。佰能蓝天高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。如上所述，结合佰能蓝天重大事项决策机制，佰能电气能够支配佰能蓝天的重大财务和经营决策。综上，佰能电气为佰能蓝天的控股股东，能够决定佰能蓝天的管理层安排及董事会成员选任，支配佰能蓝天的重大财务和经营决策；佰能蓝天董事、高级管理人 228 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）员均根据公司章程赋予的职权独立履行职责，不存在董事、高级管理人员可以支配佰能蓝天重大财务和经营决策的情况，佰能蓝天不存在管理层控制的情况。 4）本次交易完成后，上市公司通过佰能电气有效控制主要经营实体的具体措施及有效性本次交易完成后，东土科技将持有佰能电气100%股权，上市公司将对佰能电气管理层进行改组，并有权提名佰能电气董事会全部5名董事中的3名，东土科技可以控制佰能电气。鉴于佰能电气为佰能盈天、佰能蓝天的控股股东，为柳州佰能、西藏盈信和佰能星空的唯一股东，佰能电气可对佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信和佰能星空实施控制。因此，东土科技可以通过佰能电气对其子公司实施控制。具体情况如下： ①佰能电气可以对子公司实施有效控制 A.佰能盈天佰能盈天为股份有限公司，根据佰能盈天的公司章程，股东大会会议由股东按照持股比例行使表决权，股东大会会议作出增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散和清算，修改公司章程等决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，股东大会会议就其他事项作出决议，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。佰能电气控制佰能盈天69.93%的股权，佰能电气可以控制佰能盈天2/3以上表决权，可以对佰能盈天实施控制。在董事会层面，佰能盈天董事会成员为5人，现任董事均为佰能电气与佰能电气全资子公司西藏盈信共同提名，现任董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排，目前佰能盈天的董事会成员为孙丽、关山月、张宏伟、杨波、王会卿，任期为2018年3月18日至2021年3月17日。佰能盈天高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法实际支配公司的重大财务和经营决策。 B.佰能蓝天佰能蓝天为股转系统挂牌公司，根据佰能蓝天的公司章程，股东大会会议由股东按照持股比例行使表决权，股东大会会议作出所有决议均需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 229 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”，《上市公司收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。截至2020年6 月30日，佰能蓝天前十大股东合计持有80.59%的股份，其中佰能电气持有46.97%的股份，其余股东均为自然人股东，且不存在关联关系和一致行动关系，除佰能电气外，佰能蓝天其他单一股东持股均不超过10%，佰能电气可以实际支配佰能蓝天股份表决权超过30%，佰能电气拥有对佰能蓝天的控制权。在董事会层面，根据佰能蓝天的公司章程，公司董事会成员为7人，由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生，佰能蓝天现任董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。目前佰能蓝天的董事会成员为赵庆锋、陈立刚、刘强、黄学科、彭燕、王会卿和张宏伟，任期为2018年5月16日至2021年5月15日。佰能蓝天高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法实际支配公司的重大财务和经营决策。 C.其他全资子公司根据柳州佰能的公司章程，柳州佰能股东的职权：决定公司经营方针和投资计划、委派和更换执行董事、监事、审议批准执行董事的报告、审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案等。公司不设董事会，设立执行董事一名，任期为三年。执行董事的职责：决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。目前柳州佰能执行董事是孙丽。根据西藏盈信的公司章程，西藏盈信股东的职权：决定公司经营方针和投资计划、委派或更换执行董事、监事、审议批准执行董事的报告、审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案等。公司不设董事会，设立执行董事一名，任期为三年。执行董事的职责：执行股东的决定、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。目前西藏盈信执行董事是赵庆锋。 230 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据佰能星空的公司章程，佰能星空股东的职权：决定公司经营方针和投资计划、选举和更非由职工代表担任的执行董事、监事、审议批准执行董事的报告、审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案等。公司不设董事会，设立执行董事一名，任期为三年。执行董事的职责：执行股东的决定、审定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。目前佰能星空执行董事是孙丽。综上，根据上述情况，佰能电气可以对佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信和佰能星空实施控制。 ②本次交易完成后，上市公司将对佰能电气及其子公司进行有效整合，以实现对其的有效控制本次交易完成后，上市公司将依据标的公司章程以及公司治理机制实施对标的资产有效管控，并将结合标的公司的行业和业务情况，充分发挥团队管理、公司治理和风险防控等经验，通过采取业务整合、资产整合、财务整合、人员整合等措施促进上市公司与标的公司的有效整合。根据《交易协议》的安排，本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司内部控制的系列管理制度、内部信息报告、信息披露等机制，并从现有管理制度逐步过渡至上市公司相关内部管理制度（包括但不限于对外投资管理制度、子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等）。上市公司已经制定《内部控制管理制度》，该制度规定“公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度”、 “公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度”。此外，本次交易完成后，标的公司将接受上市公司财务部门的管理和监督，逐步纳入上市公司SAP系统，上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。上市公司将维持标的公司现有劳动人员稳定，并逐步实施统一的人力资源管理制度，逐步实现 231 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司与标的公司及其子公司人员的交流和统筹管理，实现上市公司与标的公司人力资源的有效整合。通过交易完成后的整合措施，上市公司可以实现对佰能电气及其子公司的有效整合，从而实现对子公司的有效控制。 ③上市公司可以依据佰能电气子公司章程等制度的规定，对其内部治理机构或管理团队进行调整，确保其对子公司的控制权基于上市公司对佰能电气的100%控制，以及佰能电气对主要子公司具有控制权，佰能电气可以依据子公司章程的约定，通过修订章程以及相关规章制度、推荐董事、监事等方式实现对子公司的控制。根据《交易协议》的约定，在目标业绩期限内，上市公司将保持佰能电气管理团队的稳定，但若标的公司连续两年未按照《交易协议》第3.2.8条的约定完成业绩目标或标的公司董事长出现有关法律法规、标的公司《公司章程》规定的不适合担任董事、监事、高级管理人员的情形时，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生。此外，上市公司可以结合对佰能电气及其子公司整合及管控情况通过行使股东权利等方式对标的公司的公司治理结构和管理团队进行调整，确保其对标的公司的控制权。 ④上市公司通过佰能电气有效控制其主要经营实体的具体措施本次交易完成后，上市公司将通过对佰能电气的整合，并通过佰能电气从财务、人力资源和供应链等方面对佰能电气主要子公司实施有效控制，具体措施参见本报告书第“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）公司对标的公司实施有效管控的具体措施”。综上所述，上市公司可以通过对佰能电气的控制实现对子公司的控制，相关的管控措施有效。 5）本次交易完成后，东土科技将其纳入合并报表的依据及其充分性根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，本次交易完成后，上市公司将持有佰能电气100%股权，并有权提名佰能电气董事会全部5名董事中的3名，因此交易完成后上市公司可以控制佰能电气，符合企业会计准则中关于是否具有控制的要求。 232 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易前，佰能电气为佰能盈天、佰能蓝天的控股股东；本次交易完成后，上市公司将通过佰能电气间接控制佰能盈天、佰能蓝天，符合企业会计准则中关于是否具有控制的要求。因此，本次交易完成后，上市公司将佰能盈天、佰能蓝天纳入合并报表的依据充分。综上所述，佰能电气、佰能蓝天及佰能盈天均不存在管理层控制的情况，本次交易完成后，上市公司可以通过佰能电气有效控制佰能盈天及佰能蓝天，将佰能电气、佰能盈天及佰能蓝天纳入合并报表的依据充分。（五）股东出资及合法存续情况截至本报告书签署日，中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人股东均履行了出资人义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续性的情形。（六）标的公司股权转让取得其他股东同意的情况根据标的公司的股东会决议，各股东均同意本次交易。交易对方股东均同意本次交易，任一股东向上市公司出售其持有的标的公司股权，其他股东放弃优先购买权。（七）佰能电气及其子公司不存在应披露未披露的代持情况 1、佰能电气的股权代持情况根据佰能电气的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东/合伙人出资凭证、对佰能电气现股东进行访谈或取得的《确认函》、佰能电气涉及代持的历史股东出具的《说明函》、本次重组的《交易协议》、佰能电气股东出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》、佰能电气出具的说明、佰能共合全体合伙人出具的关于不存在一致行动关系的说明与确认文件，经独立财务顾问、律师核查，自 1999 年 8 月设立至 2013 年 4 月解除代持期间，佰能电气股东存在股权代持的情况，上市公司已在《重组报告书》中披露了佰能电气 233 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）股权代持及其解除等情况，除已披露的代持情况外，佰能电气不存在其他应披露未披露的代持情况。 2、佰能蓝天的股权代持情况根据佰能蓝天的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东出资凭证、《北京佰能蓝天科技股份公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文件等佰能蓝天发布的公告、对佰能蓝天涉及代持的现股东及历史股东进行访谈、佰能蓝天不涉及历史代持的现股东出具的《确认函》、佰能蓝天出具的说明，经独立财务顾问、律师核查，自 2014 年 3 月至 2015 年 2 月期间，佰能蓝天股东存在股权代持的情况，上市公司在《重组报告书》中披露了佰能蓝天股权代持及其解除等情况，除已披露的代持情况外，佰能蓝天不存在其他应披露未披露的代持情况。 3、其他子公司不存在股权代持情况根据佰能电气子公司的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东/合伙人出资凭证、《北京佰能盈天科技股份有限公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文件、佰能电气、佰能盈天出具的说明、佰能盈天股东盈天同盛全体合伙人出具的关于不存在代持关系的确认函，经独立财务顾问、律师核查，除《重组报告书》中已披露的佰能蓝天历史上曾存在的股权代持情形外，佰能电气其他子公司佰能盈天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空均不存在股权代持情形，佰能电气子公司不存在其他应披露未披露的代持情况。综上所述，经核查，除佰能电气、佰能蓝天历史上曾存在股权代持情形且相关代持均已解除外，佰能电气其他子公司佰能盈天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空不存在股权代持情形，佰能电气及其子公司不存在其他应披露未披露的代持情况。二、标的公司下属公司基本情况截至 2020 年 6 月 30 日，佰能电气共有控股子公司 10 家。截至 2020 年 6 月 30 日，根据经审计的财务数据，佰能电气下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、资产净额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司为佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能。佰能电气下属公司具体情况如下： 234 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）佰能盈天 1、基本信息公司名称北京佰能盈天科技股份有限公司注册及办公地址北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号 5 层 518 室注册资本 4,290 万人民币法定代表人关山月成立日期 2015 年 10 月 22 日统一社会信用代码 91110108MA001CKE7Q 公司类型其他股份有限公司（非上市）技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；技术培训（不得面向全国招生）；建设工程项目管理；软件开发；产品设计；工程和技术研究与试验发展；制造计算机系统、人工智能系统、智能装备系统、自动控制系统、电气传动系统、电讯系统、监控系统、机械设备、电气设备、仪器仪表（限研发、中试、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件经营范围及辅助设备、机械设备、电子产品；租赁机械设备（不含汽车租赁）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；维修专用设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程勘察；工程设计；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革佰能盈天设立至今的股权结构演变情况如下： ①2015 年 10 月，设立 2015 年 7 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发“（京海）名称预核（内）字[2015]第 0201374 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京佰能盈天科技有限公司”。 2015 年 10 月 12 日，佰能电气签署《北京佰能盈天科技有限公司章程》，同意设立佰能盈天，注册资本 3,000 万元。 2015 年 10 月 22 日，佰能盈天办理完毕设立的工商登记手续，佰能盈天设立时的股权结构如下： 235 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 3,000 100 合计 3,000 100 根据佰能盈天提供的股东缴纳出资凭证，佰能盈天已于 2015 年 11 月 30 日收到佰能电气缴纳的全部 3,000 万元出资款。 ②2018 年 1 月，第一次股权转让 2017 年 12 月 28 日，佰能电气与西藏盈信签署《出资转让协议书》，约定佰能电气将其持有的佰能盈天 150 万元出资转让给西藏盈信，转让价格为 1,508,795.97 元。同日，佰能电气作出股东决定批准了本次股权转让。 2018 年 1 月 5 日，佰能盈天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能盈天的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 佰能电气 2,850.00 95.00 2 西藏盈信 150.00 5.00 合计 3,000 100.00 ③2018 年 3 月，整体变更设立股份有限公司 2018 年 1 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发“（京海）名称变核（内）字[2018]第 0002974 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“北京佰能盈天科技股份有限公司”。 2018 年 3 月 2 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字 [2018]7660 号”《北京佰能盈天科技有限公司审计报告》，确认截至 2018 年 1 月 31 日，佰能盈天经审计的净资产额为 30,814,060.76 元。 2018 年 3 月 3 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字（2018）第 0170 号”《北京佰能盈天科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及佰 236 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）能盈天科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，佰能盈天以资产基础法评估的净资产评估价值为 3,081.63 万元。 2018 年 3 月 3 日，佰能盈天召开股东会会议作出决议，审议通过：（1）《关于将本公司整体变更为股份有限公司的议案》；（2）《关于提请公司股东会授权执行董事具体办理整体变更设立相关事宜的议案》。 2018 年 3 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字 [2018]14724 号”《验资报告》，验证截至 2018 年 3 月 3 日，佰能盈天已收到全体股东以其拥有的佰能盈天的净资产折合的实收资本合计 3,000 万元。 2018 年 3 月 16 日，佰能盈天全体股东签订《发起人协议》，决定共同作为发起人，发起设立股份有限公司 2018 年 3 月 18 日，佰能盈天召开创立大会，原股东佰能电气、西藏盈信作为发起人，共同审议通过：（1）《关于<北京佰能盈天科技股份有限公司章程>的议案》；（2）《关于选举北京佰能盈天科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》等 16 项议案。 2018 年 3 月 23 日，佰能盈天办理完毕本次整体变更的工商变更登记手续，佰能盈天的股权结构变更为：序号股东名称股份数（万股）持股比例（%） 1 佰能电气 2,850 95 2 西藏盈信 150 5 合计 3,000 100 ④2018 年 12 月，第一次增资 2018 年 11 月 16 日，佰能盈天召开股东大会并作出决议，同意：（1）注册资本由 3,000 万元变更为 4,290 万元；（2）增加新股东北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙），并同意其入资 1,290 万元；（3）修改公司章程。根据佰能盈天提供的股东缴纳出资凭证，佰能盈天已于 2018 年 12 月 5 日收到盈天同盛缴纳的入资款共计 4,515 万元。 237 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2018 年 12 月 12 日，佰能盈天办理完毕本次增资的工商变更登记手续，佰能盈天的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 佰能电气 2,850.00 66.43 2 西藏盈信 150.00 3.50 3 盈天同盛 1,290.00 30.07 合计 4,290.00 100.00 盈天同盛的基本信息如下：企业名称北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资总额 129 万元执行事务合伙人关山月住所北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼 4 层 408 室成立日期 2018 年 11 月 15 日营业期限至 2038 年 11 月 14 日统一社会信用代码 91110108MA01FLWQ3J 经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；公共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（下经营范围期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）关山月认缴出资 20 万元，占出资比例 15.50% 王会卿认缴出资 15 万元，占出资比例 11.63% 黄功军认缴出资 14.8 万元，占出资比例 11.47% 李辉出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47% 合伙人王保军出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47% 吴秋灵出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47% 杨波出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47% 石建军出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47% 张宏伟出资认缴 11.7 万元，占出资比例 9.07% ⑤2020 年 10 月，新三板挂牌 2020 年 10 月 28 日，佰能盈天收到股转公司同意其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。2020 年 11 月 27 日，佰能盈天发布提示性公告，佰能盈天股票于 2020 年 11 月 30 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“佰能盈天”，证券代码为 873530。 238 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 3、最近三年股权变动情况是否履是否存在是否符合相增减资及股股权变动相行必要违反限制增资/ 作价依据及其关法律法规股权变动情况权转让的原关方的关联的审议或禁止性转让价格合理性及公司章程因关系和批准规定而转的规定程序让的情形以财务审计每 2018 年 1 月，同一控制下转让方为受 1.00586 元/ 股净资产为依第一次股权转内部股权转让方控股股是是否元注册资本据，经股东会决让让东议 2018 年 3 月，整体变更设立股份制改革不适用不适用不适用是是否股份有限公司根据增资时佰新入股股东能盈天经营情 2018 年 12 月，系佰能盈天员工持股 3.5 元/股况，按照市场化是是否第一次增资员工持股平原则经协商确台定 4、产权及控制关系截至本报告书签署日，佰能盈天的股权结构如下： 5、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况佰能盈天的主要资产的权属、对外担保及主要债务情况详见本节“四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。 239 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 6、最近三年主营业务发展情况佰能盈天的最近三年主营业务发展情况详见本节“五、佰能电气的主营业务情况”。 7、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目（合并口径） 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 105,851.24 83,328.51 51,949.09 负债总额 91,140.32 70,217.61 42,322.50 营业收入 22,474.28 41,269.44 23,323.97 利润总额 1,942.90 3,844.93 2,116.46 净利润 1,639.29 3,466.81 1,876.55 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目（单体口径） 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 102,039.47 83,083.28 51,742.69 负债总额 87,484.58 70,096.90 42,235.88 营业收入 22,227.30 40,929.64 23,140.00 利润总额 1,900.60 3,863.30 2,129.04 净利润 1,607.79 3,479.57 1,889.27 注：以上数据经审计。 8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况（1）除本次交易，佰能盈天与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ①2018 年 1 月，第一次股权转让 2017 年 12 月，佰能电气与西藏盈信签订《出资转让协议书》，将佰能电气持有的对佰能盈天 150 万元的出资以 1.00586 元/元注册资本转让给西藏盈信，转让价格 1,508,795.97 元。转让完成后，佰能电气持有佰能盈天 2,850 万元出资额，占比 95%；西藏盈信持有佰能盈天 150 万元出资额，占比 5%。 240 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） ②2018 年 3 月，整体变更设立股份有限公司 2018 年 3 月 3 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字（2018）第 0170 号”《北京佰能盈天科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及佰能盈天科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，佰能盈天以资产基础法评估的净资产评估价值为 3,081.63 万元。 ③2018 年 12 月，第一次增资 2018 年 12 月，佰能盈天首次增加注册资本，由北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）入资 1,290 万元，入资价格 3.5 元/股，入资款总计 4,515 万元。本次增资完成后，佰能盈天的注册资本变更为 4,290 万元。（2）本次交易中佰能盈天的估值情况根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）的评估说明及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对佰能盈天截至 2019 年 12 月 31 日股东全部权益进行评估，佰能盈天资产基础法的评估值为 17,686.86 万元，收益法的评估值 71,800.00 万元，具体评估情况如下：单位：万元资产基础法收益法账面评估对象评估评估净资产评估值增值率评估值增值率增值增值佰能盈天 12,986.39 17,686.86 4,700.47 36.20% 71,800.00 58,813.61 452.89% （3）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性 1）交易性质不同本次交易属于企业控制权转让，佰能盈天 2018 年 3 月的股权转让属于同一控制权下内部转让，2018 年 12 月的增资用于员工持股，亦不涉及控制权变动的情况，故本次交易定价高于最近三年股权转让及增资价格具有合理性。 2）两次交易时点经营情况不同 241 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。自 2018 年以来，佰能盈天所实现营业收入及净利润规模实现逐年增长，2018 年至 2019 年，佰能盈天营业收入分别为 5.19 亿元和 8.33 亿元，净利润分别为 1,877 万元和 3,467 万元。基于其在报告期内所实现的业绩增长以及未来的增长预期，本次交易价格高于最近三年股权转让及增资价格具有合理性。 3）定价方法不同最近三年股权转让及增资价格主要参考的是增资及转让前最近一次经审计的财务报告。本次交易中，交易价格主要是基于收益法的评估结果，考虑了佰能盈天的整体价值，本次交易价格高于前次增资价格，具有合理性。（二）佰能蓝天 1、基本信息公司名称北京佰能蓝天科技股份有限公司注册及办公地址北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号三层 318 室注册资本 10,108.00 万人民币法定代表人陈立刚成立日期 2012 年 10 月 30 日统一社会信用代码 91110108055561016N 公司类型其他股份有限公司（非上市）技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询；计算机系统集成；销售机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒产品）、通讯设备、文化用品、建筑材料、开发后的产品；施工总承包；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；水污染治理；固体废经营范围物治理；污水处理及其再生利用；废气治理；环保设备制造；环境保护监测；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工业设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革 ①2012 年 10 月，设立 242 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2012 年 9 月 28 日，北京工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称预核（内）字[2012]第 0132416 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京佰能蓝天科技有限公司”。 2012 年 10 月 16 日，北京中川鑫聚会会计师事务所有限责任公司出具“中川鑫聚验字[2012]第 3-0142 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 16 日，佰能蓝天已收到各股东缴纳的注册资本合计 881.1 万元，均为由各股东以货币出资。 2012 年 10 月 26，佰能电气、柴磊、么键、陈立刚、黄学科、刘强、王志强作为股东共同签署《北京佰能蓝天科技有限公司章程》，同意设立佰能蓝天，注册资本 3,000 万元，设立时实际缴付 881.1 万元，2014 年 10 月 15 日前缴付剩余 2,118.9 万元。 2012 年 10 月 30 日，佰能蓝天办理完毕设立的工商登记手续，佰能蓝天设立时的股权结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 2,100 630 70 2 柴磊 195 56.1 6.5 3 么键 195 58.5 6.5 4 陈立刚 190 40.5 6.3 5 黄学科 120 36 4.0 6 刘强 100 30 3.3 7 王志强 100 30 3.3 合计 3,000 881.1 100 ②2013 年 3 月，变更实收资本 2013 年 2 月 22 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意：（1）股东佰能电气缴付认缴货币出资 1,470 万元；（2）修改公司章程。根据佰能蓝天提供的股东缴纳出资凭证，佰能电气已经缴付出资 1,470 万元。 2013 年 3 月 19 日，佰能蓝天办理完毕本次出资的工商变更登记手续，佰能蓝天的出资情况变更为： 243 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 2,100 2,100 70 2 柴磊 195 56.1 6.5 3 么键 195 58.5 6.5 4 陈立刚 190 40.5 6.3 5 黄学科 120 36 4.0 6 刘强 100 30 3.3 7 王志强 100 30 3.3 合计 3,000 2,351.1 100 ③2013 年 5 月，第一次股权转让 2013 年 5 月 6 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意：（1）陈立刚将其持有的佰能蓝天待缴 149.5 万元出资转让给佰能电气；（2）黄学科将其持有的佰能蓝天待缴 84 万元出资转让给佰能电气；3）柴磊将其持有的佰能蓝天待缴 138.9 万元出资转让给佰能电气，将已实缴的 36.1 万元出资转让给陈立刚，将已实缴的 20 万元出资转让给王志强；（4）刘强将其持有的佰能蓝天待缴 70 万元出资转让给佰能电气；（5）王志强将其持有的佰能蓝天待缴 70 万元出资转让给佰能电气；（6）么键将其持有的佰能蓝天 195 万元出资转让给佰能电气，其中已实缴 58.5 万元，待缴 136.5 万元；（7）修改公司章程。 2013 年 5 月 13 日，各转让、受让方分别签订《出资转让协议书》，具体股权转让情况如下表。根据各项转让相关的《个人股东变动情况报告表》，实缴出资的转让价格为 1 元每元注册资本，待缴出资为无偿转让。序号转让方受让方转让出资（万元） 1 陈立刚佰能电气 149.5（待缴） 2 黄学科佰能电气 84（待缴） 3 陈立刚 36.1（实缴） 4 柴磊王志强 20（实缴） 5 佰能电气 138.9（待缴） 6 刘强佰能电气 70（待缴） 244 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号转让方受让方转让出资（万元） 7 王志强佰能电气 70（待缴） 58.5（实缴） 8 么键佰能电气 136.5（待缴） 2013 年 5 月 13 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意：（1）变更实收资本为 3,000 万元，由佰能电气以货币方式补足待缴出资 648.9 万元；（2）修改公司章程。 2013 年 6 月 19 日，北京中诚恒平会计师事务所出具“中诚恒平内验字（2013）第 0071 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 17 日，佰能蓝天已收到佰能电气缴纳的出资合计 648.90 万元，全部为以货币出资。 2013 年 5 月 16 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能蓝天的股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 2,807.4 93.58 2 陈立刚 76.6 2.55 3 王志强 50 1.67 4 黄学科 36 1.20 5 刘强 30 1.00 合计 3,000 100 ④2013 年 7 月，第二次股权转让 2013 年 7 月 11 日，陈立刚、王志强、黄学科、刘强分别与佰能电气签署《股权转让协议》，分别将所持佰能蓝天 2.55%、1.67%、1.2%、1%的股权转让给佰能电气，转让价格为 0.9398 元每元注册资本。 2013 年 7 月 12 日，佰能蓝天召开股东会会议批准了本次股权转让。 2013 年 7 月 23 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能蓝天的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 245 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 1 佰能电气 3,000 100 合计 3,000 100 ⑤2014 年 3 月，第三次股权转让 2014 年 3 月 7 日，佰能电气与陈立刚签署《出资转让协议书》，将其持有的佰能蓝天 600 万元出资转让给陈立刚，转让价格为 1.068 元每元注册资本。同日，佰能蓝天召开股东会会议批准了本次股权转让。 2014 年 3 月 14 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能蓝天的股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 2,400 80 2 陈立刚 600 20 合计 3,000 100 根据《北京佰能蓝天科技股份公司公开转让说明书》及相关自然人向陈立刚转账购买佰能蓝天股权的凭证，登记在陈立刚名下的股权除了陈立刚本人持有的部分，还包括陈立刚代黄学科、刘强等 39 名自然人持有的股权，佰能蓝天的实际出资情况为：序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 2,400 80.00 2 陈立刚 149 4.97 3 黄学科 87 2.90 4 刘强 87 2.90 5 王志强 40 1.33 6 陶江平 20 0.67 7 么键 20 0.67 8 杨军 20 0.67 9 柴磊 20 0.67 10 张恒春 15 0.50 11 张勇 15 0.50 246 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 12 苏杰 15 0.50 13 王宇 13 0.43 14 菅立川 10 0.33 15 李晓坤 9 0.30 16 杜长澎 6 0.20 17 王剑锋 6 0.20 18 刘懿 3 0.10 19 胡向东 3 0.10 20 王庆彬 3 0.10 21 要辰戌 3 0.10 22 陈文羿 3 0.10 23 王一伊 3 0.10 24 米静 3 0.10 25 邓玲 3 0.10 26 高丽霞 3 0.10 27 郭羽 3 0.10 28 杨品 3 0.10 29 刘海艳 3 0.10 30 周聪 3 0.10 31 胡前亮 3 0.10 32 史国华 3 0.10 33 吕玉洁 3 0.10 34 喻宏宇 3 0.10 35 张伟 3 0.10 36 李彦慧 3 0.10 37 董红亮 3 0.10 38 辛小宁 3 0.10 39 杨亮 3 0.10 40 方媛媛 1 0.03 41 赵苗苗 1 0.03 247 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%）合计 3,000 100 ⑥2015 年 2 月，第四次股权转让 2014 年 3 月 7 日，佰能电气与赵庆锋签署《出资转让协议书》，将其持有的佰能蓝天已实缴 300 万元出资转让给赵庆锋，转让价格为 1.068 元每元注册资本。同日，佰能蓝天召开股东会会议批准了本次股权转让。 2015 年 2 月 6 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能蓝天的股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 2,100 70 2 陈立刚 600 20 3 赵庆锋 300 10 合计 3,000 100 ⑦2015 年 2 月，第五次股权转让 2014 年 10 月 8 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意为解除代持，由陈立刚将其代为持有的股权返还给各实际出资人。陈立刚与相关受让方签署了《出资转让协议书》，本次转让为无偿转让。 2015 年 2 月 28 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能蓝天的股权结构变更为：序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 2,100 70.00 2 赵庆锋 300 10.00 3 陈立刚 149 4.97 4 黄学科 87 2.90 5 刘强 87 2.90 6 王志强 40 1.33 7 陶江平 20 0.67 248 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 8 么键 20 0.67 9 杨军 20 0.67 10 柴磊 20 0.67 11 张恒春 15 0.50 12 张勇 15 0.50 13 苏杰 15 0.50 14 王宇 13 0.43 15 菅立川 10 0.33 16 李晓坤 9 0.30 17 杜长澎 6 0.20 18 王剑锋 6 0.20 19 刘懿 3 0.10 20 胡向东 3 0.10 21 王庆彬 3 0.10 22 要辰戌 3 0.10 23 陈文羿 3 0.10 24 王一伊 3 0.10 25 米静 3 0.10 26 邓玲 3 0.10 27 高丽霞 3 0.10 28 郭羽 3 0.10 29 杨品 3 0.10 30 刘海艳 3 0.10 31 周聪 3 0.10 32 胡前亮 3 0.10 33 史国华 3 0.10 34 吕玉洁 3 0.10 35 喻宏宇 3 0.10 36 张伟 3 0.10 37 李彦慧 3 0.10 249 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 38 董红亮 3 0.10 39 辛小宁 3 0.10 40 杨亮 3 0.10 41 方媛媛 1 0.03 42 赵苗苗 1 0.03 合计 3,000 100 ⑧2015 年 5 月，整体变更设立股份有限公司 2015 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称变核（内）字[2015]第 0008548 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“北京佰能蓝天科技股份公司”。 2015 年 4 月 28 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意：（1）公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京佰能蓝天科技股份公司”；（2）同意以 2015 年 3 月 31 日作为公司整体变更的审计和评估基准日，原企业以基准日经审计的净资产 40,036,853.29 元为基础进行折股，折股后公司注册资本为 3,000 万元，股份总数 3,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股；（3）授权董事长或其委任的人员筹备召开创立大会以及股份公司设立的相关事宜。 2015 年 4 月 28 日，佰能蓝天全体股东签订《发起人协议》，决定共同作为发起人，发起设立股份有限公司。 2015 年 4 月 28 日，天职会计师出具“天职业字[2015]9618 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 28 日，佰能蓝天已收到全体股东以其拥有的佰能蓝天的净资产折合的实收资本 3,000 万元。 2015 年 5 月 4 日，佰能蓝天召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司章程的议案》等 23 项议案。 2015 年 5 月 22 日，佰能蓝天办理完毕本次整体变更的工商变更登记手续，佰能蓝天的股权结构变更为： 250 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 1 佰能电气 2,100 70.00 2 赵庆锋 300 10.00 3 陈立刚 149 4.97 4 黄学科 87 2.90 5 刘强 87 2.90 6 王志强 40 1.33 7 陶江平 20 0.67 8 么键 20 0.67 9 杨军 20 0.67 10 柴磊 20 0.67 11 张恒春 15 0.50 12 张勇 15 0.50 13 苏杰 15 0.50 14 王宇 13 0.43 15 菅立川 10 0.33 16 李晓坤 9 0.30 17 杜长澎 6 0.20 18 王剑锋 6 0.20 19 刘懿 3 0.10 20 胡向东 3 0.10 21 王庆彬 3 0.10 22 要辰戌 3 0.10 23 陈文羿 3 0.10 24 王一伊 3 0.10 25 米静 3 0.10 26 邓玲 3 0.10 27 高丽霞 3 0.10 28 郭羽 3 0.10 29 杨品 3 0.10 30 刘海艳 3 0.10 251 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 31 周聪 3 0.10 32 胡前亮 3 0.10 33 史国华 3 0.10 34 吕玉洁 3 0.10 35 喻宏宇 3 0.10 36 张伟 3 0.10 37 李彦慧 3 0.10 38 董红亮 3 0.10 39 辛小宁 3 0.10 40 杨亮 3 0.10 41 方媛媛 1 0.03 42 赵苗苗 1 0.03 合计 3,000 100 ⑨2016 年 2 月，在股转系统挂牌 2015 年 5 月 4 日，佰能蓝天召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与佰能蓝天本次挂牌相关的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于本公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案，同意在完成整体变更为股份有限公司后，申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。根据《关于同意北京佰能蓝天科技股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]279 号）以及佰能蓝天发布的相关公告，佰能蓝天股票于 2016 年 2 月 17 日在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“佰能蓝天”，证券代码为“835729”。 ⑩2016 年 12 月，以资本公积和未分配利润转增注册资本、变更公司名称 252 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2016 年 9 月 7 日，佰能蓝天召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议资本公积、未分配利润转增股本方案的议案》《关于审议更改公司名称及修改公司章程的议案》。根据佰能蓝天发布的相关公告，佰能蓝天以资本公积、未分配利润向全体股东实施以资本公积每 10 股转增 3.3 股、以未分配利润每 10 股送 3.7 股，共计转送 2,100 万股，转增后总股本由 3,000 万股增至 5,100 万股。 2016 年 10 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称变核（内）字[2016]第 0046247 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“北京佰能蓝天科技股份有限公司”。 2016 年 12 月 8 日，佰能蓝天办理完毕本次转增股本及变更名称的工商变更登记手续，佰能蓝天的股权结构变更为：序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 1 佰能电气 3,570 70.00 2 赵庆锋 510 10.00 3 陈立刚 261.97 5.14 4 黄学科 147.9 2.90 5 刘强 147.9 2.90 6 王志强 68 1.33 7 陶江平 34 0.67 8 么键 34 0.67 9 杨军 34 0.67 10 柴磊 34 0.67 11 张恒春 25.5 0.50 12 张勇 25.5 0.50 13 苏杰 25.5 0.50 14 王宇 22.1 0.43 15 菅立川 15.3 0.30 16 李晓坤 10.2 0.20 17 杜长澎 10.2 0.20 253 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 18 王剑锋 8.5 0.17 19 刘懿 5.1 0.10 20 胡向东 5.1 0.10 21 王庆彬 5.1 0.10 22 要辰戌 5.1 0.10 23 陈文羿 5.1 0.10 24 王一伊 5.1 0.10 25 米静 5.1 0.10 26 邓玲 5.1 0.10 27 高丽霞 5.1 0.10 28 郭羽 5.1 0.10 29 杨品 5.1 0.10 30 刘海艳 5.1 0.10 31 周聪 5.1 0.10 32 胡前亮 5.1 0.10 33 史国华 5.1 0.10 34 吕玉洁 5.1 0.10 35 喻宏宇 5.1 0.10 36 张伟 5.1 0.10 37 李彦慧 5.1 0.10 38 董红亮 5.1 0.10 39 辛小宁 5.1 0.10 40 杨亮 4.93 0.10 41 方媛媛 1.7 0.03 42 赵苗苗 1.7 0.03 2018 年 2 月，非公开发行股票增加注册资本合计 5,100 100 2018 年 2 月 12 日，佰能蓝天 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，佰能蓝天进行非公开发行股票，发行价格每股 1.90 元， 254 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）发行数量为 2,500 万股，募集资金总额为 4,700 万元。本次发行完成后，佰能蓝天股份总数变更为 7,600 万股，注册资本变更为 7,600 万元。募集资金用途主要是用于宽城 15MW 生物质发电项目建设及补充流动资金。根据佰能蓝天发布的相关公告，本次定向发行股票的认购情况如下：认购数量认购金额序号认购人认购人性质认购方式（万股）（万元） 1 陈立刚在册股东、董事、总经理 261.00 495.90 现金 2 黄学科在册股东、副总经理 300.00 570.00 现金 3 刘强在册股东、董事、副总经理 100.00 190.00 现金 4 王志强在册股东、副总经理 10.00 19.00 现金 5 陶江平在册股东 42.00 79.80 现金 6 么键在册股东 21.00 39.90 现金在册股东、财务负责人、董事会秘 7 杨军 16.00 30.40 现金书 8 柴磊在册股东 151.00 286.90 现金 9 张恒春在册股东 5.00 9.50 现金 10 张勇在册股东、总工程师 7.00 13.30 现金 11 苏杰在册股东、职工监事 50.00 95.00 现金 12 王宇在册股东 5.00 9.50 现金 13 杜长澎在册股东 22.00 41.80 现金 14 王剑锋在册股东 20.00 38.00 现金 15 王庆彬在册股东 7.00 13.30 现金 16 陈文羿在册股东 2.00 3.80 现金 17 米静在册股东 13.00 24.70 现金 18 高丽霞在册股东 15.00 28.50 现金 19 杨品在册股东 8.00 15.20 现金 20 史国华在册股东 5.00 9.50 现金 21 吕玉洁在册股东 5.00 9.50 现金 22 喻宏宇在册股东 10.00 19.00 现金 23 张伟在册股东 3.00 5.70 现金 24 李彦慧在册股东 5.00 9.50 现金 25 董红亮在册股东 6.00 11.40 现金 255 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）认购数量认购金额序号认购人认购人性质认购方式（万股）（万元） 26 杨亮在册股东 30.00 57.00 现金 27 赵苗苗在册股东 1.00 1.90 现金 28 黄功军董事 60.00 114.00 现金 29 关山月董事 15.00 28.50 现金 30 张宏伟监事 36.20 68.78 现金 31 彭燕监事会主席 27.20 51.68 现金 32 李辉合格自然人投资者 298.00 566.20 现金 33 王树松合格自然人投资者 123.00 233.70 现金 34 曾永生合格自然人投资者 130.00 247.00 现金 35 吴军合格自然人投资者 80.00 152.00 现金 36 尹志远合格自然人投资者 115.60 219.64 现金 37 佟延军合格自然人投资者 160.00 304.00 现金 38 马千里合格自然人投资者 325.00 617.50 现金 39 郝志军合格自然人投资者 10.00 19.00 现金合计 2,500 4,750 - 2018 年 3 月 7 日，天职会计师出具“天职业字[2018]4744 号”《北京佰能蓝天科技股份有限公司验资报告》，验证截至 2018 年 2 月 28 日，佰能蓝天已收到陈立刚等 39 人缴纳的认购资金 4,750 万元，其中增加股本 2,500 万元，增加资本公积 2,250 万元。佰能蓝天变更后的注册资本为 7,600 万元，累计实收股本 7,600 万元。 2018 年 7 月 6 日，佰能蓝天办理完毕本次增资的工商变更登记手续，根据佰能蓝天发布的《股票发行情况报告书》，佰能蓝天的股权结构变更为：序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 1 佰能电气 3,570 46.97 2 陈立刚 543.2 7.15 3 赵庆锋 510 6.71 4 黄学科 447.9 5.89 5 马千里 325 4.28 6 李辉 298 3.92 256 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 7 刘强 247.9 3.26 8 柴磊 185 2.43 9 佟延军 160 2.11 10 曾永生 130 1.71 11 王树松 123 1.62 12 尹志远 115.6 1.52 13 吴军 80 1.05 14 王志强 78 1.03 15 陶江平 76 1.00 16 苏杰 75.5 0.99 17 黄功军 60 0.79 18 么键 55 0.72 19 杨军 50 0.66 20 张宏伟 36.2 0.48 21 杨亮 35.1 0.46 22 张勇 32.5 0.43 23 杜长澎 32.2 0.42 24 张恒春 30.5 0.40 25 王剑锋 30.2 0.40 26 彭燕 27.2 0.36 27 王宇 27.1 0.36 28 高丽霞 20.1 0.26 29 米静 18.1 0.24 30 李晓坤 15.3 0.20 31 喻宏宇 15.1 0.20 32 关山月 15 0.20 33 杨品 13.1 0.17 34 王庆彬 12.1 0.16 35 董红亮 11.1 0.15 36 史国华 10.1 0.13 257 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 37 吕玉洁 10.1 0.13 38 李彦慧 10.1 0.13 39 郝志军 10 0.13 40 菅立川 8.5 0.11 41 张伟 8.1 0.11 42 陈文羿 7.1 0.09 43 胡向东 5.1 0.07 44 要辰戌 5.1 0.07 45 王一伊 5.1 0.07 46 邓玲 5.1 0.07 47 刘海艳 5.1 0.07 48 周聪 5.1 0.07 49 赵苗苗 2.7 0.04 50 方媛媛 1.7 0.02 2018 年 10 月，以资本公积和未分配利润转增注册资本合计 7,600 100 2018 年 9 月 13 日，佰能蓝天召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于资本公积、未分配利润转增股本方案的议案》《关于修订公司章程的议案》，佰能蓝天以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 0.33 股，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2.97 股。本次转增完成后，佰能蓝天总股本增至 10,108 万股，注册资本增至 10,108 万元。 2018 年 10 月 22 日，佰能蓝天办理完毕本次转增股本的工商变更登记手续，根据中登公司北京分公司出具的佰能蓝天 2018 年 10 月 19 日的股东名册，佰能蓝天的股权结构变更为：序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 1 佰能电气 4,748.1 46.9737 2 陈立刚 733.096 7.2527 3 赵庆锋 678.3 6.7105 258 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 4 黄学科 595.707 5.8935 5 马千里 432.25 4.2763 6 李辉 396.34 3.9211 7 刘强 329.707 3.2619 8 柴磊 246.05 2.4342 9 佟延军 212.8 2.1053 10 曾永生 172.9 1.7105 11 王树松 163.59 1.6184 12 尹志远 153.748 1.5211 13 吴军 106.4 1.0526 14 王志强 103.74 1.0263 15 陶江平 101.08 1.0000 16 苏杰 100.415 0.9935 17 黄功军 79.8 0.7895 18 么键 73.15 0.7237 19 杨军 66.5 0.6579 20 张宏伟 48.146 0.4763 21 杨亮 46.683 0.4618 22 张勇 43.225 0.4276 23 杜长澎 42.826 0.4237 24 张恒春 40.565 0.4013 25 王剑锋 40.166 0.3974 26 彭燕 36.176 0.3579 27 王宇 36.043 0.3566 28 高丽霞 26.733 0.2645 29 米静 24.073 0.2382 30 李晓坤 20.349 0.2013 31 喻宏宇 20.083 0.1987 32 关山月 19.95 0.1973 33 杨品 17.423 0.1724 259 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 34 王庆彬 16.093 0.1592 35 董红亮 14.763 0.1461 36 史国华 13.433 0.1329 37 吕玉洁 13.433 0.1329 38 李彦慧 13.433 0.1329 39 郝志军 13.3 0.1316 40 张伟 10.773 0.1066 41 陈文羿 9.443 0.0934 42 菅立川 7.315 0.0724 43 胡向东 6.783 0.0671 44 要辰戌 6.783 0.0671 45 王一伊 6.783 0.0671 46 刘海艳 6.783 0.0671 47 周聪 6.783 0.0671 48 赵苗苗 3.591 0.0355 49 方媛媛 2.261 0.0224 50 侯思欣 0.133 0.0013 合计 10,108 100 截至 2020 年 6 月 30 日，佰能蓝天前十大股东如下：序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%） 1 佰能电气 4,748.10 46.97% 2 陈立刚 628.96 6.22% 3 黄学科 595.71 5.89% 4 赵庆锋 509.13 5.04% 5 马千里 413.10 4.87% 6 刘强 329.71 3.26% 7 李辉 255.89 2.53% 8 曾永生 239.40 2.37% 9 柴磊 212.80 2.11% 10 佟延军 212.80 2.11% 260 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名股份数（万股）持股比例（%）佰能蓝天股权代持情况及其解除情况合计 8,145.59 80.59% （1）代持情况自2014年3月至2015年2月期间，佰能蓝天股东存在股权代持的情况，历史上的股权代持已在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“二、标的公司下属公司基本情况”之“（二）佰能蓝天”之“2、历史沿革”部分全部披露；同时，佰能蓝天亦在《北京佰能蓝天科技股份公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文件进行了披露。（2）代持关系解除彻底 2015年2月，为彻底解除佰能蓝天股东的股权代持情况，佰能蓝天股东通过股权转让的方式，使全部实际出资的自然人直接成为佰能蓝天的股东。2015年2月28日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，至此，佰能蓝天的股权代持全部解除。（3）佰能蓝天现有股东不存在代持情况截至2020年6月30日，佰能蓝天共有75名在册股东，独立财务顾问和律师核查了佰能蓝天公开转让说明书，历史股权代持相关的出资/股权转让协议、验资报告、出资及股权转让相关款项支付凭证等资料，并进一步对其中74名股东（另有1名股东无法取得联系，其持股数量仅100股）进行了访谈或取得其出具的确认文件，佰能蓝天现有股东不存在代持情况。（4）佰能蓝天股权权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）款及第四十三条第（四）款的相关规定经独立财务顾问及律师核查佰能蓝天工商底档，佰能蓝天公开转让说明书，历史股权代持相关的出资/股权转让协议、验资报告、出资及股权转让相关款项支付凭证等资料，查询网络公开信息和相关债权债务合同，佰能蓝天资产权属清晰；佰能蓝天为权属清晰的经营性资产，符合《重组办法》第十一条第（四）款及第四十三条第（四）款的相关规定，佰能蓝天历史上的股权代持情况对本次交易不存在不利影响。 261 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 3、最近三年股权变动情况是否履是否存在是否符合相增减资及股股权变动相行必要违反限制作价依据及其关法律法规股权变动情况权转让的原转让价格关方的关联的审议或禁止性合理性及公司章程因关系和批准规定而转的规定程序让的情形非公开发行 2018 年 2 月，用于宽城 15 部分非公开净资产，经与投非公开发行股 MW 生物质发行对象系 1.9 元/股资者沟通后确是是否票增加注册资发电项目建公司股东、定本设及补充流董监高动资金。 4、产权及控制关系注：上述股权结构为截至 2020 年 6 月 30 日的数据。 5、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况佰能蓝天的主要资产的权属、对外担保及主要债务情况详见本节“四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。 6、最近三年主营业务发展情况佰能蓝天的最近三年主营业务发展情况详见本节“五、佰能电气的主营业务情况”。 262 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 7、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目（合并口径） 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 50,882.25 33,626.78 31,966.41 负债总额 34,472.94 17,904.84 18,335.00 营业收入 8,535.38 20,221.46 14,601.41 利润总额 610.80 2,039.57 1,305.86 净利润 610.66 2,090.53 1,305.36 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目（单体口径） 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 51,114.44 33,800.87 32,017.35 负债总额 34,441.46 17,903.38 18,314.36 营业收入 8,535.38 20,221.46 14,601.41 利润总额 698.92 2,143.53 1,367.69 净利润 698.78 2,194.49 1,367.19 注：以上数据经审计。 8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况（1）除本次交易，佰能蓝天与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 2018 年 2 月，佰能蓝天非公开发行股票增加注册资本，发行价格每股 1.90 元，发行数量为 2,500 万股，募集资金总额为 4,700 万元，募集资金用途主要是用于宽城 15MW 生物质发电项目建设及补充流动资金。本次增资完成后，佰能蓝天的注册资本变更为 7,600 万元，累计实收股本变更为 7,600 万元。（2）本次交易中佰能蓝天的估值情况根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）的评估说明及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对佰能蓝天截至 2019 年 12 月 31 263 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）日股东全部权益进行评估，佰能蓝天资产基础法的评估值为 17,603.65 万元，收益法的评估值 37,300.00 万元，具体情况如下：资产基础法收益法账面评估对象评估评估净资产评估值增值率评估值增值率增值增值佰能蓝天 15,897.49 17,603.65 1,706.16 10.73% 37,300.00 21,402.51 134.63% （3）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性 1）交易性质不同由于本次交易属于企业控制权转让。2018 年 2 月，佰能蓝天通过非公开发行募集资金用于项目建设，不涉及控制权变动，故本次交易定价高于最近三年股权转让及增资价格具有合理性。 2）两次交易时点经营情况不同本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。自 2018 年以来，佰能蓝天所实现净利润规模、签订的订单数量及金额均实现逐年增长，2018 年至 2019 年，佰能蓝天营业收入分别为 1.46 亿元、2.02 亿元，基于其在报告期内所实现的业绩增长以及未来的增长预期，本次交易价格高于前次佰能蓝天的增资价格，具有合理性。 3）定价方法不同前次佰能蓝天的增资价格主要是参考增资前最近一次经审计的财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净资产为 6,322.38 万元，归属于母公司股东的每股净资产为 1.24 元；2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 1,203.87 万元，归属于挂牌公司股东的基本每股收益为 0.24 元，综合经审计的每股净资产、市盈率、佰能蓝天所处行业以及公司成长性等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终确定。本次交易中，交易价格主要是基于收益法的评估结果，考虑了佰能蓝天的整体价值，本次交易价格高于前次增资价格，具有合理性。 264 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（三）柳州佰能 1、基本信息公司名称柳州市佰能能源科技有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 1,000.00 万元法定代表人孙丽柳州市北雀路 117 号柳钢厂区西北部烧结厂办公楼三楼 301、注册及办公地址 302 房成立日期 2010 年 3 月 9 日营业期限至 2030 年 12 月 31 日统一社会信用代码 914502005522558966 能源技术的研发及推广服务，烧结环冷机纯低温余热发电（定经营范围向供应柳钢），电力设备销售。 2、历史沿革 2010 年 1 月 19 日，柳州市工商行政管理局核发“（柳）登记内名预核字[2010] 第 002077 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“柳州佰能能源科技有限公司”。 2010 年 1 月 26 日，佰能电气签署《柳州佰能能源科技有限公司章程》，同意设立柳州佰能，注册资本 1,000 万元。 2010 年 1 月 26 日，广西瑞泰会计师事务所出具“瑞泰验字（2010）第 062 号” 《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 26 日，柳州佰能已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，全部为股东以货币出资。 2010 年 3 月 9 日，柳州佰能办理完毕设立的工商登记手续，柳州佰能设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 1,000 100 合计 1,000 100 柳州佰能自设立以来未发生过股权变更。 265 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 3、最近三年股权变动情况柳州佰能最近三年不存在股权变动的情况。 4、产权及控制关系 5、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况柳州佰能的主要资产的权属、对外担保及主要债务情况详见本节“四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。 6、最近三年主营业务发展情况柳州佰能的最近三年主营业务发展情况详见本节“五、佰能电气的主营业务情况”。 7、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 24,990.29 25,161.47 24,669.85 负债总额 789.80 865.80 1,836.33 营业收入 5,877.88 11,971.97 12,076.74 利润总额 3,450.91 7,397.32 7,186.63 净利润 3,020.99 6,462.15 6,283.96 注：以上数据经审计。 266 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况柳州佰能最近三年不存在股权变动、增资、改制的情况，未进行相应的资产评估或估值。（四）武汉佰能 1、基本信息公司名称武汉佰能盈天工程技术有限公司公司类型其他有限责任公司注册资本 500 万元法定代表人杨波武汉市东湖新技术开发区光谷大道特 1 号国际企业中心三期 2 注册及办公地址栋 1 层 02 号成立日期 2017 年 12 月 12 日营业期限长期统一社会信用代码 91420100MA4KXA0A1Y 工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；产品外观设计；电子元器件、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料的批发兼零售；计算机网络系统工程；智能建筑工程；监控系统工程；智能化电子工程；建筑工程施工；节能环保工程；智能设备研发、设经营范围计及销售；机电设备安装；商务信息咨询（不含商务调查及中介）；新能源科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 2、历史沿革武汉佰能设立至今的股权结构演变情况如下： 2017 年 12 月 5 日，佰能盈天、石祥林共同签署《武汉佰能盈天工程技术有限公司章程》，同意设立武汉佰能，注册资本 500 万元，出资期限 2030 年 12 月 31 日。 2017 年 12 月 15 日，武汉佰能办理完毕本次设立的工商登记手续，武汉佰能设立时的股权结构如下： 267 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能盈天 350 70 2 石祥林 150 30 合计 500 100 截至 2019 年 6 月 25 日，武汉佰能已收到各股东实际缴纳的全部 500 万元出资款。武汉佰能自设立以来，未发生过股权变更。 3、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 4,202.07 655.37 556.40 负债总额 3,669.65 163.16 86.62 营业收入 301.98 476.59 183.97 利润总额 53.91 5.21 -12.58 净利润 40.21 4.93 -12.72 注：以上数据经审计。（五）北京中瀚北京中瀚为佰能蓝天的全资子公司。 1、基本信息公司名称北京中瀚蓝天技术有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）注册资本 3,000 万元法定代表人陈立刚注册及办公地址北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号三层 309 室成立日期 2017 年 4 月 6 日营业期限长期统一社会信用代码 91110108MA00D9109H 268 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品及一类易制经营范围毒产品）、通讯设备、文化用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革北京中瀚设立至今股权结构演变情况如下： 2017 年 3 月 23 日，佰能蓝天签署《北京中瀚蓝天技术有限公司章程》，同意设立北京中瀚，注册资本 3,000 万元，出资期限 2050 年 12 月 31 日。 2017 年 4 月 6 日，北京中瀚办理完毕设立的工商登记手续，北京中瀚设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例（%） 1 佰能蓝天 3,000 0 100 合计 3,000 0 100 根据北京中瀚提供的股东缴纳出资凭证，截至报告书签署日，北京中瀚共收到佰能蓝天实际缴纳的出资 1,100 万元。根据佰能蓝天于 2020 年 9 月 25 日发布的《对外投资的公告》，佰能蓝天拟以自有资金向北京中瀚实缴出资款 900 万元，截至本报告书签署日，北京中瀚尚未完成上述事项的工商变更登记。北京中瀚自设立以来，未发生过股权变更。 3、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 1,158.02 1,115.36 1,104.64 负债总额 141.54 43.04 8.00 营业收入 - - - 269 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）利润总额 -55.84 -24.33 -3.32 净利润 -55.84 -24.33 -3.32 注：以上数据经审计。（六）承德中瀚承德中瀚为北京中瀚的全资子公司。 1、基本信息公司名称承德中瀚能源技术有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 2,000.00 万元法定代表人陶江平河北省承德市宽城满族自治县龙须门镇药王庙村电商产业园注册及办公地址 A 栋 1001 室成立日期 2017 年 5 月 5 日营业期限长期统一社会信用代码 91130827MA08H8L29Q 生物质能发电；环保设备制造、销售；生物质燃料加工、销售；在资质证核定的范围内从事售电、热力生产和供应；环保技术经营范围开发、技术推广、技术咨询服务；生物质能技术开发、技术推广、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 2017 年 5 月 5 日，北京中瀚签署《承德中瀚能源技术有限公司章程》，同意设立承德中瀚，注册资本 1,000 万元。 2017 年 5 月 5 日，承德中瀚办理完毕设立的工商登记手续，承德中瀚设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 北京中瀚 1,000 100 合计 1,000 100 根据承德中瀚提供的股东缴纳出资凭证，截至 2018 年 5 月 3 日，承德中瀚已收到北京中瀚缴纳的全部 1,000 万元出资款。 270 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）承德中瀚自设立以来，未发生过股权变更。根据佰能蓝天于 2020 年 9 月 25 日发布的《对外投资的公告》，佰能蓝天拟以公司自有资金向北京中瀚实缴出资款 900 万元，实缴出资后北京中瀚的注册资本仍为 3,000 万元，实缴资本变更为 2,000 万元。同时，由北京中瀚向承德中瀚增资 1,000 万元，增资完成后承德中瀚的注册资本变更为 2,000 万元。截至本报告书签署日，承德中瀚上述增资的款项尚未实缴。 3、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 1,517.45 1,530.17 1,596.42 负债总额 597.61 596.61 627.71 营业收入 - - - 利润总额 -13.73 -35.15 -31.18 净利润 -13.73 -35.15 -31.18 注：以上数据经审计。（七）北海中瀚北海中瀚为北京中瀚的控股子公司，北京中瀚持有北海中瀚 100%股权。 1、基本信息公司名称北海中瀚瑞能科技有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 100.00 万元法定代表人黄学科注册及办公地址北海市茶亭路 49 号北部湾壹号雅苑海颂阁二单元 1706 号成立日期 2017 年 5 月 26 日营业期限至 2037 年 05 月 25 日统一社会信用代码 91450502MA5L69P95A 经营范围环保技术开发、应用、咨询、转让，计算机技术开发、技术咨 271 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）询、技术转让、技术应用，计算机信息咨询，计算机系统集成，机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、通讯设备、文化用品、建筑材料的销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。 2、历史沿革北海中瀚设立至今股权结构演变情况如下： ①2017 年 5 月，设立 2017 年 5 月 9 日，北京中瀚与黄亮共同签署《北海中瀚瑞能科技有限公司章程》，同意设立北海中瀚，注册资本 100 万元。 2017 年 5 月 26 日，北海中瀚办理完毕设立的工商登记手续，北海中瀚设立时的股权结构如下：股权比例序号股东名称/姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）（%） 1 北京中瀚 51 0 51 2 黄亮 49 0 49 合计 100 0 100 ②2017 年 12 月，第一次股权转让 2017 年 12 月 15 日，北海中瀚召开股东会会议并作出决议，批准黄亮将其持有的北海中瀚 20%股权转让给北京中瀚。2017 年 12 月 19 日，黄亮与北京中瀚签署《北海中瀚瑞能科技有限公司股权转让合同》，黄亮将其持有的北海中瀚 20%股权转让给北京中瀚。根据北海中瀚的说明，因北海中瀚的注册资本并未实缴，上述股权转让为无偿转让。 2017 年 12 月 26 日，北海中瀚办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，北海中瀚的股权结构变更为：股权比例序号股东名称/姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）（%） 1 北京中瀚 71 0 71 2 黄亮 29 0 29 合计 100 0 100 272 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） ③2020 年 4 月，第二次股权转让 2020 年 4 月，股东黄亮将其所持有的 29%的股份转让给北京中瀚，至此，北海中瀚变为北京中瀚的全资子公司。股东黄亮未实际出资，本次转让的交易定价为 0 元/股。 3、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 490.29 391.65 212.27 负债总额 590.27 473.08 249.22 营业收入 - - - 利润总额 -18.55 -44.48 -27.33 净利润 -18.55 -44.48 -27.33 注：以上数据经审计。（八）佰能星空佰能星空为佰能电气的全资子公司。 1、基本信息公司名称北京佰能星空科技有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）注册资本 1,800.00 万元法定代表人孙丽注册及办公地址北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号 3 层 303 室成立日期 2011 年 6 月 10 日营业期限至 2041 年 06 月 09 日统一社会信用代码 91110108576905494B 技术开发、技术咨询、技术服务；建设工程项目管理；销售针纺织品、服装、文化用品、体育用品、医疗器械（限Ⅰ类）、经营范围非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、建筑材料、机械设备、家用电器、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 273 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革佰能星空设立至今股权结构演变情况如下： ①2011 年 6 月，设立 2011 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发“（京海）名称预核（内）字[2011]第 0081505 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京佰能星空贸易有限公司”。 2011 年 6 月 7 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字（2011）第 264 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 7 日，佰能星空已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，全部由股东以货币出资。 2011 年 6 月 9 日，佰能电气签署《北京佰能星空贸易有限公司章程》，同意设立佰能星空，注册资本 1,000 万元。 2011 年 6 月 10 日，佰能星空办理完毕设立的工商登记手续，佰能星空设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 1,000 100 合计 1,000 100 ②2018 年 1 月，第一次增加注册资本 2018 年 1 月 12 日，佰能电气作出股东决定，同意：（1）佰能星空注册资本变更为 1,800 万元；（2）修改公司章程。根据佰能星空提供的股东缴纳出资凭证，佰能星空已于 2017 年 12 月 11 日收到佰能电气缴纳的全部 800 万元增资款。 2018 年 1 月 17 日，佰能星空办理完毕本次增资的工商变更登记手续，佰能星空的股权结构变更为： 274 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 1,800 100 合计 1,800 100 注：佰能星空于 2011 年 10 月 28 日变更名称为“北京佰能星空科技有限公司”。 3、主要财务指标情况单位：万元 2019 年度/ 2018 年度/ 项目（合并口径） 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 2,093.44 813.61 负债总额 1,354.25 277.18 营业收入 1,336.12 1,222.17 利润总额 193.02 -62.85 净利润 202.76 -63.17 （续） 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目（单体口径） 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 1,596.56 2,021.67 677.12 负债总额 913.12 1,317.49 157.77 营业收入 325.40 978.86 962.31 利润总额 -20.75 174.13 -81.69 净利润 -20.75 184.83 -80.06 注：以上数据经审计。（九）佰能新材佰能新材为佰能星空的全资子公司。 1、基本信息公司名称北京佰能新材科技有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）注册资本 50.00 万元法定代表人马津燕 275 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）注册及办公地址北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼 4 层 418 室成立日期 2017 年 6 月 22 日营业期限至 2047 年 06 月 21 日统一社会信用代码 91110108MA00FG6P5B 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售金属材料、文化用品、非金属矿石、金属矿石、机械设备。（企业依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革佰能新材设立至今股权结构演变情况如下： ①2017 年 6 月，公司设立 2017 年 5 月 25 日，佰能星空签署《迈特新材（北京）科技有限公司章程》，同意设立迈特新材（北京）科技有限公司，注册资本 50 万元。 2017 年 6 月 22 日，迈特新材办理完毕设立的工商登记手续，迈特新材设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能星空 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 根据迈特新材提供的股东缴纳出资凭证，迈特新材已于 2017 年 7 月 18 日收到佰能星空缴纳的全部 50 万元出资款。 ②2018 年 5 月，名称变更 2018 年 5 月 31 日，迈特新材（北京）科技有限公司名称变更为北京佰能新材科技有限公司。 3、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 276 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）资产总额 75.74 121.77 187.40 负债总额 0.36 36.76 120.32 营业收入 30.13 357.26 259.86 利润总额 -9.59 18.90 18.84 净利润 -9.63 17.93 16.89 注：以上数据经审计。（十）西藏盈信西藏盈信为佰能电气的全资子公司。 1、基本信息公司名称西藏盈信信息科技有限公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本 10,000.00 万元法定代表人赵庆锋拉萨经济技术开发区格桑路总部经济基地 B 栋 1 单元 11 层注册及办公地址 1103 号成立日期 2016 年 12 月 26 日营业期限长期统一社会信用代码 91540091MA6T1U7T3H 计算机技术、网络科技、网络技术的研发和技术咨询；通讯工程；网络工程；产品设计；工程和技术研究与实验发展；自行经营范围研发后的产品、机械设备、电子产品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 2、历史沿革西藏盈信设立至今股权结构演变情况如下： 2016 年 12 月 22 日，佰能电气签署《西藏盈信信息科技有限公司章程》，同意设立西藏盈信，注册资本 10,000 万元。 2016 年 12 月 26 日，西藏盈信办理完毕设立的工商登记手续，西藏盈信设立时的股权结构如下： 277 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 10,000 100 合计 10,000 100 根据西藏盈信提供的股东缴纳出资凭证，截至 2017 年 10 月 10 日，西藏盈信已收到佰能电气缴纳的全部 10,000 万元出资款。西藏盈信自设立以来未发生过股权变更。 3、主要财务指标情况单位：万元 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 10,189.31 9,765.19 10,222.49 负债总额 99.49 62.74 6.92 营业收入 - - - 利润总额 455.86 -600.46 183.58 净利润 387.37 -515.89 150.07 注：以上数据经审计。三、标的公司重要参股公司 1、中钢招标中钢招标为佰能电气的参股公司，佰能电气持有中钢招标 35%的股权。2019 年 11 月 1 日至 2020 年 4 月 9 日期间，佰能电气持有中钢招标 65%的股权。（1）基本信息公司名称中钢招标有限责任公司公司类型其他有限责任公司注册资本 2,000.00 万元法定代表人张智恒住所北京市海淀区海淀大街 8 号成立日期 2002 年 3 月 14 日 278 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）营业期限长期统一社会信用代码 91110000710929527U 国内货物采购招标代理业务;利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务,与国外中标厂商签订招标项下合同的进出口业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程建设招标业务；工程管理服务；经济贸经营范围易咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；从事拍卖业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）佰能电气持有的中钢招标股权变动情况 ①2019 年 11 月，购买中钢招标 65%股权 2019 年 9 月 12 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意佰能电气以不高于 10,164.3204 万元的价格摘牌中钢集团转让的中钢招标 65%股权。 2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中钢资本控股有限公司签订《产权交易合同》，中钢资本控股有限公司将其持有的中钢招标 65%股权转让给佰能电气，转让价格为 10,164.3204 万元。 2019 年 11 月 1 日，中钢招标办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，中钢招标的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 1,300 65 2 中钢资本控股有限公司 600 30 3 中钢设备 100 5 合计 2,000 100 根据《审计报告》，本次转让完成后，佰能电气持有中钢招标 65%的股权，但佰能电气不参与中钢招标的日常经营和管理，因此，虽然持股比例超过 50%，但佰能电气不对中钢招标形成控制，中钢招标不被纳入合并范围。 ②2020 年 4 月，出售中钢招标 30%股权 279 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2020 年 3 月 11 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意佰能电气以 28,389,388.23 元的价格将其持有的中钢招标 30%股权转让给北京招金众和企业管理中心（有限合伙）。 2020 年 3 月 20 日，佰能电气与北京招金众和企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，佰能电气将其持有的中钢招标 30%股权转让给北京招金众和企业管理中心（有限合伙）转让价格为 28,389,388.23 元。 2020 年 4 月 9 日，中钢招标办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，中钢招标的股权结构变更为：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 700 35 2 中钢资本 600 30 北京招金众和企业管理中心（有限 3 600 30 合伙） 4 中钢设备 100 5 合计 2,000 100 招金众和的基本信息如下：企业名称北京招金众和企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资总额 15 万元执行事务合伙人张智恒住所北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 16 层 1616 室成立日期 2020 年 3 月 11 日营业期限长期统一社会信用代码 91110108MA01QA3M68 企业管理；企业管理咨询；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；技术咨询。（下期出资时间为 2040 年 01 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）张智恒认缴出资 5 万元，占出资比例 33.33% 合伙人廖世波认缴出资 5 万元，占出资比例 33.33% 280 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）吴立军认缴出资 5 万元，占出资比例 33.33% 2、中钢金信 2019 年 11 月 5 日至 2020 年 4 月 7 日期间，佰能电气持有中钢金信 55%的股权。 2020 年 4 月 7 日后，佰能电气未直接持有中钢金信的股权。（1）基本信息公司名称中钢集团金信咨询有限责任公司公司类型其他有限责任公司注册资本 5,000.00 万元法定代表人张智恒住所北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 A 座 30 层 A 区成立日期 1999 年 2 月 2 日营业期限长期统一社会信用代码 91110108710923715D 投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；经济贸易咨询；建设工程项目管理；规划管理；投资管理；资产管理；市场调查；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品；货物进出口。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）佰能电气持有的中钢金信股权变动情况 ①2019 年 11 月，购买中钢金信 55%股权 2019 年 9 月 12 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意佰能电气以不高于 3,725.601 万元的价格摘牌中钢集团转让的中钢金信 55%股权。 2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中国中钢股份有限公司签订《产权交易合同》，中钢股份将其持有的中钢金信 55%股权转让给佰能电气，转让价格为 3,725.601 万元。 2019 年 11 月 5 日，中钢金信办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，中钢金信的股权结构变更为： 281 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 佰能电气 2,750 55 2 中钢股份 1,750 35 3 中钢招标 500 10 合计 5,000 100 根据《审计报告》，本次转让完成后，佰能电气持有中钢金信 55%的股权，但佰能电气不参与中钢金信的日常经营和管理，因此，虽然持股比例超过 50%，但佰能电气不对中钢金信形成控制，中钢金信不被纳入合并范围。 ②2020 年 4 月，出售中钢金信 55%股权 2020 年 3 月 11 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意佰能电气以 32,452,550 元的价格将其持有的中钢金信 55%股权转让给中钢招标。 2020 年 3 月 20 日，佰能电气与中钢招标签署《股权转让协议》，佰能电气将其持有的中钢金信 55%股权转让给中钢招标，转让价格为 32,452,550 元。 2020 年 4 月 8 日，中钢金信办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气不再直接持有中钢金信股权。 3、重要参股公司股权转让的情况（1）出售中钢招标 30%股权及中钢金信 55%股权的原因 2019 年 8 月中钢资本控股有限公司和中国中钢股份有限公司通过北京产权交易所分别挂牌转让中钢招标 65%股权和中钢金信 55%股权，作为挂牌条件，意向受让方须同意成为受让方后，承诺在完成本次股权受让后两年内主导开展职工持股事项，转让不高于 30%的股权给骨干职工，实现标的企业的职工持股和股权多元化。基于中钢招标和中钢金信在钢铁行业招投标代理以及信息咨询等业务上的优势，促进标的公司主营业务协同发展的目标，标的公司通过北京产权交易所公开受让的方式购买中钢招标 65%和中钢金信 55%的股权。具体情况如下： 1）中钢招标股权转让情况 282 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中钢资本签订《产权交易合同》，中钢资本将其持有的中钢招标 65%股权转让给佰能电气。2019 年 11 月完成本次交易的工商变更。为了实现招拍挂时要求的职工持股和股权多元化，2020 年 3 月 20 日佰能电气与招金众和签署《股权转让协议》，佰能电气将其持有的中钢招标 30%股权转让给招金众和，2020 年 4 月完成本次交易工商变更。转让完成后佰能电气仍持有中钢招标 35%的股权。 2）中钢金信股权转让情况 2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中钢股份有限公司签订《产权交易合同》，中钢股份将其持有的中钢金信 55%股权转让给佰能电气。2019 年 11 月完成本次交易的工商变更。根据中钢金信的股权及经营情况，经与中钢股份及中钢金信骨干员工协商一致，同意将佰能电气持有的中钢金信股权转让给中钢招标，实现中钢金信骨干员工在中钢招标持股，2020 年 3 月 20 日佰能电气与中钢招标签署《股权转让协议》，佰能电气将其持有的中钢金信 55%股权转让给中钢招标，2020 年 4 月完成本次交易工商变更。转让完成后佰能电气通过中钢招标间接持有中钢金信股权。（2）两次股权转让价格的确认依据 1）中钢招标和中钢金信第一次股权转让的价格确认依据第一次股权转让系佰能电气在北京产权交易所通过公开竞价取得中钢招标 65% 股权及中钢金信 55%股权，转让价格为经北京产权交易所公开转让程序确认的价格。经核查北交所挂牌和摘牌相关文件，在佰能电气受让上述两家公司股权时的价格包含以前年度未分配利润的分配权，该分配权归属于佰能电气，该价格已经佰能电气第十一届第六次股东会议决议同意。 2）中钢招标和中钢金信第二次股权转让的价格确认依据 2020 年 3 月的第二次股权转让根据股权转让双方协商确定转让价格，即主要依据 2019 年 9 月 20 日的摘牌价格，综合考虑佰能电气持有中钢招标和中钢金信期间的投资收益情况、分红情况等确定转让价格，具体情况如下： 283 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） ①中钢招标第二次转让价款的确定依据佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价为 10,164.32 万元（含应收股利 2,388.98 万元）；根据中钢招标 2019 年度股东会决议，佰能电气确认应收股利 1,838.60 万元。结合佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价格、持有中钢招标期间的投资收益情况、分红情况、资金成本等，综合确定本次中钢招标 30%股权的转让价款为 2,838.94 万元。 ②中钢金信第二次转让价款的确定依据佰能电气对中钢金信 55%股权的摘牌价为 3,725.60 万元（含应收股利 480.35 万元）；根据中钢金信 2019 年度股东会决议，佰能电气确认应收股利 420.10 万元。结合佰能电气对中钢金信 55%股权的摘牌价格、持有中钢金信期间的投资收益情况、分红情况等，综合确定中钢金信 55%股权的转让价款为 3,245.26 万元。 3）两次转让价格对本次估值的具体影响于评估基准日，佰能电气持有中钢招标 65%股权，第二次股权转让（转让 30% 的股权）之后，佰能电气直接持有中钢招标 35%股权。本次 30%股权转让价是结合佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价格、持有中钢招标期间的投资收益情况、分红情况、资金成本等因素按转让比例综合确定。评估时，考虑到在评估报告出具日之前暂未收到股权转让款，基于谨慎性的考虑，按评估基准日的公允价值确定佰能电气持有中钢招标 65%股权的评估值，评估无增减值。于评估基准日，佰能电气持有中钢金信 55%股权，第二次股权转让之后佰能电气不再直接持有中钢金信的股权，且在评估报告出具日之前已收到转让价款，因此本次评估按第二次转让价确定评估值，评估增值 210.31 万元。四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况（一）佰能电气主要资产情况佰能电气对应的主要固定资产为机器设备、房屋及建筑物、运输设备等。截至 2020 年 6 月 30 日，佰能电气固定资产账面原值为 36,592.97 万元，具体情况如下： 284 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 3,823.18 1,560.69 - 2,262.49 59.18% 机器设备 30,942.64 15,265.45 - 15,677.19 50.67% 运输工具 956.46 509.20 - 447.25 46.76% 电子设备 439.99 132.71 - 307.29 69.84% 办公设备及其他 430.70 408.31 - 22.40 5.20% 合计 36,592.97 17,876.35 - 18,716.62 51.15% 注：固定资产成新率=（固定资产账面价值÷固定资产原值）×100% 佰能电气对应的主要无形资产为土地使用权、专利权、商标、商用软件和非专利技术等。截至 20
附件：公告原文

东土科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2020-12-10

证券代码：300353          上市地：深圳证券交易所           证券简称：东土科技
                北京东土科技股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 交易对方类别                交易对方名称                      标的公司
                           中钢设备有限公司
                   北京大成房地产开发有限责任公司
发行股份及支付现
金购买资产的交易   北京佰能共合投资咨询中心（有限合   北京佰能电气技术有限公司
      对方                       伙）
                      赵庆锋、孙丽等 41 名自然人
 配套融资对象                         不超过 35 名特定投资者
                              独立财务顾问
                           二〇二〇年十二月
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                  上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过和中国证监会的注册。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                  交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                  中介机构承诺
    本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意北京东土科
技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用
的内容已经各机构审阅，确认《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                     修订说明
    上市公司于 2020 年 9 月 25 日收到深圳证券交易所下发的《关于北京东土科
技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》
（审核函〔2020〕030014 号）。公司依照第二轮问询函的要求，对重组报告书
进行了部分补充修改和补充披露，主要修订内容如下：
    1、针对审核第二轮问询函问题 1，上市公司已在本报告书“第五节 交易标
的评估情况”之“二、佰能盈天评估情况”之“（二）佰能盈天收益法评估情况”、
“（五）预测期内佰能盈天系统集成收入的预测合理性分析”和“（六）预测期
内佰能盈天毛利率水平的预测合理性及可实现性”中对相关内容进行了补充披
露；
    2、针对审核第二轮问询函问题 2，上市公司已在本报告书“第五节 交易标
的评估情况”之“三、佰能蓝天评估情况”之“（二）佰能蓝天收益法评估情况”、
“（六）佰能蓝天预测期系统工程收入的预测依据及可实现性”和“（七）佰能
蓝天毛利率水平的预测合理性及可实现性”中对相关内容进行了补充披露；
    3、针对审核第二轮问询函问题 3，上市公司已在本报告书“重大事项提示”
之“一、特别风险提示”之“（四）主要客户依赖及订单不可持续的风险中对特
别风险进行了补充披露；在本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交
易的必要性”之“（七）交易完成后，标的资产持续获取中钢设备相关业务订单
的可持续性及其对标的资产持续盈利能力的影响”中对相关内容进行了补充披
露；
    4、针对审核第二轮问询函问题 4，上市公司已在本报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、财务状况及经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之
“3、营业毛利及毛利率”中对相关内容进行了补充披露；
    5、针对审核第二轮问询函问题 5，上市公司已在本报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“一、佰能电气基本情况”之“（四）产权及控制关系”之“2、
标的公司实际控制人认定”、“6、佰能电气、佰能蓝天及佰能盈天不存在管理
层控制的情况”和“（七）佰能电气及其子公司不存在应披露未披露的代持情况”
中对相关内容进行了补充披露；
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    6、针对审核第二轮问询函问题 6，上市公司已在本报告书“重大事项提示”
之“一、特别风险提示”之“（二）关于上市公司大额商誉减值风险”对特别风
险进行了补充披露；在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交
易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）公司对标的公司实施有效管
控的具体措施”之“3、上市公司管控标的公司的具体措施及有效性”中对相关
内容进行了补充披露；
    7、针对审核第二轮问询函问题 7，上市公司已在本报告书“重大事项提示”
之“一、特别风险提示”之“（三）关于本次交易的整合与管控风险”中对特别
风险进行了补充披露；
    8、针对审核第二轮问询函问题 8，上市公司已在本报告书“重大风险提示”
对相关内容进行了补充披露。
    同时，上市公司结合天职会计师出具的标的公司加期审计报告、立信会计师
出具的备考审阅报告以及评估师出具的评估报告及补充报告，对重组报告书及
涉及第一轮审核问询、第二轮审核问询的补充披露内容部分进行了更新，为了便
于投资者阅读，本次报告书仅对加期更新部分进行楷体加粗标注。
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      北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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上市公司声明...................................................................................................................1
交易对方声明...................................................................................................................2
中介机构承诺...................................................................................................................3
修订说明..........................................................................................................................4
目录.................................................................................................................................6
释义...............................................................................................................................11
        一、普通名词.........................................................................................................11
        二、专业名词..........................................................................................................................14
重大事项提示...................................................................................................................................16
        一、特别风险提示..................................................................................................................16
        二、本次交易方案概述..........................................................................................................22
        三、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定............................................................. 25
        四、标的资产的评估和作价情况......................................................................................... 26
        五、本次发行股份方案..........................................................................................................26
        六、业绩承诺..........................................................................................................................29
        七、本次交易对上市公司影响............................................................................................. 29
        八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............................................. 33
        九、本次重组相关方的重要承诺......................................................................................... 34
        十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明..................................................................... 43
        十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见................................................. 44
        十二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减
        持计划......................................................................................................................................44
        十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................. 44
重大风险提示...................................................................................................................................46
        一、本次交易相关风险..........................................................................................................46
        二、与标的公司相关的风险................................................................................................. 47
        三、与上市公司相关的风险................................................................................................. 49
第一节        本次交易概况...................................................................................................................50
        一、本次交易背景和目的..................................................................................................... 50
        二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 52
        三、本次交易具体方案..........................................................................................................54
        四、本次交易标的所属行业符合创业板定位..................................................................... 75
        五、本次交易的必要性..........................................................................................................83
                                                                         6
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    六、本次交易定价的合理性............................................................................................... 104
    七、未设置业绩承诺及补偿安排的合理性分析............................................................... 109
    八、本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 110
第二节    上市公司基本情况........................................................................................................ 114
    一、上市公司概况................................................................................................................114
    二、上市公司设立及股本变化情况................................................................................... 114
    三、公司近六十个月控制权变动情况............................................................................... 120
    四、公司控股股东和实际控制人情况............................................................................... 120
    五、公司近三年重大资产重组情况................................................................................... 120
    六、公司主营业务情况....................................................................................................... 120
    七、公司最近三年及一期主要财务指标........................................................................... 123
    八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
    情况说明................................................................................................................................125
    九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
    存在其他重大失信行为的情况说明................................................................................... 126
    十、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
    说明........................................................................................................................................126
    十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...............................128
第三节    交易对方的基本情况.................................................................................................... 129
    一、标的资产佰能电气交易对方基本情况....................................................................... 129
    二、交易对方之间的不存在关联关系说明....................................................................... 163
    三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................................... 163
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况...........................164
    五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
    的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    ................................................................................................................................................164
    六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明.......................................164
第四节    交易标的基本情况........................................................................................................ 165
    一、佰能电气基本情况....................................................................................................... 165
    二、标的公司下属公司基本情况....................................................................................... 234
    三、标的公司重要参股公司............................................................................................... 278
    四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况........................................... 284
    五、佰能电气的主营业务情况........................................................................................... 317
    六、佰能电气的财务概况................................................................................................... 360
    七、非经营性资金占用情况............................................................................................... 370
    八、标的资产是否为控股权的说明................................................................................... 370
    九、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制...................................370
                                                                        7
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项...........370
    十一、资产许可使用情况................................................................................................... 370
    十二、本次交易不涉及债权债务转移............................................................................... 371
    十三、遵纪守法情况............................................................................................................372
    十四、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
    移的其他情况........................................................................................................................372
第五节    交易标的评估情况........................................................................................................ 373
    一、标的公司资产评估情况............................................................................................... 373
    二、佰能盈天评估情况....................................................................................................... 425
    三、佰能蓝天评估情况....................................................................................................... 527
    四、柳州佰能评估情况....................................................................................................... 609
    五、佰能星空评估情况....................................................................................................... 632
    六、西藏盈信评估情况....................................................................................................... 652
    七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................................... 665
    八、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................................... 690
    九、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利
    能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析...............................691
第六节    本次发行股份情况........................................................................................................ 694
    一、发行股份购买资产....................................................................................................... 694
    二、现金对价的支付安排................................................................................................... 700
    三、发行股份募集配套资金............................................................................................... 701
    四、募集配套资金的合规性分析....................................................................................... 718
    五、募集配套资金失败的补救措施................................................................................... 719
    六、募集配套资金的使用及管理....................................................................................... 721
    七、收益法评估预测现金流不包含募集配套资金带来的收益，及区分募投项目收益的
    方法及有效性........................................................................................................................722
    八、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表...................723
    九、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................... 723
第七节    本次交易主要合同........................................................................................................ 725
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................................... 725
    二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容...........................737
    三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的主要内容.......................739
第八节    交易的合规性分析........................................................................................................ 745
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................... 745
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...............................748
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................................... 748
                                                                  8
      北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关规则的规定...750
       五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七
       条的相关规定........................................................................................................................752
       六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十九条的相关规定...............................753
       七、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的
       相关规定................................................................................................................................753
       八、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《创业板持续监管办法》第二十一
       条、《创业板重组审核规则》第九条的规定................................................................... 753
       九、本次交易符合《创业板发行注册办法》第十一条的规定.......................................754
       十、本次交易符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定.......................................755
       十一、本次募集配套资金的发行方案符合《创业板发行注册办法》相关规定...........756
       十二、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
       见——证券期货法律适用意见第 10 号............................................................................. 757
       十三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
       ................................................................................................................................................757
第九节       管理层讨论与分析........................................................................................................ 758
       一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析....................................................... 758
       二、行业特点的讨论与分析............................................................................................... 765
       三、核心竞争力及行业地位............................................................................................... 790
       四、财务状况及经营情况分析........................................................................................... 792
       五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................................... 881
       六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................................................... 888
       七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...........913
第十节       财务会计信息.................................................................................................919
       一、佰能电气财务会计报表............................................................................................... 919
       二、上市公司备考财务报表............................................................................................... 931
第十一节 同业竞争和关联交易...................................................................................936
       一、同业竞争........................................................................................................................936
       二、关联交易........................................................................................................................937
第十二节 风险提示.....................................................................................................................947
       一、本次重大资产重组的交易风险................................................................................... 947
       二、标的资产的业务和经营风险....................................................................................... 948
       三、重组后上市公司相关的风险....................................................................................... 951
       四、其他风险........................................................................................................................953
第十三节 其他重要事项.............................................................................................................954
       一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
       形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................... 954
                                                                           9
      北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................... 954
       三、本次交易前十二个月内重大资产交易情况............................................................... 954
       四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 954
       五、本次交易完成后公司现金分红政策及相应安排....................................................... 957
       六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
       任何上市公司重大资产重组的情形的说明....................................................................... 959
       七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................................959
       八、公司股票停牌前股价未发生异动说明....................................................................... 969
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见................................................................ 971
       一、独立董事意见................................................................................................................971
       二、法律意见........................................................................................................................977
       三、独立财务顾问意见....................................................................................................... 978
第十五节 本次交易的有关中介机构情况................................................................................ 980
       一、独立财务顾问................................................................................................................980
       二、法律顾问........................................................................................................................980
       三、上市公司审计机构....................................................................................................... 981
       四、标的公司审计机构....................................................................................................... 981
       五、资产评估机构................................................................................................................981
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................982
       一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................... 982
       二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 983
       三、法律顾问声明................................................................................................................985
       四、上市公司审计机构声明............................................................................................... 986
       五、标的公司审计机构声明............................................................................................... 987
       六、资产评估机构声明....................................................................................................... 989
第十七节 备查文件.....................................................................................................................990
       一、备查文件.......................................................................................................990
       二、备查地点.......................................................................................................990
       三、查阅时间.......................................................................................................990
       四、查阅网址.......................................................................................................990
                                                                    10
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                         释义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词
东土科技、公司、上市公司、
                           指       北京东土科技股份有限公司
本公司
                                    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电
本次交易/本次重组             指    气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者以非公开
                                    发行股份方式募集配套资金
标的公司                      指    北京佰能电气技术有限公司
标的资产                      指    交易对方分别持有的佰能电气 100%股权
                                    中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公
交易对方                      指    司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆
                                    锋、孙丽等 41 名自然人
发行股份的定价基准日          指    上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日
报告期、最近两年及一期        指    2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
                                    2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6
报告期各期末                  指
                                    月 30 日
评估基准日、交易基准日        指    2019 年 12 月 31 日
                                    交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办
交割日                        指
                                    理完工商变更登记手续之日
                                    自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡
过渡期                        指
                                    期
中钢设备                      指    中钢设备有限公司
中钢国际                      指    中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团                      指    中国中钢集团有限公司
中钢股份                      指    中国中钢股份有限公司
大成房地产                    指    北京大成房地产开发有限责任公司
金隅资管                      指    北京金隅资产经营管理有限责任公司
佰能电气                      指    北京佰能电气技术有限公司
佰能蓝天                      指    北京佰能蓝天科技股份有限公司
佰能盈天                      指    北京佰能盈天科技股份有限公司
柳州佰能                      指    柳州市佰能能源科技有限公司
西藏盈信                      指    西藏盈信信息科技有限公司
佰能星空                      指    北京佰能星空科技有限公司
佰能新材                      指    北京佰能新材科技有限公司
国冶锐诚                      指    北京国冶锐诚工程技术有限公司
                                           11
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
金时佰德                      指    北京金时佰德技术有限公司
中钢金信                      指    中钢集团金信咨询有限责任公司
中钢招标                      指    中钢招标有限责任公司
上海宝能                      指    上海宝能信息科技有限公司
安科特                        指    北京安科特智能科技有限公司
石创同盛                      指    北京石创同盛融资担保有限公司
广西佰能                      指    广西佰能德天科技有限公司
武汉佰能                      指    武汉佰能盈天工程技术有限公司
北京中瀚                      指    北京中瀚蓝天技术有限公司
北海中瀚                      指    北海中瀚瑞能科技有限公司
承德中瀚                      指    承德中瀚能源技术有限公司
                                    北京电子商务中心区投资有限公司（现已更名为“北
北电投                        指
                                    京大兴投资集团有限公司”）
拓明科技                      指    北京拓明科技有限公司
广西柳钢                      指    广西柳州钢铁（集团）公司
天昱智能                      指    武汉天昱智能制造有限公司
祥运投资                      指    宁波梅山保税港区祥运投资合伙企业（有限合伙）
中航迈特                      指    中航迈特粉冶科技（北京）有限公司
时代凌宇                      指    北京时代凌宇科技股份有限公司
凌宇之光                      指    北京凌宇之光投资咨询有限公司
盈天同盛                      指    北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）
迈特新材                      指    迈特新材（北京）科技有限公司
朵力地产                      指    重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司
上海鑫杰                      指    上海鑫杰彩钢结构有限公司
承德金隅                      指    承德金隅水泥有限责任公司
明程电机                      指    明程电机技术（深圳）有限公司
北海诚德                      指    北海诚德镍业有限公司
申万宏源承销保荐              指    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国开证券                      指    国开证券股份有限公司
独立财务顾问                  指    申万宏源承销保荐、国开证券
国枫律师、律师、法律顾问      指    北京国枫律师事务所
天职国际                      指    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信所                        指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华，评估机构              指    北京中同华资产评估有限公司
                                           12
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                    《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书              指
                                    买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                                    《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京东土
                                    科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                                    集配套资金之独立财务顾问报告》、《国开证券股份
《独立财务顾问报告》          指
                                    有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及
                                    支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
                                    告》
                                    《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公
《法律意见书》                指    司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
                                    律意见书》
                                    《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
                                    购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估
《评估报告》                  指
                                    项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231
                                    号）
                                    《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支
《调整评估结论的补充报              付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股
                              指
告》                                权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补充报告》
                                    （中同华评报字 2020 第 011618 号）
证监会/中国证监会             指    中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                指    深圳证券交易所
中登公司                      指    中国登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部                        指    中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委                    指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                        指    中华人民共和国商务部
国防科工局                    指    中华人民共和国国家国防科技工业局
国资委                        指    国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
                              指    《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
                                    《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》            指
                                    条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                                    上市公司与中钢设备、大成房地产、佰能共合以及赵
《交易协议》                  指    庆锋、孙丽等 41 名自然人就本次交易签署的《发行股
                                    份及支付现金购买资产协议》
                                    上市公司与中钢设备、大成房地产、佰能共合以及赵
《补充协议》                  指    庆锋、孙丽等 41 名自然人就本次交易签署的《发行股
                                    份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《创业板发行注册办法》        指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板持续监管办法》        指    《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                                    《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《创业板重组审核规则》        指
                                    规则》
《创业板规范运作指引》        指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
                                           13
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                    （2020 年修订）》
                                    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板上市规则》            指
                                    订）》
元、万元、亿元                指    人民币元、万元、亿元
二、专业名词
                                    用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国际上最
                                    新的工业自动化控制网络通信技术解决方案。工业以
                                    太网技术是以IEEE802.3标准为技术基础，为满足工业
工业以太网                     指   测量和控制现场的可靠性、高可用性、实时性、安全
                                    性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业通信技
                                    术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联
                                    网的基础
                                    以IEEE 802.3标准为技术基础，具有环网冗余、零丢包、
工业以太网交换机               指   电磁兼容等技术特点，能广泛应用于工业现场的以太
                                    网交换机产品
                                    通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应商、
                                    产品和客户紧密地连接融合起来，以形成跨设备、跨
工业互联网                     指
                                    系统、跨厂区、跨地区的互联互通，从而提高效率，
                                    推动整个制造服务体系智能化
                                    是数据通信系统中的基础设备，主要功能是对接收到
集线器                         指
                                    的信号进行再生整形放大
                                    设计-采购-施工，指受客户委托，按照合同约定提供工
                                    程的设计、采购、工程施工、安装调试、试运行等全
EPC                            指
                                    过程或若干阶段的承包服务，并对承包工程的质量、
                                    安全、进度、造价全面负责
                                    Energy Management Contract，合同能源管理，是公司
                                    通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：能
                                    源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、
EMC                            指
                                    设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整
                                    套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能
                                    效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式
                                    选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic
                                    Reduction），该技术系将氨气、尿素等还原剂喷入锅
SNCR                           指
                                    炉炉内与NOx进行选择性反应，不用催化剂，迅速热
                                    分解成氨气，与烟气中的NOx反应生成氮气和水
                                    建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer）,即业主与服
                                    务商签订特许权协议,特许服务商承担工程投资、建设、
                                    经营与维护,在协议规定的期限内,服务商向业主定期
BOT                            指
                                    收取费用,以此来回收系统的投资、融资、建造、经营
                                    和维护成本并获取合理回报,特许期结束,服务商将固
                                    定资产无偿移交给业主
                                    硫氧化物包括多种硫化合物，如二氧化硫（SO2）、三
                                    氧化硫（SO3）、三氧化二硫（S2O3）、七氧化二硫（S2O7）
                                    等。在大气中比较常见的是SO2和SO3，其混合物用SOx
硫氧化物                       指   表示。SOx是大气污染、环境酸化的主要污染物，与
                                    水滴、粉尘并存于大气中，由于颗粒物（包括液态的
                                    与固态的）中铁、锰等起催化氧化作用，从而形成硫
                                    酸雾，或造成酸性降雨
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                  氮氧化物（Nitrogenoxides，简称NOx）包括多种化合
                                  物，如一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三氧化二
                                  氮、四氧化二氮和五氧化二氮等。环境中接触的是几
氮氧化物                    指
                                  种气体混合物常称为硝烟（气），主要为一氧化氮和
                                  二氧化氮，并以二氧化氮为主。氮氧化物都具有不同
                                  程度的毒性
                                  PM是Particular Matter的首字母缩写。PM2.5是指空气
PM 2.5                      指 动力学当量直径小于或等于2.5微米的颗粒物，也称为
                                  细颗粒物、可入肺颗粒物
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
                                           15
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                  重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、特别风险提示
（一）关于标的公司业绩可持续性风险
    根据中同华出具的《评估报告》及《调整评估结论的补充报告》，基于历史
业绩及在手订单情况，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全
部权益评估价值为 160,413.10 万元。标的公司母公司单体净资产账面价值为
47,973.51 万元，评估增值 112,439.59 万元，评估增值率为 234.38%；标的公司
合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为 80,822.70 万元，评估增值率为
98.48%。以评估值为参考依据，经交易各方共同协商，最终确定标的公司交易价
格为 160,413.10 万元。
    2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月标的公司来自中钢设备及其关联方的
营业收入分别为 27,349.15 万元、46,156.37 万元和 21,437.86 万元，占各期营业
收入的比例分别为 46.05%、60.61%和 57.30%。报告期内，中钢设备为标的公司
第一大股东及第一大客户。本次交易协议中未对标的公司持续获得中钢设备业务
资源设置相关保障性条款，若后续标的公司与中钢设备的合作不能继续，则将对
标的公司的生产经营造成较大不利影响。
    报告期内，标的公司子公司柳州佰能的营业收入分别为 12,076.74 万元、
11,971.97 万元和 5,877.88 万元，净利润分别为 6,283.96 万元、6,462.15 万元和
3,020.99 万元，占标的公司当期净利润比重分别为 63.96%、54.79%和 49.95%。
根据《项目合作协议》，柳州佰能经营的两期发电项目将分别于 2024 年 1 月和
2025 年 12 月到期，本次交易以上述发电项目的经营有效期作为盈利预测期对柳
州佰能进行评估。若柳州佰能未能进一步开拓新项目，则项目到期后柳州佰能将
不存在业务。
    本次交易未设置业绩承诺，交易对方对标的公司未来三年业绩设定了业绩目
标，并将业绩目标与获得上市公司股份的锁定期挂钩，标的公司 2020-2022 年每
年的业绩目标均为 1 亿元，合计 3 亿元，业绩目标对交易对价的覆盖比例为
18.70%，因此在目标业绩期限内，上市公司无法收回相关的投资。
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    为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司核心人员承诺自标
的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 36 个月。同时，标的公司核心人员
承诺在任职期间及离职后 24 个月内，不为从事与标的公司生产或者经营同类产
品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开
业生产或者经营同类产品、从事同类业务。但上述核心人员的任职安排短于本次
投资的回收期限。
    上述情况未来若出现不利影响，将对标的公司的业绩可持续性造成较大影响，
提请广大投资者注意特别风险。
（二）关于上市公司大额商誉减值风险
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告及备考合并财务
报表》，本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的归属于母公司股东的
净资产为301,010.65万元，归属于母公司股东的净利润（剔除2019年商誉减值准
备影响）的金额为9,257.63万元，商誉金额合计为132,565.84万元，商誉占归属
于母公司股东的净资产的比例为44.04%，商誉占归属于母公司股东的净利润（剔
除2019年商誉减值准备影响）的比例为1,431.96%，其中本次交易新增商誉
66,851.33万元，占商誉总额的比例为50.43%。
    截至2019年末上市公司原有商誉账面价值为65,714.51万元。若后续宏观经济
下行或相关子公司生产经营情况发生不利变化，上市公司无法采取相应的措施有
效应对市场竞争加剧、成本上升等的挑战，则以前年度并购的公司经营业绩将下
滑甚至亏损，原有商誉存在进一步减值的风险，减值比例对上市公司经营业绩的
敏感性分析如下：
                                                                              单位：万元
                                                           占备考报表（剔除 2019 年商誉
    上市公司原有商誉             上市公司原有商誉
                                                           减值准备影响）的归母净利润
        减值比例                     减值金额
                                                                     的比例
          1.00%                        657.15                          7.10%
          5.00%                       3,285.73                        35.49%
         10.00%                       6,571.45                        70.99%
         20.00%                       13,142.90                       141.97%
    本次交易完成后，若标的公司后续不能与中钢设备持续合作且不能持续获得
非中钢业务进而导致未来经营情况不达预期，或因宏观经济下行、冶金行业电气
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自动化、智能化、节能环保市场竞争加剧等因素导致标的公司经营业绩下滑，则
相关商誉存在减值风险，减值比例对上市公司经营业绩的敏感性分析如下：
                                                                              单位：万元
                                                           占备考报表（剔除 2019 年商誉
      商誉减值比例                 商誉减值金额            减值准备影响）的归母净利润
                                                                     的比例
          1.00%                        668.51                          7.22%
          5.00%                       3,342.57                        36.11%
         10.00%                       6,685.13                        72.21%
         20.00%                      13,370.27                        144.42%
    自2013年以来，上市公司围绕工业互联网产业链上下游进行多次产业整合，
通过历次并购整合，上市公司先后进入了防务、电力、智能交通、大数据等业务
领域。根据历年收购的情况，多数标的公司置入上市公司后营业收入和净利润有
不同程度的增加。2019年度以前，历次并购的标的公司经营情况良好，各报告期
末未发生较大金额的减值情况。2019年度，受市场竞争加剧、人力成本上升等客
观因素影响，拓明科技、和兴宏图、科银京成等标的公司2019年经营情况有所下
滑，并计提商誉减值准备，商誉计提减值金额为52,602.87万元。
    本次交易标的公司主营业务为冶金工业领域的电气自动化、智能化、节能环
保工程及技术服务，与上市公司主营业务工业互联网技术和解决方案存在一定差
异。本次交易完成后，上市公司将采取一系列措施促进对标的公司的整合及管控
措施。若上市公司无法对标的公司进行有效整合，或因宏观经济环境、行业政策
变化，标的公司大客户订单、合同定价方式不可持续，导致未来年度标的公司新
获订单规模不达预期及经营业绩下滑，则标的公司将发生一定比例的商誉减值；
或者上市公司原有的并购标的经营情况发生重大不利变化，上市公司将持续面临
商誉减值风险，从而影响上市公司经营业绩，提请广大投资者注意大额商誉减值
的特别风险。
（三）关于本次交易的整合与管控风险
    本次交易完成后，标的公司主要经营主体佰能盈天的管理层持股平台盈天同
盛持有佰能盈天的股权比例为30.07%，佰能蓝天的董事、监事及高级管理人员直
接持有佰能蓝天的股权比例为24.43%。根据重组完成后佰能盈天、佰能蓝天的股
权结构，佰能盈天、佰能蓝天管理层持股情况不会影响上市公司通过佰能电气对
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
佰能盈天、佰能蓝天的控制。根据交易各方充分博弈，本次交易未对交易对方设
置业绩承诺但设置了业绩奖励。
    围绕着具备核心技术或销售渠道优势的标的公司，上市公司进行了一系列的
并购，通过历次并购，进一步完善了上市公司工业互联网领域的产品和营销体系，
历史并购具有长期战略协同价值。多数标的公司置入上市公司后营业收入和净利
润有不同程度的增加，2019年度以前，各并购标的公司经营情况良好，各报告期
末对商誉进行减值测试，未发生较大金额的减值情况。2019年度，受市场竞争加
剧、人力成本上升等客观因素影响，拓明科技、和兴宏图、科银京成等标的公司
2019年经营情况有所下滑，并计提商誉减值准备61,203.97万元；收购拓明科技后，
交易对方常青、江勇未能及时支付因拓明科技未完成业绩承诺而产生的补偿。通
过历史并购，上市公司积累了一定的并购整合及管控经验，但也发生了未完成业
绩承诺、业绩补偿未到位以及发生由并购标的而导致的大幅商誉减值情形。
    为了发挥本次并购的协同效应，上市公司将结合自身的发展战略以及管理模
式，从公司治理、业务、人员、财务等方面对标的公司进行整合和管控。
    基于上述情况，本次交易完成后，若上市公司管控水平和经营管理能力不能
适应重组后上市公司规模、业务扩张变化，上市公司整合及管控措施执行不到位，
或上市公司与标的公司及子公司管理层在推进具体整合经营策略时存在分歧，将
增加上市公司与标的公司的整合成本，导致本次收购整合和协同效果不达预期，
产生整合与管控风险，进而影响上市公司的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（四）主要客户依赖及订单不可持续的风险
    2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，中钢设备及其关联方为标的公司第
一大客户，标的公司来自中钢设备及其关联方的营业收入分别为 27,349.15 万元、
46,156.37 万元和 21,437.86 万元，占各期营业收入的比例分别为 46.05%、
60.61%和 57.30%。
    自成立以来，标的公司持续为中钢设备提供工业企业自动化、智能化综合系
统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务等，双方形成了良好的合作基础
和较强的黏性。其中，报告期内，中钢设备与标的公司主要关联交易包括子公司
佰能盈天、佰能蓝天相关业务。
                                           19
              北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                 假设在未来年度，除在手订单外，佰能盈天、佰能蓝天与中钢设备终止合作，
         同时未增加新的客户，则上述公司收益法下的评估结果变化如下：
                                                                                                   单位：万元
                                            100%股权价值                       影响佰能电气评估价值
             子公司名称
                              继续合作        合作终止            差异         持股比例            差异
              佰能盈天          71,800.00      30,600.00         -41,200.00       66.43%       -27,369.16
              佰能蓝天         36,100.00      23,900.00         -12,200.00        46.97%       -5,730.34
                                               合计                                           -33,099.50
                 报告期内，标的公司与中钢设备及其关联方的交易定价主要遵循市场化的原
         则，同时在成本加成的基础上，通过招投标或商业谈判等方式确定。受工艺复杂
         程度、项目规模大小及合作模式等因素影响，不同项目的毛利率存在一定的差异。
         2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，标的公司各业务中钢集团项目毛利率及
         非中钢集团项目毛利率对比情况如下：
                          2020 年 1-6 月                          2019 年                             2018 年
                             非中钢                                非中钢                             非中钢
  业务分类                               中钢集                                中钢集                           中钢集
                   平均毛    集团项                   平均毛       集团项                 平均毛      集团项
                                         团项目                                团项目                           团项目
                     利率    目毛利                     利率       目毛利                   利率      目毛利
                                         毛利率                                毛利率                           毛利率
                               率                                    率                                 率
  工业企业自动
化、智能化综合                                                                             22.18
                   17.77%    22.46%      17.56%       21.55%       18.89%      22.78%                 9.42%     28.22%
系统的工程及技                                                                              %
      术服务
节能环保工程及                                                                             20.96
                   12.36%    11.63%      16.75%       17.35%       29.86%      11.61%                 20.67%    21.39%
    技术服务                                                                                %
                 假设在未来年度，佰能盈天、佰能蓝天与中钢设备合作的项目成本加成方式
         不可持续，关联方销售毛利率下降 1、2、3 个百分点，对本次评估作价的影响情
         况如下：
                 ①下降 1 个百分点
                                                                                              单位：万元
                                                                                  影响佰能电气评估价
                                             100%股权价值
                                                                                          值
             子公司名称
                                                                                  持股比
                               不变         下降 1 个百分点           差异                    差异
                                                                                    例
              佰能盈天       71,800.00         64,700.00           -7,100.00      66.43%       -4,716.53
              佰能蓝天      36,100.00         33,800.00            -2,300.00      46.97%      -1,080.31
                                               合计                                           -5,796.84
                 ②下降 2 个百分点
                                                           20
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                              单位：万元
                                                                  影响佰能电气评估价
                                100%股权价值
                                                                          值
 子公司名称
                                                                  持股比
                   不变       下降 2 个百分点        差异                     差异
                                                                    例
  佰能盈天       71,800.00       57,600.00         -14,200.00     66.43%      -9,433.06
  佰能蓝天      36,100.00        31,500.00         -4,600.00      46.97%     -2,160.62
                                  合计                                      -11,593.68
    ③下降 3 个百分点
                                                                              单位：万元
                                                                  影响佰能电气评估价
                                100%股权价值
                                                                          值
 子公司名称
                                                                  持股比
                   不变       下降 3 个百分点         差异                    差异
                                                                    例
  佰能盈天       71,800.00        50,600.00        -21,200.00     66.43%     -14,083.16
  佰能蓝天      36,100.00        29,200.00         -6,900.00      46.97%     -3,240.93
                                  合计                                      -17,324.09
    报告期内，标的公司工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、
节能环保工程及技术服务的客户数合计为 105 家，其中报告期内新拓展的客户共
51 家，2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月新拓展客户的收入金额分别为 5,584.49
万元、3,756.35 万元和 4,730.06 万元，占工业企业自动化、智能化综合系统的
工程及技术服务和节能环保工程及技术服务的收入合计比例分别为 15.33%、
6.90%和 16.70%。
    综上，报告期内标的公司来自主要客户的收入占比较高，若后续标的公司不
能维持与大客户的合作关系，且不能进一步拓展新客户，则存在订单不可持续的
风险，提请广大投资者注意风险。
（五）关于本次交易方案的审批风险
    报告期内，标的公司的营业收入主要来自下属重要子公司佰能盈天、佰能蓝
天和柳州佰能，2019年度，上述公司营业收入合计占标的公司总收入的95.34%，
2020年1-6月上述公司营业收入合计占标的公司总收入的98.35%。根据《上市公
司行业分类指引》（2012修订版），佰能盈天属于软件和信息技术服务业（I65），
佰能蓝天属于生态保护和环境治理业（N77），柳州佰能属于电力、热力生产和
供应业（D44）。因佰能盈天业务营业收入占比超过标的公司的50%，因此标的
公司归属于“软件和信息技术服务业”，属于上市公司行业上下游，本次交易标
                                              21
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的资产及主要经营主体符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的标的资
产行业定位要求。
    标的公司子公司佰能星空的产品销售业务属于标的公司冶金工业领域的电
气自动化控制技术和设备的开发和应用的组成部分，因此属于上市公司主营业务
的上下游。标的公司子公司西藏盈信主要系履行标的公司自有资金开展股权投资、
证券投资等职能。从单独子公司层面来看，西藏盈信的业务不符合创业板定位或
者与上市公司处于同行业或上下游。报告期内，西藏盈信无主营业务收入；2019
年末西藏盈信总资产、归母净资产占标的公司当期各项指标比例分别为4.70%、
12.00%，2020年6月30日西藏盈信总资产、归母净资产占标的公司当期各项指标
比例分别为4.38%、7.43%；本次交易西藏盈信的评估作价为12,063.36万元，占总
交易对价的7.52%。
    基于上述情况，本次交易存在因标的公司子公司不符合创业板行业定位或者
与上市公司不处于同行业或上下游而不能通过深圳证券交易所审核或中国证监
会注册的风险，提请广大投资者注意特别风险。
二、本次交易方案概述
    本次交易标的为佰能电气 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
    本次交易中，公司拟向中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公
司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人以
发行股份及支付现金方式购买佰能电气 100%股权。
    根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及
《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，
佰能电气的股东全部权益评估价值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59
万元，增值率 234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70
万元，100%股东权益的评估值为 160,413.10 万元，增值率 98.48%。以上述评
估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为
160,413.10 万元。
    上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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标的资产         交易对方
                                     （万元）     股份对价（万元）      现金对价（万元）
            中钢设备有限公司         44,559.20             35,647.36              8,911.84
           北京大成房地产开发
                                     33,101.12             26,480.89              6,620.22
                 有限公司
           北京佰能共合投资咨
                                      3,539.27              2,831.42                707.85
           询中心（有限合伙）
                  赵庆锋             16,217.06             12,973.65              3,243.41
                   孙丽               9,097.87              7,278.29              1,819.57
                  高健雄              8,206.68              6,565.35              1,641.34
                   王征               7,570.12              6,056.10              1,514.02
                  王敬茹              4,464.04              3,571.23                892.81
                  汪声娟              7,074.73              5,659.78              1,414.95
                  陈国盛              1,591.40              1,273.12                318.28
                  黄功军              1,782.37              1,425.89                356.47
                  关山月              1,782.37              1,425.89                356.47
                  王会卿              1,629.59              1,303.67                325.92
                  陈立刚              1,476.82              1,181.46                295.36
                  周小俊              1,324.04              1,059.24                264.81
佰能电气
                  魏剑平              1,273.12              1,018.50                254.62
                  乔稼夫              1,145.81                916.65                229.16
                  李宪文              1,145.81                916.65                229.16
                  石建军                852.99                682.39                170.60
                  张宏伟              2,953.91              2,363.13                590.78
                   彭燕                 827.53                662.02                165.51
                   杨波                 636.56                509.25                127.31
                  吴秋灵                509.25                407.40                101.85
                   王芳                 509.25                407.40                101.85
                  陶江平                509.25                407.40                101.85
                   刘强                 509.25                407.40                101.85
                  李广德                509.25                407.40                101.85
                  惠秦川                509.25                407.40                101.85
                  吕彦峰                483.79                387.03                 96.76
                  汪凯芳                381.94                305.55                 76.39
                  司博章                381.94                305.55                 76.39
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                     交易对价                     支付方式
标的资产         交易对方
                                     （万元）      股份对价（万元）     现金对价（万元）
                     刘振华               381.94              305.55                 76.39
                     朱锋                 318.28              254.62                 63.66
                     张欣欣               318.28              254.62                 63.66
                     尤宝旺               318.28              254.62                 63.66
                     王军                 318.28              254.62                 63.66
                     亢晓嵘               318.28              254.62                 63.66
                     黄学科               318.28              254.62                 63.66
                     张书云               292.82              234.25                 58.56
                     张立梅               254.62              203.70                 50.92
                     曾颜峰               254.62              203.70                 50.92
                     王树松               254.62              203.70                 50.92
                     程丽萍               254.62              203.70                 50.92
                     曹迎新               254.62              203.70                 50.92
              总计                   160,413.10           128,330.48             32,082.62
    2、公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金
的总额不超过 109,819.27 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相
关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
    具体用途如下：
  序号                         项目名称                               金额（万元）
   1       支付现金对价                                                        32,082.62
   2       支付中介机构费用                                                      3,500.00
   3       冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目                           24,500.00
   4       补充上市公司流动资金                                                 49,736.65
                              合计                                            109,819.27
    本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可
分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时
经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本
次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银
行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
    本次交易前，东土科技未持有佰能电气股权，本次交易完成后，东土科技将
持有佰能电气 100%股权。
三、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
    本次交易前，交易对方中钢设备、大成房地产、佰能共合及赵庆锋、孙丽等
41 名自然人与东土科技之间不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集
配套资金的情况下，各交易对方持有的上市公司股票均不会超过东土科技本次发
行后总股本的 5%，各交易对方与东土科技之间不存在关联关系，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买佰能电气 100%股权。标的公司的资产总额、资
产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：
                                                                               单位：万元
   项目          标的资产             交易价格              上市公司          指标占比
 资产总额            207,941.62                                327,675.41         63.46%
 资产净额             80,822.70          160,413.10            171,957.26         93.29%
 营业收入             76,154.81                                 81,598.73         93.33%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    本次交易标的资产合计最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达
到上市公司对应指标的 50%以上，且资产净额指标超过 5,000 万元、标的资产最
近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》、《创
业板持续监管办法》第二十条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
    本次交易前，李平先生为上市公司控股股东和实际控制人，持有上市公司
26.45%的股份。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本新增
109,403,654 股，增至 620,384,551 股，李平先生持有 21.79%股份，仍为上市公
司控股股东、实际控制人。
    本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成
借壳上市。
四、标的资产的评估和作价情况
    本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中同华出具的《评估报
告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及《调整评估结论的补充报告》（中
同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能
电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评估价
值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59 万元，增值率 234.38%；佰能电气
归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为
160,413.10 万元，增值率 98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易
对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 160,413.10 万元。
五、本次发行股份方案
    本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，其中发行股
份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，配套融
资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    本次交易中，公司拟向中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公
司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人以
发行股份及支付现金方式购买佰能电气 100%股权。
    本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中同华出具的《评估报
告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及《调整评估结论的补充报告》（中
同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能
电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评估价
值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59 万元，增值率 234.38%；佰能电气
归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
160,413.10 万元，增值率 98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易
对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 160,413.10 万元。
    公司发行股份情况具体如下：
                                                                     占发行后上市公司总
                                     股份对价         发行股份数
标的资产        交易对方                                             股本的比例（不考虑配
                                     （万元）           （股）
                                                                           套融资）
            中钢设备有限公司            35,647.36     30,389,903                     4.90%
           北京大成房地产开发
                                        26,480.89     22,575,356                     3.64%
                 有限公司
           北京佰能共合投资咨
                                         2,831.42       2,413,827                    0.39%
           询中心（有限合伙）
                 赵庆锋                 12,973.65     11,060,227                     1.78%
                  孙丽                   7,278.29       6,204,854                    1.00%
                 高健雄                  6,565.35       5,597,056                    0.90%
                  王征                   6,056.10       5,162,915                    0.83%
                 王敬茹                  3,571.23       3,044,530                    0.49%
                 汪声娟                  5,659.78       4,825,048                    0.78%
                 陈国盛                  1,273.12       1,085,354                    0.17%
                 黄功军                  1,425.89       1,215,596                    0.20%
                 关山月                  1,425.89       1,215,596                    0.20%
                 王会卿                  1,303.67       1,111,402                    0.18%
佰能电气
                 陈立刚                  1,181.46       1,007,208                    0.16%
                 周小俊                  1,059.24         903,014                    0.15%
                 魏剑平                  1,018.50         868,283                    0.14%
                 乔稼夫                    916.65         781,455                    0.13%
                 李宪文                    916.65         781,455                    0.13%
                 石建军                    682.39         581,750                    0.09%
                 张宏伟                  2,363.13       2,014,603                    0.32%
                  彭燕                     662.02         564,384                    0.09%
                  杨波                     509.25         434,141                    0.07%
                 吴秋灵                    407.40         347,313                    0.06%
                  王芳                     407.40         347,313                    0.06%
                 陶江平                    407.40         347,313                    0.06%
                  刘强                     407.40         347,313                    0.06%
                 李广德                    407.40         347,313                    0.06%
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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                                     股份对价         发行股份数
标的资产         交易对方                                            股本的比例（不考虑配
                                     （万元）           （股）
                                                                           套融资）
                    惠秦川                 407.40         347,313                    0.06%
                    吕彦峰                 387.03         329,948                    0.05%
                    汪凯芳                 305.55         260,485                    0.04%
                    司博章                 305.55         260,485                    0.04%
                    刘振华                 305.55         260,485                    0.04%
                     朱锋                  254.62         217,071                    0.03%
                    张欣欣                 254.62         217,071                    0.03%
                    尤宝旺                 254.62         217,071                    0.03%
                     王军                  254.62         217,071                    0.03%
                    亢晓嵘                 254.62         217,071                    0.03%
                    黄学科                 254.62         217,071                    0.03%
                    张书云                 234.25         199,705                    0.03%
                    张立梅                 203.70         173,657                    0.03%
                    曾颜峰                 203.70         173,657                    0.03%
                    王树松                 203.70         173,657                    0.03%
                    程丽萍                 203.70         173,657                    0.03%
                    曹迎新                 203.70         173,657                    0.03%
             总计                      128,330.48    109,403,654                    17.63%
（二）非公开发行股份募集配套资金
    公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本
次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金的
总额不超过 109,819.27 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关
中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。
    具体用途如下：
  序号                         项目名称                              金额（万元）
   1       支付现金对价                                                        32,082.62
   2       支付中介机构费用                                                      3,500.00
   3       冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目                           24,500.00
   4       补充上市公司流动资金                                                 49,736.65
                              合计                                            109,819.27
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可
分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时
经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本
次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银
行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
六、业绩承诺
       本次交易标的为佰能电气 100%股权，交易对方中钢设备、大成房地产、佰
能共合及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人均不是上市公司东土科技的控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人，因此根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
       因佰能电气股权结构较为分散，股东类型多元化，且不存在实际控制人，根
据佰能电气业务架构，佰能电气母公司作为管理平台，将不再执行具体业务，报
告期内标的公司主要的收入来自子公司佰能盈天和佰能蓝天，截至 2020 年 6 月
30 日，佰能电气通过直接和间接的方式合计持有佰能盈天 69.93%股权，持有佰
能蓝天 46.97%股权。根据本次交易方案，佰能盈天和佰能蓝天的少数股东未纳
入本次重组的交易对方。基于佰能电气的股权结构及其业务架构，本次交易不具
备设置业绩承诺的客观条件。经过交易各方市场化谈判协商确定，本次交易未设
置业绩承诺及补偿安排。
七、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
       本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司股权结构变化如下：
                                                                       本次交易后
                                        本次交易前
                                                                   （不考虑配套融资）
            股东
                                                 持股比例                      持股比例
                               持股数量（股）                  持股数量（股）
                                                   （%）                         （%）
李平                            135,169,517.00        26.45    135,169,517.00        21.79
北京电子商务中心区投资有限
                                 25,549,045.00          5.00    25,549,045.00         4.12
公司
薛百华                            6,632,700.00          1.30     6,632,700.00         1.07
                                           29
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                        本次交易后
                                        本次交易前
                                                                    （不考虑配套融资）
            股东
                                                 持股比例                       持股比例
                               持股数量（股）                   持股数量（股）
                                                   （%）                          （%）
宋永清                            6,276,101.00          1.23      6,276,101.00        1.01
邱克                              4,953,988.00          0.97      4,953,988.00        0.80
北京中海盈创投资管理中心
                                  4,106,666.00          0.80      4,106,666.00        0.66
（有限合伙）
李凡                              2,872,201.00          0.56      2,872,201.00        0.46
吴作佳                            2,816,377.00          0.55      2,816,377.00        0.45
林亚女                            2,619,187.00          0.51      2,619,187.00        0.42
申万宏源证券－证券行业支持
民企发展系列之申万宏源 FOF
单一资产管理计划－证券行业        2,590,000.00          0.51      2,590,000.00        0.42
支持民企发展之申万宏源 2 号
单一资产管理+
中钢设备有限公司                             -              -     30,389,903          4.90
北京大成房地产开发有限责任
                                             -              -     22,575,356          3.64
公司
北京佰能共合投资咨询中心
                                             -              -      2,413,827          0.39
（有限合伙）
赵庆锋                                       -              -     11,060,227          1.78
孙丽                                         -              -      6,204,854          1.00
高健雄                                       -              -      5,597,056          0.90
其他 38 名自然人股东                         -              -     31,162,431          5.02
            合计                   193,543,782        37.88      302,989,436         48.84
注：1.由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
    2.上述交易前股东持股情况截至 2020 年 6 月 30 日。
       本次交易前，李平先生为上市公司控股股东和实际控制人，持有上市公司
26.45%的股份。
       本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本新增
109,403,654 股，增至 620,384,551 股，李平先生持有 21.79%股份，仍为上市公
司控股股东、实际控制人。
       本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 620,384,551 股，
且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因
此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
                                           30
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    1、本次交易完成后偿债能力分析
    根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司
主要偿债及营运能力指标比较如下：
                                       2020 年 6 月 30 日               2019 年 12 月 31 日
             项目
                                                        交易后                          交易后
                                     交易前                             交易前
                                                      （备考）                        （备考）
 资产负债率（合并）                       46.30%           49.96%        47.02%          49.19%
 流动比率（倍）                              2.21            1.52            2.15          1.51
 速动比率（倍）                              1.89            1.27            1.94          1.32
注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
    截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由 47.02%上升至 49.19%，流
动比率由 2.15 下降至 1.51，速动比率由 1.94 下降至 1.32；截至 2020 年 6 月 30
日，上市公司资产负债率由 46.30%上升至 49.96%，流动比率由 2.21 下降至 1.52，
速动比率由 1.89 下降至 1.27。在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主
要系现金支付对价计入到其他应付款所致。
    2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
    根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司
主要财务指标比较如下：
                                                                                      单位：万元
                            2020 年 1-6 月                               2019 年度
   项目
                                交易后                                     交易后
                交易前                         变动         交易前                       变动
                              （备考）                                   （备考）
营业收入      26,413.90       63,825.72      37,411.82     81,598.73    157,753.54      76,154.81
利润总额      -8,006.38       -1,636.44      6,369.94      -43,199.62    -30,704.67     12,494.95
净利润        -6,561.23         -991.21      5,570.02      -44,590.92    -33,753.89     10,837.03
归属于母公
司股东净利    -6,243.72       -1,507.51      4,736.20      -44,145.87    -35,454.81      8,691.06
润
基本每股收          -0.12         -0.02             0.10        -0.86         -0.57           0.29
                                               31
    北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
益（元/股）
每股净资产           3.29         5.06           1.77        3.40         5.07             1.68
注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。
    每股净资产=所有者权益/报告期期末总股本
     根据备考报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年和 2020 年 1-6 月的营业
收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，
上市公司 2019 年和 2020 年 1-6 月实现的基本每股收益由交易前的-0.86 元/股和
-0.12 元/股增加到交易后的-0.57 元/股和-0.02 元/股。本次交易完成后，上市
公司盈利能力明显增强，基本每股收益有所提升。
     同时，根据交易对方的业绩目标，佰能电气 2020 年度、2021 年度、2022 年
度经审计的扣除偶发性政府补助后的归母净利润每年为 10,000 万元。若标的资
产业绩目标顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一
步提高全体股东回报。
     本次交易后，通过收购佰能电气，上市公司将延伸在冶金行业的电气自动化、
节能环保综合服务的业务布局，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业
的应用。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司盈利水平。
（三）对上市公司业务的影响
     本次交易前，上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产
与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能
源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解
决方案，打造互联网化的新型工业生态链，上市公司产品包括防务及工业互联网
产品和大数据及网络服务两类。
     佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节
能环保工程及技术服务、合同能源管理服务等服务。本次交易完成后，佰能电气
将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业
互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金企业推进业
务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。
                                            32
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
    1、上市公司已履行的决策程序
    （1）2020 年 2 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
    （2）2020 年 5 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草
案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
    （3）2020 年 6 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草
案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
    （4）2020 年 6 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，根
据公司股东大会的授权和《创业板注册管理办法》等法规的规定，审议通过了《关
于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草
案〉（修订稿）及其摘要的议案》。
    （5）2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议二>的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》。
    （6）本次交易方案获得国防科工局批准。
    （7）2020 年 12 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<
                                           33
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
    2、标的公司已履行的决策程序
    佰能电气召开股东会同意本次股权转让。
    3、交易对方已履行的决策程序
    （1）中钢国际出具股东决定同意中钢设备转让其持有佰能电气股权；中钢
设备国资主管单位中钢集团出具同意本次交易的批复并对本次交易标的资产佰
能电气评估报告进行了备案。
    （2）金隅资管出具股东决定同意大成房地产转让其持有佰能电气股权；大
成房地产国资主管单位金隅集团出具文件同意本次交易。
    （3）交易对方佰能共合召开合伙人会议同意出让其持有佰能电气股权。
    （4）中钢集团、金隅集团出具同意本次重大资产重组交易方案调整的批复。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    1、本次交易经深交所审核通过；
    2、中国证监会对本次发行予以注册。
    上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次
交易。
九、本次重组相关方的重要承诺
  承诺主体                                      承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
                1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
                的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包括但不限于
                原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资
                料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
                真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并且在签署
                之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文件资料（无论是纸质版或电
                子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
  上市公司
                述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
                连带的法律责任。
                3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
                委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易相关信息，保证
                所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
                                           34
  北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  承诺主体                                     承诺内容
               述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
               偿责任。
               1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
               问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包
               括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提
               供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
               与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
               并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文件资料（无论是
               纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
               2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
               的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
               连带的法律责任。
               3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
               委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交
               所”）的有关规定，及时提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实
  上市公司董   性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
事、监事、高 并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
级管理人员、 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
控股股东以及 任。
  实际控制人   4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
               股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
               票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中
               国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；
               未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后
               直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
               定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账
               户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
               偿安排。
               5、本承诺人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，
               并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关
               规定。
               1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
               问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的全部信息和文件资料（包
中钢设备有限
               括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提
公司、北京大
               供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
成房地产开发
               与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
  有限责任公
               并且在签署之后未发生任何变化；保证所提供的信息和文件资料（无论是
司、北京佰能
               纸质版或电子版资料）的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
共合投资咨询
               误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中心（有限合
               2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
伙）及赵庆锋、
               的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
孙丽等 41 名
               连带的法律责任。
    自然人
               3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
               委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交
                                          35
  北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  承诺主体                                     承诺内容
               所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供
               信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
               担赔偿责任。
               4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
               股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
               票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中
               国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；
               未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后
               直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
               定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账
               户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
               偿安排。
               5、本承诺人承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，
               并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关
               规定。
2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
               （一）本承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
               自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
               （二）本承诺人因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期除需遵守证券
               监管法律、法规的规定外，在完成佰能电气业绩目标的情况下，按目标净
               利润实现比例陆续解除锁定，具体如下：
               1、佰能电气业绩确定为 2020 年、2021 年和 2022 年每年实现的经上市公
               司年报审计机构审计的扣除偶发性政府补助后的净利润为不低于 1 亿元。
               （前述偶发性政府补助指与佰能电气日常活动无关的政府补助）。前述“净
佰能电气各交   利润”系指扣除偶发性政府补助后的归属于母公司所有者的净利润。佰能
易对方（中钢   电气使用上市公司本次重大资产重组募集资金所产生的利息收入以及募
  设备有限公   集资金投入带来的收益不计入佰能电气业绩目标。佰能电气将对上市公司
司、北京大成   投入的募集资金单独进行核算，在佰能电气业绩实现情况的专项审计报告
房地产开发有   中将单独核算的募集资金产生的收入、成本及损益予以扣除。
限责任公司、   2、交易完成后，本承诺人取得上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管
北京佰能共合   法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标净利润实现比例
投资咨询中心   陆续解除锁定，即本承诺人因本次交易而获得的上市公司股份每年按已实
（有限合伙）   现三年总体业绩目标的比例解除锁定：
及赵庆锋、孙   第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 月解除锁定股份数=本承诺人
丽等 41 名自   因本次交易而获得的全部上市公司股份×（2020 年佰能电气经审计扣除偶
    然人）     发性政府补助后的归母净利润）/3 亿
               第二次解锁：关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之
               日解除锁定股份数=本承诺人因本次交易而获得的全部上市公司股份×
               （2020 至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）
               /3 亿--第一次解锁股份数
               第三次解锁：关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之
               日解除锁定股份数=本承诺人因本次交易而获得的全部上市公司股份×
               （2020 至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）
               /3 亿--（第一次解锁股份数+第二次解锁股份数）
                                          36
  北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  承诺主体                                     承诺内容
               如 2020 年至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润
               之和未达到 3 亿元，则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全部解除锁定。
               如佰能电气提前实现业绩目标，即 2020 年至 2021 年佰能电气经审计扣除
               偶发性政府补助后的归母净利润合计达到 3 亿元，则本承诺人因本次交易
               而获得的上市公司股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审
               计报告出具之日 100%解除锁定。
               若因中国证监会或深圳证券交易所审核或注册工作进展的影响，导致上市
               公司本次重大资产重组未能在 2020 年内实施完毕，佰能电气 2020-2022
               年的业绩目标安排保持不变，不再延长业绩目标期限。
               3、锁定期内，本承诺人如因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等
               事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
               4、本承诺人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，
               需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
               等法律法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
               5、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
               的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不得转让其在上市公司拥有权益
               的股份。
               6、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本
               承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
               1、在佰能共合因本次交易所获得的上市公司股份在其承诺的股份锁定期
               内，本承诺人将不以任何方式转让直接或间接持有的佰能共合财产份额或
               从佰能共合退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
               方式部分或全部享有本承诺人通过佰能共合间接享有的与上市公司股份
               有关的权益；法律、法规、规章、规范性文件规定以及佰能共合合伙协议
李辉等 24 名   约定的当然退伙、除名等情形除外。
  自然人       2、在佰能共合因本次交易所获得的上市公司股份的锁定期限届满后，本
               承诺人转让持有的佰能共合财产份额将依照届时有效的法律、法规、规章、
               规范性文件规定以及佰能共合合伙协议的约定办理。
               3、若中国证监会或其它监管机构对佰能共合因本次交易获得的上市公司
               股份锁定期安排另有要求的，本承诺人同意根据中国证监会或其它监管机
               构的监管意见及要求进行相应调整。
3、关于所持标的公司完整权利的承诺
               1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出
               资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
佰能电气各交
               响标的公司合法存续的情况。
易对方（中钢
               2.本承诺人依法拥有标的公司相应股权的合法、完整、有效的所有权，所
  设备有限公
               持有标的公司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，
司、北京大成
               不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚
房地产开发有
               未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移
限责任公司、
               的其他情形，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。
北京佰能共合
               3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持股、信
投资咨询中心
               托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存
（有限合伙）
               在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。
及赵庆锋、孙
               4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权
丽等 41 名自
               （无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）
    然人）
               要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股
               权或对应的利润分配权。
                                          37
  北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  承诺主体                                     承诺内容
               5.本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法规及标的
               公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，在约定期限内办理完
               毕权属转移手续不存在法律障碍。
4、关于本次重组有关事项的承诺
               1、关于标的公司出资及资金来源事项等
               （1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
               公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本
               承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股
               等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
               （2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任
               何关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、
               承诺或者其他利益安排。
               2、关于本承诺人及现任主要管理人员合法合规的情况
               （1）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内未
               受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
               济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁是指诉讼、
               仲裁的标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金
               额超过 500 万元，或标的金额虽未达到前述标准，但对公司的持续生产经
               营产生重大不利影响），不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
               被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大
               诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
               者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
               （2）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内不
               存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督
北京大成房地
               管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
产开发有限责
               （3）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内不
任公司、北京
               存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信
佰能共合投资
               行为。
咨询中心（有
               （4）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员不存在不良记
  限合伙）
               录。
               3、关于与上市公司的关联关系
               本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
               系。
               4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
               截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
               级管理人员的情况。
               5、关于不存在内幕交易事项
               作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内
               幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
               6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
               本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收
               购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》、《发行股份及支付现金购
               买资产协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投
               资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
               益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
               7、其他相关事项
               （1）本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其
               他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司
               进行相应调整以推进及实施本次交易。
                                          38
  北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体                                      承诺内容
               （2）本承诺人承诺，与上市公司为本次交易聘请的中介机构申万宏源证
               券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、
               立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合
               伙）、中同华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之
               间不存在关联关系。
               1、关于标的公司出资及资金来源事项等
               （1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
               公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本
               承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股
               等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
               （2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任
               何关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、
               承诺或者其他利益安排。
               2、关于本承诺人及现任主要管理人员合法合规的情况
               （1）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内未
               受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
               济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（本承诺人的重大诉讼、仲裁
               是指诉讼、仲裁的标的金额占本承诺人最近一期经审计净资产绝对值 10%
               以上，或标的金额虽未达到前述标准，但对本承诺人的持续生产经营产生
               重大不利影响），不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
               机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
               仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
               违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
               （2）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内不
               存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督
               管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
中钢设备有限   （3）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员最近 5 年内不
    公司       存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信
               行为。
               （4）截至本承诺函出具日，本承诺人及现任主要管理人员不存在不良记
               录。
               3、关于与上市公司的关联关系
               本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
               系。
               4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
               截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
               级管理人员的情况。
               5、关于不存在内幕交易事项
               作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内
               幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
               6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
               本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收
               购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》、《发行股份及支付现金购
               买资产协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投
               资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
               益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
               7、其他相关事项
               （1）本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其
               他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司
                                          39
  北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 承诺主体                                      承诺内容
               进行相应调整以推进及实施本次交易。
               （2）本承诺人承诺，与上市公司为本次交易聘请的中介机构申万宏源证
               券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、
               立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合
               伙）、中同华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之
               间不存在关联关系。
               1、关于标的公司出资及资金来源事项等
               （1）本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
               公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本
               承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股
               等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
               （2）除持有标的公司股权外，本承诺人与标的公司的股东之间不存在任
               何关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、
               承诺或者其他利益安排。
               2、关于本承诺人合法合规的情况
               （1）截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与
               证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
               事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
               被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大
               诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
               者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
               （2）截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额
               债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
               监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
               （3）截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合法
               权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
赵庆锋、孙丽   （4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在不良记录。
等 41 名自然   3、关于与上市公司的关联关系
      人       本次交易前，本承诺人及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
               系。
               4、关于与向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
               截至本承诺函出具日，本承诺人不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
               级管理人员的情况。
               5、关于不存在内幕交易事项
               作为本次交易的交易对方，本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内
               幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
               6、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
               本承诺人与上市公司、其他交易方签订了《北京东土科技股份有限公司收
               购北京佰能电气技术有限公司股权意向协议》、《发行股份及支付现金购
               买资产协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投
               资协议或影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
               益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。
               7、其他相关事项
               （1）本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其
               他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司
               进行相应调整以推进及实施本次交易。
               （2）本承诺人承诺，与上市公司为本次交易聘请的中介机构申万宏源证
               券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、
               立信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合
                                          40
  北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  承诺主体                                     承诺内容
               伙）、中同华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之
               间不存在关联关系。
               1、关于与本次交易相关各方的关联关系
               （1）本次交易前，本承诺人及关联方与本次交易的交易对方及其关联方
               之间不存在关联关系。
               （2）本承诺人与上市公司为本次交易聘请的中介机构申万宏源证券承销
               保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信
               会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、
               中同华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存
               在关联关系。
               2、关于交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
               截至本承诺函出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、
               监事或者高级管理人员的情况。
               3、关于不存在内幕交易事项
   上市公司    本承诺人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
               资产重组信息进行内幕交易的情形。
               4、关于本次交易不存在其他协议或安排的承诺
               本承诺人与交易对方签订《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气
               技术有限公司股权意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，
               除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响标
               的公司北京佰能电气技术有限公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营
               管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或
               安排等。
               5、其他相关事项
               本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观
               情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合进行相应调整以
               推进及实施本次交易。
5、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条情形的承诺
佰能电气各交
易对方（中钢
  设备有限公
司、北京大成
               本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
房地产开发有
               侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
限责任公司、
               中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
北京佰能共合
               的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
投资咨询中心
               易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（有限合伙）
及赵庆锋、孙
 丽等 41 名自
     然人）
  上市公司董
               本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
事、监事、高
               侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
级管理人员、
               中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
  公司控股股
               的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
东、实际控制
               易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
       人
6、关于避免同业竞争的承诺
                                          41
  北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  承诺主体                                     承诺内容
               1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
               上市公司及其子公司相同、相似业务的情形，与上市公司及其子公司之间
               不存在同业竞争；
               2、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东、实际控制人期间，本人
上市公司控股
               及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任
股东、实际控
               何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相
    制人
               竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与上市公司
               及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将以停止
               经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三
               方的方式避免同业竞争，以确保上市公司利益不受损害。
7、关于保证上市公司独立性的承诺
               1、人员独立
               （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
               级管理人员的独立性，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
               以外的其他职务，不在本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财
               务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
               （2）保证本承诺人控制的其他企业完全独立于上市公司的劳动、人事及
               薪酬管理体系。
               （3）保证本承诺人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
               均通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经
               作出的人事任免决定。
               2、资产独立
               （1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控
               制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
               （2）保证上市公司与本承诺人之间产权关系明确，上市公司对所属资产
               拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。
               （3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资
               金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人控制的其他企业的债务提供担
               保。
上市公司控股
               3、财务独立
股东、实际控
               （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    制人
               （2）保证本承诺人控制的其他企业不与上市公司及下属子公司共用一个
               银行账户。
               （3）保证上市公司能够做出独立的财务决策，保证本承诺人控制的其他
               企业不违法干预上市公司的资金使用调度。
               （4）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
               4、机构独立
               （1）保证上市公司拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
               织机构，独立行使经营管理职权，保证本承诺人控制的其他企业与上市公
               司之间不产生机构混同的情形，不影响上市公司的机构独立性。
               （2）保证不违法干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
               总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
               5、业务独立
               （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
               具有面向市场独立自主持续经营的能力。
               （2）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不违规干涉上市公司的业
               务活动，本承诺人不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决
               策和经营。
               （3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司具有实
                                          42
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  承诺主体                                        承诺内容
                质性竞争的业务。
                （4）保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易：在
                进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操
                作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行
                交易程序及信息披露义务。
8、关于减少和规范关联交易的承诺
                1、本承诺人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本承诺人承诺，
                本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少
                与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
                易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与上市公司依法签订规
                范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范
上市公司控股
                性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与
股东、实际控
                无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
    制人
                易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行
                关联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公
                司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
                2、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司
                经济损失的，本承诺人同意赔偿相应损失。
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明
    因筹划重大资产重组事项，公司于 2020 年 1 月 21 日开市起停牌，本次停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（399006）、申
万通信设备指数（代码：801102）的累计涨跌幅如下：
                         本次交易公告前第 21 个
                                                      本次交易公告前 1 个交        涨跌幅
        项目             交易日（2019 年 12 月 20
                                                      易日（2020 年 1 月 20 日）   （%）
                                  日）
公司股票收盘价（元）               13.07                       13.91               6.43%
创业板指数（399006）              1,771.71                    1,982.18             11.88%
申万通信设备指数
                                  2,181.83                    2,376.87             8.94%
（801102）
剔除大盘因素影响后涨
                                     —                          —                -5.45%
跌幅
剔除同行业板块影响后
                                     —                          —                -2.51%
涨跌幅
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅扣除大
盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
                                             43
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准，未构成异常波动情形。
十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
    截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人李平出具了说明，上
市公司控股股东、实际控制人李平表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及
投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实
施完毕期间的减持计划
    上市公司控股股东、董事长李平先生出具承诺如下：“截至本承诺函签署之
日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复
牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有
关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。该减持所得资金仅用于为解除质
押股份而偿还贷款本息。”
    上市公司副董事长、高级副总经理薛百华出具承诺如下：“截至本承诺函签
署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股
票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按
照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
    除上述人员外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人
未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，
本承诺人如持有上市公司股份，且拟进行减持，届时将严格按照有关法律法规及
深圳证券交易所的相关规定执行。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
    对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
                                           44
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
    本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构
的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、律师将对本次交易出具《独立财
务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公
司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披
露程序义务。
（三）信息披露安排
    上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（四）股份锁定安排
    上市公司将与交易对方签订股份锁定承诺函，针对本次交易中对发行股份购
买资产的交易对方以佰能电气股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行
锁定期安排。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
    本次交易完成后，若佰能电气实际完成效益情况与业绩目标差距较大，则公
司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的
保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障
措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（六）股东大会及网络投票安排
    上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，
切实保护流通股股东的合法权益。
                                           45
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                  重大风险提示
     投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告书“第十二节 风
险提示”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）标的资产估值风险
     以 2019 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的标的资产佰能电气的评估值合
计 为 160,413.10 万 元 ， 其 合 并 口 径 气 归 属 于 母 公 司 净 资 产 的 账 面 价 值 为
80,822.70 万元，评估增值 79,590.40 万元，增值率为 98.48%，评估值较账面价
值存在一定的增幅；此外，标的公司下属控股子公司佰能盈天、佰能蓝天、柳州
佰能、西藏盈信的评估值较各公司单体报表的净资产账面价值的增值率分别为
452.89%、127.08%、71.35%、24.33%，上述资产的评估值较账面值存在较大的
增值幅度。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果，经交易各方协商确定。
     如果出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法
律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利无法达到资
产估值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
（二）未设置业绩承诺及补偿安排的风险
     由于本次交易不属于《重组管理办法》的规定必须设定业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排的情形。根据交易各方充分博弈和市场化谈判，未对交
易对方设置业绩承诺但设置了业绩奖励。提请投资者注意相关风险。
（三）关于上市公司大额商誉减值风险
     具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）关于上市公
司大额商誉减值风险”。
（四）本次交易标的整合、管控及协同风险
     具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）关于本次交
易的整合与管控风险”。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（五）关于本次交易方案的审批风险
    具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）关于本次交
易方案的审批风险”。
二、与标的公司相关的风险
（一）关于标的公司业绩可持续性风险
    具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）关于标的公
司业绩可持续性风险”。
（二）主要客户依赖及订单不可持续的风险
    具体详见“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）主要客户依
赖及订单不可持续的风险”。
（三）合同能源管理服务业务持续性风险
    标的公司合同能源管理服务业务主要由柳州佰能和佰能蓝天两个主体实施。
    根据柳州佰能余热发电项目的《项目合作协议》，柳州佰能共建设经营两期
发电项目，一期项目经营期为 2011 年 2 月至 2024 年 1 月，二期经营期为 2013
年 1 月至 2025 年 12 月。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，柳州佰能的营业收
入分别为 12,076.74 万元、11,971.97 万元和 5,877.88 万元，净利润分别为 6,283.96
万元、6,462.15 万元和 3,020.99 万元，占标的公司当期净利润比重分别为 63.96%、
54.79%和 49.95%。根据协议约定，自 2018 年 1 月 1 日起，柳州佰能供电价格以
上网采购含税电度电价为基础确定，若未来区域内上网电价下降，将可能导致柳
州佰能收入下降，进而影响柳州佰能的持续盈利能力。
    截至 2020 年上半年末，佰能蓝天的合同能源管理项目有两个，为北海诚德
镍业有限公司烧结系统节能项目和马鞍山钢铁股份有限公司第四轧钢总厂 1580
热轧加热炉烟气余热回收项目，合同能源管理运营期分别为 7 年和 5 年。其中北
海诚德镍业有限公司烧结系统节能项目由于烧结环冷机密封不好致烧结设备缺
陷，又因疫情管控未找到合适的维修队伍及时改造消缺，佰能蓝天合同能源管理
收入不及预期，导致佰能蓝天 2020 年和 2021 年的经营业绩均有所降低，根据
中同华出具的评估调整报告，已对该部分涉及的 2020 年、2021 年相应的预计收
入、成本进行了调减。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    除上述项目外，标的公司目前暂未有其他合同能源管理项目。若标的公司在
上述项目到期前未能开拓新项目，未来将不存在合同能源管理服务业务，北海诚
德镍业有限公司烧结系统节能项目具体维修工作不及预期，未来将仍存在合同
能源管理收入不及预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司当年业绩产生不利影响的风险
    2020 年 1 月开始，新冠疫情在全国范围内爆发。受疫情影响，标的公司工
业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务和节能环保工程及技术服务造
成一定程度的冲击，部分项目受疫情防控的管制导致临时性的停工。此外，新冠
疫情在海外进一步蔓延，对标的公司海外项目的经营造成一定影响。根据中同华
出具的评估调整报告，对标的公司经营业绩受疫情进一步影响及对评估结果影
响进行了测算，评估结果下调 903.64 万元。若未来国内疫情发生反复，海外疫
情进一步蔓延且持续较长时间，会对标的公司经营带来较大不利影响。
（五）海外工程项目的经营风险
    标的公司的海外工程项目主要由佰能电气及子公司佰能盈天实施。2018 年
和 2019 年，海外工程项目的收入占比分别为 7.80%和 4.22%；截至 2020 年 9 月
30 日，标的公司 2020 年新签订海外工程项目订单金额合计约 2.24 亿元，占当年
新增在手订单合同金额的 39.18%。根据佰能盈天参与海外工程项目的业务模式，
海外工程项目的主要风险源于境外政治经济形势的变动，主要受以下因素的影响：
    1、新冠疫情导致项目实施困难
    新冠疫情的爆发成为经济运行中突发的不可抗力事件，受当地新冠疫情程度
及防疫政策的影响，现有海外项目的实施可能存在误工、延期或停工的情况。
    2、项目所在国地缘政治局势动荡
    近几年，全球经济增长步伐放缓，美国单边挑起的贸易冲突引发市场对全球
贸易及经济增长前景的担忧，部分海外工程所在国家的政治格局不稳定，若未来
政治局势动荡，可能对当地工程项目的开展造成一定影响。
    上述因素对于现有海外工程的开展及未来海外订单的获取存在一定的负面
影响。作为 EPC 项目的分包方，如总包方的工程开展存在一定困难，佰能盈天
现有海外项目的供货、服务及回款可能会受到影响。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司实际控制人股票质押风险
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人李平持有上市公司
26.45%的股份，其中占上市公司总股本的 13.62%处于质押状态，若由于公司股
票价格变动，将有可能导致控股股东股票质押风险。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                           第一节        本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持
    近年来，国家出台了一系列的法规及政策，对上市公司的并购重组提供政策
支持，鼓励上市公司通过兼并重组，优化资源配置、促进行业整合和产业升级。
    2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
提出要“大力推进上市公司兼并重组”，“为进一步发挥市场资源配置功能，提
高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批
的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率”。
    2016 年 9 月，中国证监会修订并发布了《重组管理办法》，对并购重组市
场进行规范，促进估值合理化，鼓励更多资金投向实体经济，为资本市场的并购
重组提供良好的政策疏导，推动上市公司服务实体经济发展。
    2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联
合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出，“深
化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本
市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大
资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支
持”。
    2019 年 10 月，中国证监会再次修订并发布了《重组管理办法》，通过简化
“重组上市”认定标准、恢复“重组上市”配套融资等举措，鼓励市场采用并购
重组方式，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合
和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。
    在有利的政策背景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身
产业布局和战略目标，通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整
合，改善行业生态，增强上市公司的综合实力。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2、工业互联网时代下，机遇与挑战并存
    近年来，工业互联网的不断发展和深化，给包括上市公司在内的高新技术企
业带来了巨大的发展机遇，也不可避免的带来了一定的挑战。根据 2017 年 11 月
发布的《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，
工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命
的关键支撑和深化“互联网＋先进制造业”的重要基石，对未来工业发展产生全
方位、深层次、革命性影响。工业互联网通过系统构建网络、平台、安全三大功
能体系，打造人、机、物全面互联的新型网络基础设施，形成智能化发展的新兴
业态和应用模式，是推进制造强国和网络强国建设的重要基础，是全面建成小康
社会和建设社会主义现代化强国的有力支撑。
    根据国务院的指导意见，2018 至 2020 年，我国工业互联网仍处于起步阶段，
需要“初步建成低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网网络基础设施，初步构建
工业互联网标识解析体系，初步形成各有侧重、协同集聚发展的工业互联网平台
体系，初步建立工业互联网安全保障体系。”
    当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期，而上市公司要把握
工业互联网发展的难得机遇，就必须内外兼修，一方面，不断加强技术积累，加
大研发投入，培养高水平的研发人才；另一方面，积极进行工业互联网战略布局，
通过并购重组的方式，打造自主可控的工业互联网产业链，抢先在智能制造等领
域完成产业布局。
（二）本次交易的目的
    1、收购优质资产，推进工业互联
    本次交易的标的公司在智能制造、节能环保、资源综合利用等多个领域处于
国内领先地位，目前已经拥有无人行车及智能库管系统、焦炉测温机器人、自动
出钢系统、综合料场无人智能管控系统、精密制造智能生产线、板带质量在线分
析系统及余热发电智能专家系统等多项产品和技术。
    本次交易完成后，公司将进一步推进工业互联网产品和解决方案在冶金等领
域的应用，不断丰富和扩展应用场景，并在行业应用的过程中积累经验、完善工
业互联网技术。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2、发挥协同效应，提升竞争实力
    标的公司所从事的业务为工业领域电气自动化项目的工程承包和技术服务，
同时致力于智能制造领域的产品和技术研发。标的公司在电气自动化工程及智能
制造系统工程的方案设计、软件编程调试及售后服务等领域积累了丰富的工程经
验，通过持续不断的研发投入，拥有了多项国内首创的核心技术，在行业内处于
领先地位。
    本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，竞争实力
也将得到进一步增强。通过从人员、财务、管理、业务及企业文化等方面对标的
公司进行整合，上市公司将充分发挥现有工业互联网产品技术优势，与佰能电气
在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域
推进业务协同，不断丰富应用场景、推广工业互联产品和解决方案在各行业的应
用。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
    1、上市公司已履行的决策程序
    （1）2020 年 2 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
    （2）2020 年 5 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草
案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
    （3）2020 年 6 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草
案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
    （4）2020 年 6 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，根
据公司股东大会的授权和《创业板注册管理办法》等法规的规定，审议通过了《关
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草
案〉（修订稿）及其摘要的议案》。
    （5）2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议二>的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金草案〉及其摘要的议案》。
    （6）本次交易方案获得国防科工局批准。
    （7）2020 年 12 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<
北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
    2、标的公司已履行的决策程序
    佰能电气召开股东会同意本次股权转让。
    3、交易对方已履行的决策程序
    （1）中钢国际出具股东决定同意中钢设备转让其持有佰能电气股权；中钢
设备国资主管单位中钢集团出具同意本次交易的批复并对本次交易标的资产佰
能电气评估报告进行了备案。
    （2）金隅资管出具股东决定同意大成房地产转让其持有佰能电气股权；大
成房地产国资主管单位金隅集团出具文件同意本次交易。
    （3）交易对方佰能共合召开合伙人会议同意出让其持有佰能电气股权。
    （4）中钢集团、金隅集团出具同意本次重大资产重组交易方案调整的批复。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    1、本次交易经深交所审核通过；
    2、中国证监会对本次发行予以注册。
    上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次
交易。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易具体方案
    本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买佰能电气 100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    1、发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中钢
设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心
（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人。上述交易对方以其各自持有的标
的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。
    3、标的资产的交易价格及支付方式
    标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
    本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中同华出具的《评估报
告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及《调整评估结论的补充报告》（中
同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，佰能
电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，佰能电气的股东全部权益评估价
值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59 万元，增值率 234.38%；佰能电气
归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70 万元，100%股东权益的评估值为
160,413.10 万元，增值率 98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易
对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 160,413.10 万元。
    上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
                                     交易对价                     支付方式
标的资产         交易对方
                                     （万元）     股份对价（万元）      现金对价（万元）
            中钢设备有限公司         44,559.20             35,647.36              8,911.84
佰能电气
           北京大成房地产开发        33,101.12             26,480.89              6,620.22
                                           54
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                     交易对价                     支付方式
标的资产         交易对方
                                     （万元）     股份对价（万元）      现金对价（万元）
                 有限公司
           北京佰能共合投资咨
                                      3,539.27              2,831.42                707.85
           询中心（有限合伙）
                  赵庆锋             16,217.06             12,973.65              3,243.41
                   孙丽               9,097.87              7,278.29              1,819.57
                  高健雄              8,206.68              6,565.35              1,641.34
                   王征               7,570.12              6,056.10              1,514.02
                  王敬茹              4,464.04              3,571.23                892.81
                  汪声娟              7,074.73              5,659.78              1,414.95
                  陈国盛              1,591.40              1,273.12                318.28
                  黄功军              1,782.37              1,425.89                356.47
                  关山月              1,782.37              1,425.89                356.47
                  王会卿              1,629.59              1,303.67                325.92
                  陈立刚              1,476.82              1,181.46                295.36
                  周小俊              1,324.04              1,059.24                264.81
                  魏剑平              1,273.12              1,018.50                254.62
                  乔稼夫              1,145.81                916.65                229.16
                  李宪文              1,145.81                916.65                229.16
                  石建军                852.99                682.39                170.60
                  张宏伟              2,953.91              2,363.13                590.78
                   彭燕                 827.53                662.02                165.51
                   杨波                 636.56                509.25                127.31
                  吴秋灵                509.25                407.40                101.85
                   王芳                 509.25                407.40                101.85
                  陶江平                509.25                407.40                101.85
                   刘强                 509.25                407.40                101.85
                  李广德                509.25                407.40                101.85
                  惠秦川                509.25                407.40                101.85
                  吕彦峰                483.79                387.03                 96.76
                  汪凯芳                381.94                305.55                 76.39
                  司博章                381.94                305.55                 76.39
                  刘振华                381.94                305.55                 76.39
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                     交易对价                     支付方式
标的资产         交易对方
                                     （万元）     股份对价（万元）      现金对价（万元）
                    朱锋                318.28                254.62                 63.66
                    张欣欣              318.28                254.62                 63.66
                    尤宝旺              318.28                254.62                 63.66
                    王军                318.28                254.62                 63.66
                    亢晓嵘              318.28                254.62                 63.66
                    黄学科              318.28                254.62                 63.66
                    张书云              292.82                234.25                 58.56
                    张立梅              254.62                203.70                 50.92
                    曾颜峰              254.62                203.70                 50.92
                    王树松              254.62                203.70                 50.92
                    程丽萍              254.62                203.70                 50.92
                    曹迎新              254.62                203.70                 50.92
             总计                  160,413.10             128,330.48             32,082.62
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
    发行股份购买资产中的股票定价的市场参考价为本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日（2020 年 2 月 12 日）前 20、60、120 个交易日东土科技
股票交易均价之一。各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》规定协商确定，本次发行股份的价格为 11.73 元
/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行
股份购买资产的股份发行价格，不安排调整机制。
    本次发行的定价基准日至发行完成日期间，东土科技如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则
发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以东土科技股东大会决议内容
为准。
                                           56
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    5、发行数量
    本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
                                                                     占发行后上市公司总
                                     股份对价         发行股份数
标的资产        交易对方                                             股本的比例（不考虑配
                                     （万元）           （股）
                                                                           套融资）
            中钢设备有限公司            35,647.36     30,389,903                     4.90%
           北京大成房地产开发
                                        26,480.89     22,575,356                     3.64%
                 有限公司
           北京佰能共合投资咨
                                         2,831.42       2,413,827                    0.39%
           询中心（有限合伙）
                 赵庆锋                 12,973.65     11,060,227                     1.78%
                  孙丽                   7,278.29       6,204,854                    1.00%
                 高健雄                  6,565.35       5,597,056                    0.90%
                  王征                   6,056.10       5,162,915                    0.83%
                 王敬茹                  3,571.23       3,044,530                    0.49%
                 汪声娟                  5,659.78       4,825,048                    0.78%
                 陈国盛                  1,273.12       1,085,354                    0.17%
                 黄功军                  1,425.89       1,215,596                    0.20%
                 关山月                  1,425.89       1,215,596                    0.20%
                 王会卿                  1,303.67       1,111,402                    0.18%
                 陈立刚                  1,181.46       1,007,208                    0.16%
佰能电气
                 周小俊                  1,059.24         903,014                    0.15%
                 魏剑平                  1,018.50         868,283                    0.14%
                 乔稼夫                    916.65         781,455                    0.13%
                 李宪文                    916.65         781,455                    0.13%
                 石建军                    682.39         581,750                    0.09%
                 张宏伟                  2,363.13       2,014,603                    0.32%
                  彭燕                     662.02         564,384                    0.09%
                  杨波                     509.25         434,141                    0.07%
                 吴秋灵                    407.40         347,313                    0.06%
                  王芳                     407.40         347,313                    0.06%
                 陶江平                    407.40         347,313                    0.06%
                  刘强                     407.40         347,313                    0.06%
                 李广德                    407.40         347,313                    0.06%
                 惠秦川                    407.40         347,313                    0.06%
                 吕彦峰                    387.03         329,948                    0.05%
                                           57
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                     占发行后上市公司总
                                     股份对价         发行股份数
标的资产        交易对方                                             股本的比例（不考虑配
                                     （万元）           （股）
                                                                           套融资）
                   汪凯芳                  305.55         260,485                    0.04%
                   司博章                  305.55         260,485                    0.04%
                   刘振华                  305.55         260,485                    0.04%
                    朱锋                   254.62         217,071                    0.03%
                   张欣欣                  254.62         217,071                    0.03%
                   尤宝旺                  254.62         217,071                    0.03%
                    王军                   254.62         217,071                    0.03%
                   亢晓嵘                  254.62         217,071                    0.03%
                   黄学科                  254.62         217,071                    0.03%
                   张书云                  234.25         199,705                    0.03%
                   张立梅                  203.70         173,657                    0.03%
                   曾颜峰                  203.70         173,657                    0.03%
                   王树松                  203.70         173,657                    0.03%
                   程丽萍                  203.70         173,657                    0.03%
                   曹迎新                  203.70         173,657                    0.03%
            总计                       128,330.48    109,403,654                    17.63%
    在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内
容为准。
    6、期间损益归属
    本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司
享有，标的资产所产生的亏损由佰能电气股东承担。
    7、股份锁定期安排
    《重组办法》四十六条规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月。
    属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，且持有标的公司相关股权
的时间已超过 12 个月，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此交易对方
不属于《重组办法》第四十六条所列的“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让”的情形，交易对方因本次交
易而获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    此外，根据《交易协议》、交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，各
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。交易完成后，交易对方取得上市公司
股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，
按目标净利润实现比例陆续解除锁定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
    佰能电气业绩目标为：2020 年、2021 年和 2022 年每年实现的经审计的扣除
偶发性政府补助后的净利润为不低于 1 亿元。（前述偶发性政府补助指与标的公
司日常活动无关的政府补助）。前述“净利润”系指扣除偶发性政府补助后的归
属于母公司所有者的净利润。佰能电气使用上市公司本次重大资产重组募集资金
所产生的利息收入以及募集资金投入带来的收益不计入佰能电气业绩目标。佰能
电气将对上市公司投入的募集资金单独进行核算，在佰能电气业绩实现情况的专
项审计报告中将单独核算的募集资金产生的收入、成本及收益予以扣除。
    佰能电气股东承诺：交易完成后，佰能电气股东取得东土科技股份的锁定期
除需遵守证券监管法律、法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标净利
润实现比例陆续解除锁定，即佰能电气股东因本次交易而获得的东土科技股份每
年按已实现三年总体业绩目标的比例解除锁定：
                                           59
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    第一次解锁：自股份发行结束之日起满 12 月解除锁定股份数=佰能电气股东
因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020 年佰能电气经审计扣除偶发性政
府补助后的归母净利润）/3 亿
    第二次解锁：关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日
解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020
至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿-第一次解
锁股份数
    第三次解锁：关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日
解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×（2020
至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润）/3 亿-（第一次
解锁股份数+第二次解锁股份数）
    如 2020 年至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润之
和未达到 3 亿元，则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全部解除锁定。
    如佰能电气提前实现业绩目标，即 2020 年至 2021 年佰能电气经审计扣除偶
发性政府补助后的归母净利润合计达到 3 亿元，则佰能电气股东因本次交易而获
得的东土科技股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具
之日 100%解除锁定。
    若因中国证监会或深圳证券交易所审核或注册工作进展的影响，导致本次重
大资产重组未能在 2020 年内实施完毕，各方同意佰能电气股东 2020-2022 年的
业绩目标安排保持不变，不再延长业绩目标期限。
    佰能共合全体合伙人承诺如下：
    1、在佰能共合因本次交易所获得的上市公司股份在其承诺的股份锁定期内，
本承诺人将不以任何方式转让直接或间接持有的佰能共合财产份额或从佰能共
合退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本承诺人通过佰能共合间接享有的与上市公司股份有关的权益；法律、法规、
规章、规范性文件规定以及佰能共合合伙协议约定的当然退伙、除名等情形除外。
    2、在佰能共合因本次交易所获得的上市公司股份的锁定期限届满后，本承
诺人转让持有的佰能共合财产份额将依照届时有效的法律、法规、规章、规范性
文件规定以及佰能共合合伙协议的约定办理。
                                           60
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    3、若中国证监会或其它监管机构对佰能共合因本次交易获得的上市公司股
份锁定期安排另有要求的，本承诺人同意根据中国证监会或其它监管机构的监管
意见及要求进行相应调整。
    8、超出目标业绩奖励
    若佰能电气 2020-2022 年经审计扣除偶发性政府补助后的归母净利润总和超
出 3 亿元，则东土科技同意将前述归母净利润总和超出目标业绩 3 亿元部分的
30%奖励给佰能电气届时的经营管理团队，但奖励总额不超过佰能电气 100%股
权交易价格的 20%，即奖励总额不超过 3.2 亿元。佰能电气 2022 年专项审计报
告出具之日起 5 个工作日内，由佰能电气董事会确定奖励的经营管理团队具体人
员范围、具体分配方案和分配时间，并由佰能电气将代扣代缴个人所得税后的款
项分别支付给各奖励对象。
    9、滚存未分配利润安排
    本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前上市公司滚存未分配利润将
由本次发行完成后公司新老股东共同享有。本次交易完成后，除标的公司 2019
年 12 月 9 日股东会审议通过的已宣派但尚未实施的 12,600 万元分红外，标的公
司截至本次交易基准日的未分配利润、过渡期间及标的资产交割日后实现的净利
润，归东土科技享有。
    10、标的资产交割
    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内
完成交割。佰能电气股东应配合标的公司办理工商变更登记手续，将标的资产过
户至上市公司名下，上市公司亦予以配合。自标的资产交割日零时起，标的资产
的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营标的资产
的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资
产的业务而产生的一切责任和义务。
    11、未设置业绩承诺与股份解锁安排的合理性
    （1）本次交易估值溢价合理
    1）本次交易估值情况
                                           61
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231 号）及
《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号），以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为 47,973.51 万元，
佰能电气的股东全部权益评估价值为 160,413.10 万元，评估增值 112,439.59
万元，增值率 234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为 80,822.70
万元，100%股东权益的评估值为 160,413.10 万元，增值率 98.48%。
      2）本次交易估值具备合理性
      根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），佰能
盈天所从事的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务业务属于软件
和信息技术服务业（I65）；佰能蓝天所从事的节能环保工程和技术服务业务属
于生态保护和环境治理业（N77）；柳州佰能所从事的合同能源管理服务属于电
力、热力生产和供应业（D44）。根据佰能电气最新一期收入分类情况，电气自
动化工程收入占比超过 50%，因此佰能电气所属行业为软件和信息技术服务业
（I65）。
      结合佰能电气主营业务及行业情况，经 Wind 数据库筛选，选定了国泰集团、
拓尔思、思维列控三例并购案例。同行业可比交易估值情况对比如下：
                                                  注入资产净     注入资产净资
                               标的资产主营
 序号       市场案例                              资产账面值       产评估值       增值率
                                   业务
                                                  （万元）         （万元）
        国泰集团收购太格     电气化工程和信
  1                                                  21,383.22       81,639.74   281.79%
        时代 69.83%股权      息化工程业务
                             大数据软件开
        拓尔思收购科韵大
  2                          发、技术服务和           4,972.82       18,020.00   262.37%
        数据 35.43%股权
                             系统集成
        思维列控定增收购     高速铁路运行监
  3                                                  28,816.20      153,181.16   431.58%
        蓝信科技 51%股权     测与信息管理
                  平均值（合并报表归属于母公司净资产）                           325.25%
                    本次交易（母公司单体报表净资产）                             234.38%
                 本次交易（合并报表归属于母公司净资产）                           98.48%
      市场可比交易案例的估值增值率区间为 281.79%至 431.58%，平均水平为
325.25%。若按照合并报表归属于母公司净资产口径计算，本次交易的评估增值
率为 98.48%，远低于可比交易平均值，因此本次交易估值具有合理性。
      （2）标的公司对大客户的业务依赖
      1）标的公司对大客户业务依赖情况
                                           62
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司来自中钢设备及其关联方
的营业收入占比分别为 46.05%、60.61%和 57.30%，基于历史原因，标的公司对
中钢设备存在较大的依赖。
    2）标的公司与中钢设备的业务关系具有历史原因且符合行业惯例
    佰能电气起源于中钢设备的自动化部，因该项业务对研发、技术等要求较高，
为了调动员工的积极性，将自动化部独立出来，成立了佰能电气，中钢设备之后
未再成立该业务部门，因此自标的公司成立之日起，与中钢设备一直保持业务合
作关系。
    佰能电气主要收入来源于冶金行业的电气化系统集成业务。由于项目建设难
度较大、工艺较为复杂，钢铁冶金企业的建设过程中业主往往会选择具备较强项
目管理能力的总承包商以 EPC 的方式实施。钢铁冶金企业中三电系统集成属于
技术难度较大、专业壁垒较高的业务，总承包商会选择较为稳定的供应商，一方
面可在总承包商承接 EPC 项目前期阶段，共同参与 EPC 项目的承揽、设计和招
投标等过程，负责项目三电系统的技术文件编制等，另一方面，在项目实施阶段，
能与总承包商形成良好的合作，便于总承包商的分包管理。标的公司与中钢设备
之间的合作模式符合行业惯例。
    3）本次交易完成后，标的公司与中钢设备的业务合作具备可持续性
    中钢设备先后承担了国内各主要大型钢铁企业 500 多项重点建设项目，具备
钢铁联合企业全流程工程承包能力，是目前冶金行业工程公司中专业领域经营范
围最广泛的企业。就三电系统集成业务而言，除了标的公司外，中钢设备不存在
其他直接和间接投资的企业，标的公司自成立以来长期为中钢设备重要供应商。
标的公司在系统集成、专业控制技术的掌握上以及在系统软件编程方面有其独到
之处，是国内为数不多的可以提供冶金全流程电气自动化产品和服务的供应商，
在冶金自动化行业处于领先地位。双方业务合作关系持续二十多年，双方持续的
业务合作是基于市场化的原则，具有商业合理性。
    报告期内标的公司与中钢设备诸多合作项目中，在中钢设备获取项目过程中，
标的公司配合中钢设备参与 EPC 项目的前期沟通、方案设计等具体工作，并负
责电气自动化部分的投标文件制作、技术文件编写的等工作，协助 EPC 项目中
标，双方之间已经具备了良好的合作基础和较强的黏性。
                                           63
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    佰能电气与中钢设备的合作需要依据中钢设备制度的规定履行相应的招投
标、议标等采购程序，中钢设备对项目供应商和分包方的选择有明确的内部控制
规则，根据不同的项目情况依据内部控制规则确定采用的方式。
    基于双方良好的合作基础和业务紧密联系程度，佰能电气所具备的竞争优势，
以及中钢设备交易完成将成为上市公司的股东，标的公司与中钢设备的业务合作
关系具备可持续性。
    （3）标的公司具备持续经营能力
    1）佰能电气所处行业将持续发展且具备较大的增长空间
    冶金行业电气、仪表、自动化控制系统集成业务的供求关系主要取决于国内
外新建钢铁厂和现有钢铁厂生产线的技术改造情况。根据 2016 年 10 月工信部发
布的《钢铁工业调整升级规划（2016—2020 年》中提出了到 2020 年钢铁智能制
造发展目标，国内钢铁企业面临着较大的更新改造的工作，因此钢铁企业自动化
控制系统集成业务需求量有所增加。同时，随着一带一路战略的推进，国际市场
电气、仪表、自动化控制系统集成业务的发展需求将继续增加。
    国家及地方出台了多项节能减排、淘汰落后产能、加强环保治理的政策，加
大了钢铁、燃煤工业锅炉等高污染、高耗能、产能过剩行业的治理力度，对于钢
铁、燃煤工业锅炉等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。2019 年 4 月
底发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》指出“到 2025 年底前，重
点区域钢铁企业超低排放改造基本完成”。以钢铁为代表的非电领域的 EPC 改
造工程投资是非电领域企业投资的重点。非电工业领域将成为大气污染治理的增
长点，未来一段时间非电领域的 EPC 改造工程市场潜力巨大。
    我国政府一直以来鼓励余热余压等形式的资源综合利用，鼓励推广余热发电
等节能技术，促进节能减排和资源节约。我国水泥行业余热发电技术、浮法玻璃
窑烟气余热发电技术已经达到世界领先水平，钢铁、冶金、化工行业余热发电技
术也很成熟。根据中国节能协会节能服务产业委员会的估算，合同能源管理模式
将是未来我国余热发电市场的新趋向，增速保持在 30%-40%，市场发展空间广
阔。
    2）佰能电气已经具备了较强的市场开拓和独立运营能力
    标的公司在系统集成、专业控制技术的掌握上以及在系统软件编程方面有其
独到之处，是国内为数不多的可以提供冶金全流程电气自动化产品和服务的供应
                                           64
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
商，在冶金自动化行业处于领先地位，标的公司已经具备了较强的市场开拓和独
立运营的能力。具体如下：
    ①工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务领域
    佰能电气子公司佰能盈天为高新技术企业，拥有冶金行业全流程各工艺生产
线的电气自动化解决方案和工程技术经验，能够承接国内外大型钢铁冶金“三电
总承包”项目，为冶金领域各工序包括：采矿、选矿、原料厂、石灰窑、烧结、
球团、焦化、炼铁、炼钢、轧钢及处理线等提供电气自动化系统规划、方案论证、
工程设计、设备制造、安装调试、技术培训和售后服务。经过多年积累，佰能盈
天业绩遍布国内和海外多个国家和地区，在俄罗斯、澳大利亚、土耳其、伊朗、
印度、阿尔及利亚、马来西亚及越南等一带一路国家均有实施相应工程项目。佰
能盈天承继了佰能电气在行业内的经验及专业团队，在多年业务活动中积累了丰
富的冶金自动控制技术应用经验，对冶金行业工艺也有了深刻理解，锻炼了一批
优秀的技术人员队伍，具备了承担大型先进冶金自动化系统项目的能力，在行业
内已具备了较大的影响力。
    ②节能环保工程及技术服务领域
    佰能电气子公司佰能蓝天为高新技术企业，是中国环境保护产业协会会员单
位，中国环境保护产业骨干企业。通过了多个质量管理体系认证，是工信部推荐
的节能服务企业。佰能蓝天在冶金、钢铁、热电、建材、石化、有色、城市建设
等领域进行了大量的基础研究和工程实践，在工业余热余压利用、工厂烟气处理、
电气节能等方面取得了丰硕的成果，在完成水泥回转窑余热发电、玻璃炉窑余热
发电、干熄焦发电、饱和蒸汽余热发电、烧结环冷机余热发电、烧结大烟道余热
利用、加热炉余热利用、矿热炉余热发电、焦炉余热利用、生物质发电、垃圾发
电等工程项目中，形成了自己的专有技术；佰能蓝天在烟气脱硫、脱硝、除尘，
污水处理、污泥处理、垃圾渗滤液处理、VOC 治理、资源循环利用等方面取得
了突破性进展，积累了丰富的工程经验。
    在烧结余热利用及发电方面，佰能蓝天拥有多项专利，如《一种烧结机余热
回收利用装置》、《一种可调整排烟温的烧结机烟道余热锅炉系统》、《一种用
于烧结机烟道余热回收的锅炉系统》、《一种新型烧结环冷机烟气余热回收方式》
等。
    ③合同能源管理服务
                                           65
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    佰能电气主要以合同能源管理模式从事余热发电项目投资、建设、运营管理
的服务，主要由佰能蓝天和柳州佰能两个主体实施，柳州佰能共建设经营两期发
电项目，通过利用广西柳钢的烧结机排出的余热进行回收利用产生过热蒸汽发电，
发电供给广西柳钢利用，从而实现资源的良性循环。一期 2×360 ㎡烧结机余热发
电项目经营期为 2011 年 2 月至 2024 年 1 月，二期 110 ㎡、265 ㎡和 360 ㎡烧结
机余热发电项目经营期为 2013 年 1 月至 2025 年 12 月。北海合同能源管理项目
及马鞍山合同能源管理项目已先后于 2019 年 1 月和 2020 年 1 月进入运行阶段。
上述三个合同能源管理项目均已实施。
    同时，佰能电气及各子公司均具备所从事业务的相应资质，借助自身完善的
技术和人才储备、优良的业内口碑和较强的自主研发能力，佰能电气及各子公司
具备了较强的市场开拓能力和独立承接、运营业务的技术背景和能力。
    此外，随着标的公司对非中钢客户以及非电气化业务的拓展力度加大，在积
极发展电气化业务的同时，标的公司进一步拓展智能制造、新行业内的电气自动
化业务、节能环保业务、合同能源管理业务等，收入结构将进一步多元化。
    3）佰能电气主要控股子公司的股权架构，有助于提高管理团队积极性并保
持业务稳定性
    截至 2019 年 12 月 31 日，佰能盈天的股本为 4,290 万股，员工持股平台北
京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）持股 30.07%，盈天同盛中 8 名佰能盈天
员工所占持股平台份额为 91%，间接持有佰能盈天 27%左右的股权，包含佰能
盈天总经理关山月、副总经理王会卿和黄功军等核心人员。
    截至 2019 年 12 月 31 日，佰能蓝天总股本为 10,108 万股，前十名股东中，
佰能蓝天员工共持股 25.62%，包含董事长赵庆锋、总经理陈立刚、副总经理黄
学科、刘强等核心人员。
    目前佰能蓝天、佰能盈天已为新三板挂牌公司，根据上市公司与交易对方签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定“对于佰能电气控股子公司北
京佰能蓝天科技股份有限公司和北京佰能盈天科技股份有限公司少数股东股权，
在本次并购完成满 3 年并且佰能电气完成各方约定的经营目标情况下，在履行甲
方相应审议批准程序后，甲方同意进行收购。或者应少数股东要求，同意该两家
公司分拆上市。”佰能盈天和佰能蓝天的管理团队具备较强的积极性做好公司的
经营管理。
                                           66
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    4）重组后实现上市公司与标的公司的业务协同，将提升上市公司盈利能力
    ①重组完成后上市公司与标的公司将形成较好的业务协同
    上市公司属于产品和解决方案的提供商，上市公司利用自身的研发和技术优
势，在工业互联网各个环节和各个行业提供相关的产品和解决方案，而标的公司
主要从事冶金工业领域的电气自动化控制技术和设备的开发和应用，标的公司优
势在于具备较强的系统集成能力和对冶金行业的理解能力，双方处于行业上下游，
具备较强的互补性。
    双方的业务协同主要体现在：利用佰能电气在冶金行业的行业经验，东土科
技可以将其拥有的工业互联网产品和解决方案在冶金行业找到应用场景，佰能电
气在冶金行业的经验及系统集成的优势能为东土科技提供非常有益的补充；佰能
电气在工艺难度较大及对自动化控制要求较高的冶金行业积累的丰富智能制造
的项目经验，结合东土科技在轨道交通、防务等领域的渠道优势，可以进一步推
动佰能电气业务的拓展；重组完成后，利用东土科技在工业互联网的研发和技术
优势，以及佰能电气在工业自动化和系统集成的研发和技术优势，双方可以进一
步进行冶金行业工业互联网及工业控制的研发，实施本次募投项目即为上述目的，
通过募投项目研发的新产品，将可能对目前冶金行业工业控制中软硬件产品进行
替代。
    通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在产品、技术、管理、资金、地
方政策等多方面的优势互补，实现整合。通过本次重组后的业务整合，有助于上
市公司和标的公司业务的进一步协同，提升上市公司的持续经营能力。
    ②本次交易完成后，有助于增厚上市公司的每股收益
    根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，上市公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
                       2020 年 6 月 30 日                     2019 年 12 月 31 日
  项目
                             交易后                                  交易后
              交易前                        变动率     交易前                       变动率
                           （备考）                                （备考）
 归属于母
 公司所有   165,850.22    298,951.27         80.25%   171,957.26   300,287.74       74.63%
   者权益
 所有者权   167,875.70    314,221.90         87.18%   173,597.55   314,299.41       81.05%
                                             67
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    益
  总资产    312,638.18     627,885.67      100.83%    327,675.41   618,624.16      88.79%
                         2020 年 1-6 月                            2019 年度
   项目
                              交易后                                 交易后
              交易前                        变动       交易前                      变动
                            （备考）                               （备考）
 营业收入    26,413.90      63,825.72     37,411.82    81,598.73   157,753.54    76,154.81
  净利润     -6,561.23        -991.21     5,570.02    -44,590.92    -33,753.89   10,837.03
 归属于母
 公司股东    -6,243.72      -1,507.51     4,736.20    -44,145.87    -35,454.81    8,691.06
 的净利润
    本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，
有助于提高上市公司的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，根据备考报表，
2019 年末和 2020 年上半年末，上市公司资产总额分别由 327,675.41 万元和
312,638.18 万元增加至 618,624.16 万元和 627,885.67 万元，增幅分别为 88.79%
和 101.12%。上市公司 2019 年度和 2020 年 1-6 月净利润分别由-44,590.92 万元
和-6,561.23 万元增加至-33,753.89 万元和-991.21 万元，分别增长 10,837.03 万
元和 5,570.02 万元。
    本次交易完成后，2019 年和 2020 年 1-6 月上市公司每股收益从-0.86 元/股
和-0.12 元/股上升至-0.57 元/股和-0.02 元/股，本次交易完成后，上市公司经营
能力明显增强，基本每股收益有所提升。
    综上所述，本次交易完成后，佰能电气具备持续经营能力。
    （4）本次交易未设置业绩承诺及设定股份锁定安排具备合理性
    1）本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》的规定
    根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
                                            68
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
    本次交易方案中，交易对方中钢设备、大成房地产、佰能共合、赵庆锋等
41 名自然人均不是上市公司东土科技的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人。因此，本次交易不属于《重组管理办法》中规定的必须设置业绩补偿的相
关条件，可以不设置业绩补偿安排。
    2）本次交易不具备设置业绩承诺及补偿的客观条件
    标的公司股权结构较为分散，股东类型多元化，且不存在实际控制人。截至
2019 年末，其中法人股东 2 名（中钢设备为国务院国资委控制的中钢集团的下
属子公司，大成房地产为北京市国资委的控制企业），有限合伙股东 1 名，为自
然人持股平台，自然人股东 41 名。
    根据佰能电气的经营安排，佰能电气作为管理平台，将不再执行具体业务，
报告期内公司主要的收入来自全资或控股子公司。截至 2020 年 6 月 30 日，佰能
电气持有佰能盈天 66.43%股权，持有佰能蓝天 46.97%股权。根据本次交易方案，
佰能盈天和佰能蓝天的少数股东未纳入本次重组交易对方。
    综上，基于佰能电气的股权结构及其主要控制公司的业务现状，在本次交易
的商业谈判中，交易对方不同意设置业绩承诺及补偿安排，本次交易不具备设置
业绩承诺的客观条件。
    3）本次交易的股份解锁安排符合《重组管理办法》的规定
    本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，且持有标的公司相关股份
时间已超过 12 个月，因此交易对方不属于根据《重组管理办法》第四十六条所
列的“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让”的情形，本次交易的股份锁定期安排符合《重组管理办法》的
规定。
    结合标的公司的实际情况，本次交易未设置业绩补偿安排，为促使公司股东
及管理团队继续支持标的公司的发展，设定了股份锁定安排，具备合理性。
    （5）本次交易采取多种措施保护上市公司及中小股东的利益
    1）业绩目标及交易对方股份锁定的安排
                                           69
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    根据上市公司与交易对方签署的《交易协议》、交易对方的承诺，本次交易
方案中交易对方已经设定了股份锁定安排积极保障上市公司及中小股东利益，具
体如下：
    佰能电气股东取得上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、法规的规
定外，在完成业绩目标的情况下，按目标归母净利润实现比例陆续解除锁定。根
据交易各方谈判确定，标的公司佰能电气目标业绩为：2020 年、2021 年和 2022
年每年扣除偶发性政府补助后的归母净利润为不低于 1 亿元。佰能电气股东因本
次交易而获得的上市公司股份每年按已实现三年总体业绩目标的比例解除锁定：
    第一次解锁：发行自股份发行结束之上市日起后满 12 月解除锁定股份数=
佰能电气股东因本次交易所而获得的全部上市公司股份×（2020 年佰能电气经审
计扣除偶发性政府补助后的净所获归母利润）/3 亿
    第二次解锁：关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日
解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而所获得的全部上市公司股份×（2020
至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净所获归母利润）/3 亿--第
一次解锁股份数
    第三次解锁：关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日
解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而所获得的全部上市公司股份×（2020
至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净所获归母利润）/3 亿--（第
一次解锁股份数+第二次解锁股份数）
    如 2020 年至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净总体归母利
润之和未达到完成 3 亿元总体目标利润，则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全
部解除锁定。
    如佰能电气提前实现 2020 年至 2021 年业绩目标，即佰能电气经审计扣除偶
发性政府补助后的归母净利润达到实现 3 亿元，则佰能电气股东因本次交易而获
得的上市公司股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具
之日 100%解除锁定。
    2）本次交易严格履行相应的程序
    对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
                                           70
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。在本次交易方案报批以及实施过程中，上
市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信
息披露程序义务。
    3）摊薄收益的补偿安排
    本次交易完成后，若佰能电气实际完成效益情况与业绩目标净利润差距较大，
则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了填补回
报措施的具体措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员
已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
    上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动。2、不
会侵占公司利益。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次
交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承
诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为
填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
    上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为
进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、
承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、作为填补回报措施相关责任主体
之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国
证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；7、自本承诺出具日至公司本次非公开发
                                           71
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”
    4）交易完成后维持管理团队稳定性的措施
    为了保持本次重组完成后，佰能电气业务团队的稳定性，各方在《发行股份
及支付现金购买资产协议》中约定：
    “12.1 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司核心人员承
诺确保本协议附件三列明的目标公司核心人员自标的资产交割日起，仍需至少在
目标公司任职 36 个月，另外该等目标公司核心人员并承诺在目标公司任职期间
及离职后 24 个月内，不为从事与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业
务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营
同类产品、从事同类业务。如目标公司核心人员在服务期届满后离职，甲方应以
不低于上一年度平均月薪向该目标公司核心人员支付 24 个月的补偿金。
    12.2 如本协议附件三列明的目标公司核心人员违反任职期限承诺和竞业禁
止义务的：
    （1）如在任职期限不满 12 个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额
相当于该人上一年度薪酬的 3 倍；
    （2）如在任职期限不满 24 个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额
相当于该人上一年度薪酬的 2 倍；
    （3）如在任职期限不满 36 个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额
相当于该人上一年度薪酬的 1 倍；
    （4）如在服务期届满后 24 个月内违反竞业禁止义务，则应向甲方支付赔偿
金，金额相当于该人上一年度薪酬的 2 倍。
    （5）如果触发本条规定的赔偿，则由该目标公司核心人员先以其自本次交
易取得的尚未出售的股份进行补偿，以甲方审议回购方案董事会召开日前一交易
日甲方股份收盘价或 11.73 元/股孰高者为准计算补偿股份数量，由甲方以 1 元回
购，不足部分以现金进行补偿。
    12.3 存在以下情形之一的，不视为目标公司核心人员违反任职期限承诺且
不承担与任职期限承诺相关的补偿责任：
                                           72
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    （1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而与
目标公司终止劳动合同、服务合同的。
    （2）不能预见、不能避免或不能克服的客观情况导致无法继续在目标公司
任职，并取得甲方同意的。
    （3）因个人原因提出离职并取得甲方同意的。
    （4）因甲方（包括甲方所有员工）原因造成目标公司核心人员无法顺利履
职的。”
    核心人员包括赵庆锋（佰能电气董事长）、孙丽（佰能电气总经理）、关山
月（佰能盈天总经理）和陈立刚（佰能蓝天总经理）。
    12、超额业绩奖励安排设置的依据及合理性
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份解锁的安排，标的公
司 2020 年-2022 年的经营业绩目标为扣除偶发性政府补助后归母净利润合计数
超过 30,000.00 万元。该业绩目标结合标的公司历史经营数据，并考虑评估预测
期测算情况，经交易双方商业谈判后确定。
    上市公司与各交易对方于 2020 年 8 月 19 日签署了《关于北京东土科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，该补充协议明确了
相关业绩奖励总额上限，即：若佰能电气 2020-2022 年经审计扣除偶发性政府补
助后的归母净利润总和超出 3 亿元，则上市公司同意将前述归母净利润总和超出
目标业绩 3 亿元部分的 30%奖励给佰能电气届时的经营管理团队，但奖励总额不
超过佰能电气 100%股权交易价格的 20%，即奖励总额不超过 3.2 亿元。
    综上，本次交易已按照相关监管规则的规定设置相关业绩奖励总额上限。
    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，充分考虑了上市公司全体
股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营
管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，经交易双
方商业谈判协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于维持标的公司经营管
理团队的稳定性，激发进一步拓展业务的动力，促进标的公司实现业绩目标，有
利于保护上市公司和全体中小股东的权益。因此，本次交易超额业绩奖励设置具
备合理性。
                                           73
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）非公开发行股份募集配套资金
    1、发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    2、发行方式与发行对象
    本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为不超过 35 名特定
投资者。
    3、发行股份的价格及定价原则
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发
行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将
作相应调整。
    4、发行金额与发行数量
    本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集
资金的总额不超过 109,819.27 万元，最终发行金额及发行数量将在深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会注册后，按照《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
    5、发行股份的价格和数量的调整
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
    6、股份锁定期安排
    特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6
个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月
内不得转让。
                                           74
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
    7、募集资金用途
    本次交易募集的配套资金总额不超过 109,819.27 万元，本次募集配套资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项
目建设、补充上市公司流动资金等。
    具体用途如下：
 序号                         项目名称                               金额（万元）
   1     支付现金对价                                                          32,082.62
   2     支付中介机构费用                                                        3,500.00
   3     冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目                             24,500.00
   4     补充上市公司流动资金                                                   49,736.65
                            合计                                              109,819.27
    本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可
分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时
经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本
次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银
行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
    在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
    8、滚存未分配利润安排
    本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
四、本次交易标的所属行业符合创业板定位
   （一）标的资产主要业务主体的业务开展情况
    标的资产主要的资产、营业收入和净利润集中在佰能盈天、佰能蓝天、柳州
佰能。按照业务类型分类，主要的业务包括：工业企业自动化、智能化综合系统
的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务、合同能源管理服务三大类。其中
工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务主要由佰能盈天实施；节能
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
环保工程及技术服务主要由佰能蓝天实施；合同能源管理服务由佰能蓝天和柳州
佰能实施。
   （二）标的资产主要经营主体所处行业情况
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），佰能盈
天所从事的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务业务属于软件和
信息技术服务业（I65）；佰能蓝天所从事的节能环保工程和技术服务业务属于
生态保护和环境治理业（N77）；柳州佰能所从事的合同能源管理服务属于电力、
热力生产和供应业（D44）。
   （三）标的资产主要业务主体的业务开展情况、所处行业与上市公司主营业
务的关系
    1、上市公司主营业务情况
    上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足
自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、
石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互
联网化的新型工业生态链。报告期内，上市公司产品包括防务及工业互联网产品
和大数据及网络服务两类。
    2、标的资产的业务开展、所处行业与上市公司主营业务的关系
    佰能电气的主营业务工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务与
上市公司主营业务为行业的上下游。
    上市公司属于产品和解决方案的提供方，上市公司研发积累的工业互联网技
术和解决方案，具有和支持实时操作系统、边缘计算和机器视觉等功能，能够广
泛应用于离散制造、过程控制、运动控制等工业控制系统相关行业，佰能电气业
务所面向的冶金行业属于工业领域，上市公司的产品及服务拓展到冶金行业不存
在障碍，利用佰能电气在冶金行业的经验，上市公司可以将其工业互联网产品和
解决方案在冶金行业找到应用场景。佰能电气所处的冶金行业是自动控制领域中
技术要求最高的领域之一，对设备控制精度的要求高，佰能电气在冶金行业积累
了丰富的人才、技术和项目经验等优势，具备较强的系统集成能力。因此，双方
在工业互联网行业能形成良好的协同效应。
    （四）本次交易主要经营主体符合《持续监管办法》及《重组审核规则》规
定的标的资产行业定位要求
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    1、创业板行业定位的法规要求
    《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条规定，“上市公司实
施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
    根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条关于创业板
定位的规定，“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创
造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合。”
    2、标的公司及其子公司行业定位问题分析
    从2015年10月佰能盈天成立开始，佰能电气逐步将钢铁冶金“三电总承包”
业务转移给佰能盈天，佰能电气逐步转型为投资控股平台，主要业务通过控股或
全资子公司实施，包括佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空。
佰能电气主要的资产、营业收入和净利润集中在佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能。
佰能星空及其子公司主要从事LED灯具、电气设备及备件、钢铁产品及通讯产品
以及金属粉末等的销售，西藏盈信主要业务为以自有资金开展股权投资、证券投
资，佰能星空和西藏盈信的资产和收入规模较小。
    （1）标的公司及其主要子公司
    根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
（2016年度）》，佰能盈天所从事的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及
技术服务业务属于“1新一代信息技术产业/1.2信息技术服务/1.2.1新兴软件及服
务”领域；佰能蓝天所从事的节能环保工程及技术服务属于“7节能环保产业/7.2
先进环保产业/7.2.11大气环境污染防治服务”领域；佰能蓝天和柳州佰能所从事
的合同能源管理服务属于“7节能环保产业/7.1高效节能产业/7.1.3余热余压余气
利用”领域。
    （2）佰能星空
    佰能星空主要从事LED灯具、电气设备及备件、钢铁产品及通讯产品以及金
属粉末等的销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订
版），佰能星空所从事的业务属于“F51批发业”，其不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板
申报的行业清单中。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    从佰能星空单体公司的情况来看，佰能星空属于标的公司业务板块的组成部
分。基于多年的业务经营及人才积累，佰能星空在进出口业务、境外谈判等方面
积累丰富的经验，为标的公司海外项目的开展提供业务支持，报告期内佰能星空
协助标的公司其他子公司沟通境外供应商、进口设备等，起到了业务协同的效果。
因此佰能星空的产品销售业务构成标的公司冶金工业领域的电气自动化控制技
术和设备的开发和应用的组成部分，属于上市公司主营业务的上下游。
    （3）西藏盈信
    1）西藏盈信设立缘起及主要业务情况
    由于标的公司近年来业务的快速发展，收入和利润增长较快，积累了一定的
货币资金，存在较大的对外投资需求，同时因标的公司股东多元化结构，对外投
资审批程序复杂，为提高标的公司在一定额度内的投资决策自主权和灵活性，结
合西藏区域的税收等政策优惠，标的公司于2016年12月26日在西藏自治区设立西
藏盈信，由其替代标的公司投资管理部门承担对外投资管理的职能。
    截至重组报告书签署日，西藏盈信的主要业务为以自有资金开展股权投资、
证券投资。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），
西藏盈信所从事的投资业务属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类
标准》（GB/T4754-2017），西藏盈信所从事的业务属于“租赁和商业服务业（L）”
之“（72）商务服务业”之“（721）组织管理服务”之“（7212）投资与资产
管理”。西藏盈信所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板申报的行业清单中。
    西藏盈信所从事的业务主要为对外投资新兴产业和二级市场的股票、期货，
投资目的为获取投资收益，从商业模式、技术、业态等方面与目前的投资与资产
管理不存在较为明显的创新性、创造性特征。上市公司致力于工业互联网核心硬
件及软件技术的研发、生产与销售，因此西藏盈信与上市公司不属于同行业或行
业的上下游。
    2）西藏盈信资产情况及在本次交易中评估情况
    2019年末，西藏盈信账面净资产为9,702.45万元，其中货币资金及投资理财
合计金额为7,757.22万元。本次交易对西藏盈信采用资产基础法和市场法两种评
估方法，最终采用了资产基础法的评估结果，西藏盈信的评估作价为12,063.36
万元，评估增值2,360.91万元，评估增值率为24.33%，增值原因主要为持有佰能
                                           78
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
盈天3.5%股份导致增值2,362.12万元。西藏盈信评估作价占总交易对价比例为
7.52%。
    报告期内，西藏盈信的相关财务指标占标的公司比重如下：
                                                                                单位：万元
              2020 年 6
                                       2019 年 12                  2018 年 12
              月 30 日     占标的公                 占标的公司                   占标的公
   项目                                 月 31 日                    月 31 日
              /2020 年       司比重                     比重                       司比重
                                       /2019 年度                  /2018 年度
               1-6 月
              10,189.3
  总资产                       4.38%    9,765.19       4.70%       10,222.49      5.65%
                      1
              10,089.8
归母净资产                    11.72%    9,702.45       12.00%      10,215.57     11.62%
                      2
 营业收入              -       0.00%        -          0.00%           -          0.00%
归母净利润       387.37        7.43%     -515.89       -5.35%        150.07       1.75%
    3）西藏盈信是否符合创业板定位的分析
    从单体报表层面来看，西藏盈信所从事的业务主要为以自有资金开展股权投
资、证券投资，西藏盈信所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板申报的行业清单中，
与上市公司不属于同行业或行业的上下游，其也不符合《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定的“定位于深入贯彻创新驱动发
展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创
业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”创业板
定位。
    但结合本次交易的背景来看，西藏盈信系为更灵活的运用标的公司节余资金
和利用西藏地区税收优惠政策而设立，其实质承担了佰能电气投资管理部门的职
能，除了对佰能电气所投资的资本金进行对外投资之外，不存在其他对外经营的
业务，是佰能电气资产和业务管理不可分割的组成部分。在本次交易中，尽管西
藏盈信存在一定的评估增值，但其主要系持有佰能盈天股份部分评估增值所致，
除此因素之外，西藏盈信交易作价基本与其净资产相当。
    综合上述分析，尽管从西藏盈信单独子公司的情况来看，存在不符合创业板
定位或不属于上市公司同行业、上下游的情形，但西藏盈信不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在
创业板申报的行业清单，西藏盈信系履行标的公司自有资金开展股权投资、证券
投资等职能，实质承担了佰能电气投资管理部门的职能，此外，无论从总资产、
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
净资产、营业收入和归母净利润等指标来看，西藏盈信的各项指标在标的公司整
体报表的占比均较小。因而从本次交易整体方案来看，不会构成不符合创业板定
位的情形。
    3、假设本次交易方案剔除部分子公司后的模拟测算
    假设本次交易方案剔除西藏盈信，或剔除西藏盈信和佰能星空，或剔除西藏
盈信、佰能星空和柳州佰能，本次交易的对价及产生的商誉情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                    模拟交易方案 3
                                    模拟交易方案     模拟交易方案 2
                                                                    （剔除柳州佰
      项目           现交易方案     1（剔除西藏盈    （剔除西藏盈
                                                                    能、西藏盈信、
                                         信）        信、佰能星空）
                                                                      佰能星空）
    交易对价          160,413.10       148,349.75         146,349.75        104,719.75
占现交易方案交易
                             100%           92.48%            91.23%             65.28%
    作价比例
本次交易产生的商
                       66,851.33        64,338.51          63,033.18         45,643.87
        誉
占现交易方案商誉
                         100.00%            96.24%            94.29%             68.28%
    的比例
                                           80
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    根据上述模拟交易方案，经模拟测算，交易完成后对上市公司2020年1-6月主要财务指标的影响测算如下：
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                                                                                                  模拟交易方案 2             模拟交易方案 3
                                                                     模拟交易方案 1
                                            现交易方案                                        （剔除西藏盈信、佰能       （剔除柳州佰能、西藏
                                                                   （剔除西藏盈信）
         项目             交易前                                                                      星空）               盈信、佰能星空）
                                      交易后（备                交易后（模                    交易后（模                 交易后（模
                                                      变动                         变动                      变动                        变动
                                        考）                      拟备考）                    拟备考）                   拟备考）
       营业收入          26,413.90    63,825.72     37,411.82    63,825.72       37,411.82    63,470.19     37,056.29    57,592.31     31,178.41
       利润总额          -8,006.38    -1,636.44     6,369.94     -2,092.30       5,914.08     -2,062.01     5,944.37     -2,407.07     5,599.31
        净利润           -6,561.23      -991.21     5,570.02     -1,378.58       5,182.65     -1,348.25     5,212.98     -1,261.84     5,299.39
归属于母公司股东净利润   -6,243.72    -1,507.51     4,736.20     -1,886.24       4,357.48     -1,855.91     4,387.81     -1,769.51     4,474.21
基本每股收益（元/股）        -0.12         -0.02         0.10           -0.03        0.09         -0.03           0.09        -0.03         0.09
      每股净资产              3.29          5.06         1.77           4.96         1.67          4.96           1.67         4.63         1.34
    根据上述模拟交易方案，经模拟测算，交易完成后对上市公司2019年度主要财务指标的影响测算如下：
                                                                                                                                     单位：万元
                                                                                                  模拟交易方案 2             模拟交易方案 3
                                                                     模拟交易方案 1
                                           现交易方案                                         （剔除西藏盈信、佰能       （剔除柳州佰能、西藏
                                                                   （剔除西藏盈信）
         项目             交易前                                                                      星空）               盈信、佰能星空）
                                      交易后（备                交易后（模拟                  交易后（模                 交易后（模
                                                      变动                          变动                     变动                        变动
                                        考）                      备考）                      拟备考）                   拟备考）
      营业收入           81,598.73    157,753.54    76,154.81     157,753.54      76,154.81    156,554.76    74,956.03    144,582.79    62,984.06
      利润总额           -43,199.62    -30,704.67   12,494.95      -30,104.21     13,095.41    -30,252.90    12,946.72    -32,670.87    10,528.75
        净利润           -44,590.92    -33,753.89   10,837.03      -33,238.00     11,352.92    -33,396.43    11,194.50    -34,876.13     9,714.79
归属于母公司股东净利润   -44,145.87    -35,454.81    8,691.06      -34,938.92      9,206.95    -35,097.35     9,048.52    -36,577.05     7,568.82
基本每股收益（元/股）         -0.86         -0.57        0.29            -0.57         0.29         -0.57         0.29         -0.62         0.24
                                                                   81
                   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 每股净资产           3.40          5.07         1.68            4.98        1.58          4.97           1.57   4.64   1.24
注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。
    每股净资产=所有者权益/报告期期末总股本
                                                           82
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    综上，从交易对价、交易完成后商誉情况以及交易完成后财务指标影响等方
面来看，西藏盈信和佰能星空在本次交易方案中占比较小；柳州佰能在本次交易
方案中占比较大，剔除后对交易对价、商誉及上市公司财务指标具有一定影响。
    4、标的公司行业定位问题
    报告期内，标的公司的营业收入主要来自下属重要子公司佰能盈天、佰能蓝
天和柳州佰能，2019年度，上述公司营业收入合计占标的公司总收入的95.34%，
2020年1-6月上述公司营业收入合计占标的公司总收入的98.35%。根据《上市公
司行业分类指引》（2012修订版），佰能盈天属于软件和信息技术服务业（I65），
佰能蓝天属于生态保护和环境治理业（N77），柳州佰能属于电力、热力生产和
供应业（D44）。因佰能盈天业务营业收入占比超过标的公司的50%，因此标的
公司归属于“软件和信息技术服务业”，属于上市公司行业上下游。标的公司主
要业务主体属于国家鼓励发展的战略性新兴产业领域，符合创业板定位。同时，
佰能电气的主营业务工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务与上市
公司主营业务为行业的上下游。
    佰能星空的产品销售业务属于标的公司冶金工业领域的电气自动化控制技
术和设备的开发和应用的组成部分，如前所述，因此属于上市公司主营业务的上
下游。尽管从西藏盈信单独子公司的情况来看，存在不符合创业板定位或不属于
上市公司同行业、上下游的情形，但西藏盈信系履行标的公司自有资金开展股权
投资、证券投资等职能，整体资产规模、经营规模及交易作价等占比均较小，因
而从本次交易整体方案来看，不会构成不符合创业板定位的情形。
    综上所述，本次交易标的公司及其主要经营主体符合《持续监管办法》和《重
组审核规则》规定的标的资产行业定位要求。
五、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
    上市公司的发展战略是致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产
与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能
源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解
决方案，打造互联网化的新型工业生态链，上市公司产品包括防务及工业互联网
产品和大数据及网络服务两类。
                                           83
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    标的公司主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节
能环保工程及技术服务、合同能源管理服务等。本次交易完成后，佰能电气将成
为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联
网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金企业推进业务协
同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。
    本次交易完成后，利用佰能电气在冶金行业的行业经验，东土科技可以将其
拥有的工业互联网产品和解决方案在冶金行业找到应用场景，佰能电气在冶金行
业的经验及系统集成的优势能为东土科技提供非常有益的补充；佰能电气在工艺
难度较大及对自动化控制要求较高的冶金行业积累的丰富智能制造的项目经验，
结合东土科技在轨道交通、防务等领域的渠道优势，可以进一步推动佰能电气业
务的拓展；重组完成后，利用东土科技在工业互联网的研发和技术优势，以及佰
能电气在工业自动化和系统集成的研发和技术优势，双方可以进一步进行冶金行
业工业互联网及工业控制的研发，实施本次募投项目即为上述目的，通过募投项
目研发的新产品，将可能对目前冶金行业工业控制中软硬件产品进行替代。
    通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在产品、技术、管理、资金、地
方政策等多方面的优势互补，实现整合。通过本次重组后的业务整合，有助于上
市公司和标的公司业务的进一步协同，提升上市公司的持续经营能力。
    因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
    1、在本次交易中，上市公司和标的公司业务具备较强的互补性，双方处于
行业上下游，属于产业并购，具备产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等
市值管理行为。
    2、本次交易方案中交易对方已经设定了股份锁定安排积极保障上市公司及
中小股东利益。佰能电气股东取得上市公司股份的锁定期除需遵守证券监管法律、
法规的规定外，在完成业绩目标的情况下，按目标归母净利润实现比例陆续解除
锁定。根据交易各方谈判确定，标的公司佰能电气目标业绩为：2020 年、2021
年和 2022 年每年扣除偶发性政府补助后的归母净利润为不低于 1 亿元，佰能电
气股东因本次交易而获得的上市公司股份每年按已实现三年总体业绩目标的比
例分步解除锁定。
                                           84
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    3、上市公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板
块因素后跌幅均未超过 20%，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理
的情形。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交
易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
    本次交易首次作出决议之日前六个月至报告书首次披露之前一日（2019 年 7
月 20 日至 2020 年 5 月 22 日），公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员买卖公司股份的情况如下：
  姓名     职务/身份      交易日期        买/卖      股份变动情况（股） 结余股数（股）
                           2019.7.19      卖出                  -124,500       28,937,300
                           2019.7.22      卖出                   -54,500       28,882,800
                           2019.7.23      卖出                  -150,000       28,732,800
                           2019.7.23      卖出                   -65,000       12,435,000
                           2019.7.23      卖出                -5,000,000       84,868,762
                           2019.8.27      卖出                  -560,000       28,172,800
                            2019.9.2      卖出                   -48,000       12,387,000
                            2019.9.2      卖出                  -450,000       42,250,000
                           2019.9.26      卖出                -1,140,000       41,110,000
                           2019.9.26      卖出                -2,400,000       82,468,762
                           2019.9.27      卖出                  -280,000       40,830,000
             公司董事
  李平                     2019.9.27      卖出                  -590,000       81,878,762
           长、总经理
                           2019.12.9      卖出                  -217,000       27,955,800
                           2019.12.9      卖出                  -233,000       40,597,000
                          2019.12.10      卖出                  -100,000       27,855,800
                          2019.12.10      卖出                  -220,000       40,377,000
                          2019.12.10      卖出                  -390,000       12,673,447
                          2019.12.11      卖出                  -103,000       12,284,000
                          2019.12.11      卖出                  -150,000       40,227,000
                          2019.12.11      卖出                  -320,000       12,353,447
                          2019.12.12      卖出                  -190,000       27,665,800
                          2019.12.12      卖出                   -72,000       12,212,000
                          2019.12.12      卖出                  -215,000       12,138,447
                                           85
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  姓名     职务/身份      交易日期        买/卖      股份变动情况（股） 结余股数（股）
                          2019.12.17      卖出                   -88,000       27,577,800
                          2019.12.17      卖出                   -25,000       12,187,000
                          2019.12.17      卖出                  -227,000       40,000,000
                           2020.3.12    股份转让             -25,549,045                  0
                           2019.8.16      卖出                   -56,100        6,237,100
                           2019.8.28      卖出                   -30,600        6,206,500
          公司副董事        2019.9.5      卖出                    -9,800        6,196,700
 薛百华   长、高级副
            总经理          2019.9.6      卖出                    -4,800        6,191,900
                            2019.9.9      卖出                   -10,800        6,181,100
                           2019.9.12      卖出                   -40,800        6,140,300
                           2019.7.31      买入                     3,900            4,000
                            2019.8.1      买入                     1,000            5,000
                            2019.8.2      卖出                    -3,000            2,000
                            2019.8.5      买入                       300            2,300
                            2019.8.5      卖出                    -1,000            1,300
          公司高级副        2019.8.6      卖出                    -1,000              300
 毛志毅   总经理、财
            务总监          2019.9.6      买入                     4,700            5,000
                           2019.9.11      买入                     3,000            8,000
                           2019.9.17      卖出                    -3,000            5,000
                           2019.9.18      卖出                    -3,000            2,000
                           2019.9.19      卖出                    -1,800              200
                            2020.1.8      卖出                      -200                  0
                           2019.8.15      买入                     7,500            7,500
 杨骁腾    公司董事
                           2019.8.29      卖出                    -7,500                  0
    1、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后股份减持情形
    （1）李平减持情况
    2019 年 5 月 28 日及 2019 年 9 月 19 日，公司分别发布了《关于控股股东,
董事长减持计划的预披露公告》（公告编号 2019-069）、《关于公司控股股东,
董事长减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》（公告编号
2019-102），李平的上述减持行为系执行已披露的减持计划，减持行为均在减持
计划的规定范围内。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    李平与北京电子商务中心区投资有限公司签署了《股份转让协议》，将其持
有的公司 25,549,045 股（占公司总股本的 5%）协议转让给北京电子商务中心区
投资有限公司，2020 年 3 月 12 日，上述股权转让完成变更登记。
    针对上述股票交易行为，李平承诺：本人及本人的直系亲属（配偶、父母、
成年子女）不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的情形。本人卖出公司股票主要根据个人资金需要以及质押贷款金
额、期限进行，交易目的是为了进一步优化公司股权结构，并通过防控高比例质
押风险，更好的维护上市公司及全体股东的利益、提升上市公司价值。
    （2）薛百华减持情况
    2019 年 4 月 2 日，公司发布了《关于公司董事拟减持股份的预披露公告》
（公告编号：2019-043），薛百华的上述减持行为系执行已披露的减持计划，减
持行为均在减持计划的规定范围内。
    针对上述股票交易行为，薛百华承诺：上述进行交易之股票账户系本人以个
人名义开立，该股票账户由本人进行操作。进行以上股票交易时，本人及本人的
直系亲属并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根据公开信
息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断
而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。本人保证上述声明真实、准确、完
整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    （3）其他董事、高管买卖股票情况
    公司董事杨骁腾和高级副总经理、财务总监毛志毅的上述股票交易系根据公
开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和
判断而独立做出投资决策和投资行为。
    毛志毅承诺：上述进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户
由本人进行操作。进行以上股票交易时，本人及本人的直系亲属并未知晓关于本
次交易的意向及初步方案，以上股票交易系根据公开信息并基于自身对于证券市
场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投
资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形。
                                           87
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    杨骁腾承诺：上述进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户
由本人进行操作。进行以上股票交易时，本人及本人的直系亲属并未知晓关于本
次交易的内幕信息，以上股票交易系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行
业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行
为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形。
    除前述情形外，公司的控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员在本次交易披露前后不存在股票减持行为。
    2、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于股
份减持的承诺情况
    2020 年 5 月 22 日，公司控股股东、董事长李平出具承诺如下：“截至本承
诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市
公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将
严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。该减持所得资金仅用
于为解除质押股份而偿还贷款本息。”
    2020 年 5 月 22 日，公司副董事长、高级副总经理薛百华出具承诺如下：“截
至本承诺函签署之日，本承诺人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，
自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，
届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
    除上述人员外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人
未持有上市公司股份。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，
本承诺人如持有上市公司股份，且拟进行减持，届时将严格按照有关法律法规及
深圳证券交易所的相关规定执行。”
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
    本次交易属于产业整合的并购，交易完成后，上市公司将利用标的公司在冶
金行业的渠道优势推广上市公司的工业互联网的产品和解决方案，实现良好的整
合效应，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，上市公司的资产
规模、业务规模将进一步扩大，竞争实力也将得到进一步增强，有利于保护上市
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公司股东利益，具有商业合理性。本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标
的资产，交易定价符合市场化原则并经交易双方充分博弈，且经具有证券法规定
的相关专业机构审计、评估，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版）的规定，
标的资产主营业务收入中，工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务
营业收入占比超过 50%，因此佰能电气属于“软件和信息技术服务业”，不属于
国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的
限制或淘汰类的产业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，也
不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
    因此，本次交易不违反国家产业政策规定。
（六）本次收购的必要性分析
    1、佰能电气各重要子公司的报告期内主业开展情况及业务可持续性
    报告期内，佰能电气主要的资产、营业收入和净利润集中在佰能盈天、佰能
蓝天、柳州佰能，上述重要子公司在报告期内主业开展及业务可持续性的情况如
下：
   （1）佰能盈天
    佰能盈天主要负责实施工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务
业务，能够承接国内外大型钢铁冶金“三电总承包”项目，为冶金领域各工序包
括采矿、选矿、原料厂、石灰窑、烧结、球团、焦化、炼铁、炼钢、轧钢及处理
线等提供电气自动化系统规划、方案论证、工程设计、设备制造、安装调试、技
术培训和售后服务。
    报告期内佰能盈天营业收入和净利润大幅度增长，主要的财务数据情况如下：
                                                                               单位：万元
                  2020 年 6 月 30 日/       2019 年 12 月 31 日/    2018 年 12 月 31 日/
       项目
                    2020 年 1-6 月               2019 年度               2018 年度
   总资产                    105,851.24                83,328.51                51,949.09
   净资产                     14,710.92                13,110.90                 9,626.58
  营业收入                    22,474.28                41,269.44                23,323.97
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
   净利润                      1,639.29                  3,466.81                 1,876.55
    佰能盈天自创立以来，始终紧跟国际先进技术发展趋势，截至 2020 年 6 月
30 日，已经形成了 29 项发明专利，在冶金三电总承包业务领域已经形成了完善
的专利技术体系，是国内为数不多具备三电总承包系统集成能力的企业，佰能盈
天每年投入大量研发费用提高自动控制技术水平和产品设计水平，使佰能盈天始
终处在技术前沿，保持持续的核心竞争力。佰能盈天在冶金行业自动控制领域经
营多年，积累了丰富的客户资源，先后为柳钢、宝钢、首钢等行业内知名冶金企
业提供自动化电控系统解决方案并与之建立了良好的业务合作关系。佰能盈天在
多年业务活动中锻炼了一批优秀的技术人员队伍，具备了承担大型先进冶金自动
化系统项目的能力。佰能盈天所具备的上述优势为其业务的可持续发展奠定了基
础。
    截至 2019 年 12 月 31 日，佰能盈天在手订单合同总金额约为 14.80 亿元，
其中尚未确认收入的金额约 9.20 亿元。截至 2020 年 10 月 31 日，在克服新冠疫
情不利影响的因素下，佰能盈天 2020 年度新签订业务合同总金额约 5.16 亿元。
佰能盈天获得新订单的能力良好。
    综上，报告期内佰能盈天业务情况良好，基于佰能盈天所具备的核心技术、
人才和项目经验等优势，佰能盈天业务具备可持续性。
    （2）佰能蓝天
    佰能蓝天主要从事节能环保工程及技术服务业务和部分合同能源管理业务，
节能环保工程及技术服务业务主要产品包括烟气净化系统。
    报告期内佰能蓝天营业收入和净利润保持稳定增长，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                 2020 年 6 月 30 日/      2019 年 12 月 31 日/      2018 年 12 月 31 日/
       项目
                   2020 年 1-6 月              2019 年度                 2018 年度
   总资产                  50,882.25                 33,626.78                   31,966.41
   净资产                  16,409.31                 15,721.94                   13,631.41
  营业收入                   8,535.38                20,221.46                   14,601.41
   净利润                      610.66                 2,090.53                    1,305.36
    报告期内，佰能蓝天实施的合同能源管理项目情况如下：
                                                                                单位：万元
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                                2020 年
                       合同      截至 2020 年 6 月   2018 年实    2019 年实
    项目名称                                                                    1-6 月实
                     对手方        30 日状态          现收入       现收入
                                                                                 现收入
 热轧卷板事业部     河北钢铁
 1780 加热炉烟      股份有限     已结束收益分享
                                                      527.28        127.13        0.00
 气余热回收利用     公司承德           期
       项目         分公司
                                 已进入收益分享
 北海诚德镍业有     北海诚德                         尚未进入
                                 期，预计未来不
 限公司烧结系统     镍业有限                         收益分享      2,551.25    1,056.01
                                 存在大额资金投
     节能项目         公司                               期
                                       入
 马鞍山钢铁股份                  已进入收益分享
                    马鞍山钢                         尚未进入     尚未进入
 有限公司第四轧                  期，预计未来不
                    铁股份有                         收益分享     收益分享       477.55
 钢总厂余热回收                  存在大额资金投
                    限公司                               期         期
     项目                              入
    佰能蓝天是高新技术企业，是中国环境保护产业协会会员单位，中国环境保
护产业骨干企业。佰能蓝天通过了多个质量管理体系认证，取得了环保工程专业
承包资质，是工信部推荐的节能服务企业。佰能蓝天拥有脱硫脱硝烟气治理、余
热利用等方面的多项专利技术，拥有石灰石石膏法及氨水氨法脱硫技术及工程成
功案例，尤其是利用焦化废氨水实施的氨法脱硫技术，其运行稳定性、脱硫效果
均处于行业领先地位。佰能蓝天在冶金及电力行业经营多年，拥有稳定的客户，
为其新技术、新业务的推广奠定了基础；同时佰能蓝天拥有稳定的市场营销队伍、
合理的激励体制，能够激发员工开拓市场的热情，从而确保佰能蓝天业务不断发
展。
    除了上述在实施的合同能源管理业务外，佰能蓝天主要业务收入来源于节能
环保业务工程及技术服务，相关方面的订单获取情况如下：截至 2019 年 12 月
31 日，佰能蓝天在手订单合同总金额约为 8.2 亿元，其中尚未确认收入的金额约
5.7 亿元。截至 2020 年 10 月 31 日，佰能蓝天 2020 年度已签订的工程合同总金
额约 2.78 亿元。佰能蓝天获取订单能力良好。
    综上，报告期内佰能蓝天业务情况良好，基于佰能蓝天所具备的核心技术、
人才和项目经验等的优势，佰能蓝天业务具备可持续性。
   （3）柳州佰能
    柳州佰能的收入来源于与广西柳州钢铁集团有限公司合作开展的烧结机余
热发电项目，柳州佰能负责项目的投资、设计、建设和运行管理，并在运行期内
向广西柳钢供应该项目生产的电力，项目运行期限为 13 年。根据柳州佰能余热
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发电项目的《项目合作协议》，柳州佰能共建设经营两期发电项目，一期项目经
营期为 2011 年 2 月至 2024 年 1 月，二期经营期为 2013 年 1 月至 2025 年 12 月。
    报告期内柳州佰能的主要财务数据情况如下：
                                                                               单位：万元
                   2020 年 6 月 30 日/      2019 年 12 月 31 日/    2018 年 12 月 31 日/
     项目
                     2020 年 1-6 月              2019 年度               2018 年度
    总资产                   24,990.29                  25,161.47               24,669.85
    净资产                   24,200.49                  24,295.67               22,833.53
   营业收入                   5,877.88                  11,971.97               12,076.74
    净利润                    3,020.99                   6,462.15                6,283.96
    柳州佰能的合同能源管理项目在协议约定的期限内具备持续性和稳定性。运
营期限届满后，根据目前的情况，柳州佰能不存在其他合同能源管理项目，在资
产评估过程中已考虑了上述因素。
    综上所述，报告期内佰能盈天、佰能蓝天和柳州佰能经营情况良好。佰能盈
天、佰能蓝天业务具有可持续性；柳州佰能余热发电业务在约定运营期限内具有
可持续性。
    2、交易完成后上市公司的业务发展战略
    上市公司始终坚持“构建中国面向未来的新一代工业互联网体系”的目标，
致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安
全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、石油化工、
冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网化的新
型工业生态链。本次交易完成后，上市公司将继续保持佰能电气及其主要子公司
佰能盈天和佰能蓝天所具有的优势，并不断加强其与上市公司的融合及协同，利
用佰能电气在冶金行业的经验，上市公司可以将其工业互联网产品和解决方案在
冶金行业找到应用场景，推动上市公司工业互联网产品及解决方案在冶金行业的
运用。
    3、对佰能电气重要子公司少数股权收购计划或分拆上市计划
    除《北京东土科技股份有限公司收购北京佰能电气技术有限公司股权意向协
议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的原则外，上市公司与佰能
盈天、佰能蓝天现有其他股东未就未来收购或分拆上市的具体条件达成协议或安
排。由于未来收购及分拆上市等情况需要根据当时的资本市场法律法规及政策、
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资本市场整体的形势以及上市公司、佰能盈天、佰能蓝天的经营情况等因素综合
确定，因此目前尚无法做出具体的约定或安排。
    鉴于佰能盈天、佰能蓝天股份收购或分拆上市的计划具有不确定性，若后续
具备条件实施股份收购将提高上市公司对佰能盈天和佰能蓝天的控制比例；若后
续实施分拆上市计划，上市公司在继续保持对佰能盈天和佰能蓝天控制的同时，
享受到分拆上市可能带来的资本增值效益。
    4、收购佰能蓝天和柳州佰能必要性进一步分析
    （1）佰能蓝天和柳州佰能是标的公司业务的组成部分，具有良好的盈利能力
    借助佰能电气在冶金钢铁行业所从事的工业企业自动化、智能化综合系统的
工程及技术服务中积累的经验和客户资源，同时为激发核心员工的积极性，标的
公司于 2012 年设立佰能蓝天从事冶金钢铁行业的环保工程和合同能源管理服务
业务。根据合同能源管理行业的经营模式，标的公司于 2010 年设立柳州佰能，
为广西柳州钢铁集团有限公司提供合同能源管理服务。佰能蓝天和柳州佰能的设
立具有历史原因，且系佰能电气业务整体的组成部分，在交易谈判过程中，佰能
电气各股东要求以佰能电气作为整体出售。
    佰能蓝天和柳州佰能从事的业务属于冶金钢铁生产的后端环节，也是标的公
司业务的重要组成部分。报告期内，佰能蓝天和柳州佰能盈利情况良好。报告期
内，佰能蓝天营业收入为 14,601.41 万元、20,221.46 万元和 8,535.38 万元，占
标的公司营业收入总额的 24.59%、26.55%和 22.81%，净利润占标的公司总额的
13.29%、17.73%和 10.10%；柳州佰能营业收入为 12,076.74 万元、11,971.97 万
元和 5,877.88 万元，占标的公司总额的 20.33%、15.72%和 15.71%，净利润占
标的公司总额的 63.96%、54.79%和 49.95%。
   （2）佰能蓝天和柳州佰能所属行业发展空间较大，且符合创业板定位
    根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
（2016 年度）》，佰能蓝天所从事的节能环保工程及技术服务属于“7 节能环保产
业/7.2 先进环保产业/7.2.11 大气环境污染防治服务”领域；佰能蓝天和柳州佰能
所从事的合同能源管理服务属于“7 节能环保产业/7.1 高效节能产业/7.1.3 余热余
压余气利用”领域，佰能蓝天和柳州佰能所属行业属于国家鼓励发展的行业，符
合创业板定位。
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    节能环保行业是我国的战略新型产业，随着经济总量的增长、冶金钢铁行业
企业的升级改造和人们对于生态环境质量要求的不断提升，冶金钢铁行业的大气
污染治理市场具有较为广阔的市场空间。
    同时，钢铁生产的流程复杂，能耗较高，导致其在干熄焦、烧结、高炉炼铁、
转炉炼钢等环节中均有余热产生，可回收环节和种类较多，余热资源回收空间大，
随着我国余热发电技术逐步推广到钢铁冶金行业，且合同能源管理模式将是我国
余热发电市场的主要模式，市场需求较大。
   （3）佰能蓝天和柳州佰能的业务与上市公司主营业务存在协同效应
    尽管从行业分类来看，佰能蓝天和柳州佰能所从事的业务不属于上市公司同
行业或上下游，但节能环保业务和合同能源管理均涉及到工业控制技术，上市公
司主营的工业互联网产品可以与该领域内的业务进一步融合，具体情况如下：
    佰能蓝天的节能环保业务的核心环节为烟气净化系统。烟气净化系统是以计
算机模拟技术为基础，针对客户的生产技术条件，从方案设计、设备选型、结构
设计等方面，为冶金钢铁行业的客户定制最佳的净化系统，目的是脱除硫氧化物、
氮氧化物、灰尘、汞、二噁英等污染物，属于钢铁生产行业的后端环节，与佰能
盈天的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务的主要流程相似。工
业自动化控制技术及相关计算机软件在烟气净化系统中的应用，既可以对经冷却
塔后烟气的温度进行严格控制，提高净化效果，也可以对烟道及电捕焦油器的温
度及烟气浓度进行实时自动检测和控制，保证烟气净化系统的安全运行。上市公
司可以将其工业互联网产品和解决方案在冶金钢铁行业的烟气控制系统中进行
开发和应用，与佰能蓝天的技术产生协同效应，提升佰能蓝天的烟气系统的自动
化、智能化水平。
    佰能蓝天和柳州佰能所运营余热发电项目发电系统相关的主要设备包括余
热锅炉、汽轮发电机、电气设备、生产监控设备、化学水处理系统、除尘系统等
设备，工艺流程主要由余热锅炉系统、烟气回收及循环系统、汽轮机及发电系统
等组成，上市公司研发积累的工业互联网技术和解决方案，集实时操作系统、边
缘计算、离散制造、过程控制、运动控制和机器视觉等于一身，能够广泛应用于
所有的工业控制系统相关行业，上市公司主要工业互联网产品和通讯网络产品等
与标的公司余热发电项目的自动控制系统相结合，有利于提升自动控制过程的数
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
据收集和传输效率，更安全高效的运作各类设备及最大限度的利用烟气的余热，
提升余热发电的业务的效率。
    本重组完成后，上市公司将进一步利用其在工业互联网领域的产品和解决方
案优势，与佰能蓝天、柳州佰能的业务进行结合，研发和试点节能环保和余热发
电业务领域的产品和解决方案，实现上市公司与标的公司的整合与协同。
    综上，佰能蓝天和柳州佰能属于标的公司业务的组成部分，具有良好的盈利
能力；所属行业发展空间较大，且符合创业板定位；佰能蓝天和柳州佰能的业务
与上市公司工业控制的主营业务存在一定的协同效应。因此，上市收购佰能蓝天
及其环保工程、合同能源管理业务以及柳州佰能合同能源管理业务具有必要性。
    5、通过收购佰能电气取得柳州佰能控股权有助于增强上市公司盈利能力，
促进业务协同
    柳州佰能成立于 2010 年 3 月，其主要业务为与广西柳州钢铁集团有限公司
合作开展烧结机余热发电项目，柳州佰能负责项目的投资、设计、建设和运行管
理，并在运行期内向广西柳钢供应该项目生产的电力，项目运行期限为 13 年。
柳州佰能共建设经营两期发电项目，通过利用广西柳钢的烧结机排出的余热进
行回收利用产生过热蒸汽发电，发电供给广西柳钢利用，从而实现资源的良性循
环。一期 2×360 ㎡烧结机余热发电项目经营期为 2011 年 2 月至 2024 年 1 月，
二期 110 ㎡、265 ㎡和 360 ㎡烧结机余热发电项目经营期为 2013 年 1 月至 2025
年 12 月。
   （1）柳州佰能业务情况良好，报告期内具有较好的盈利能力
    柳州佰能主营业务为余热发电，报告期内业务情况良好。报告期内，柳州佰
能的主要财务指标如下：
                                                                                  单位：万元
                          2020 年 1-6 月/             2019 年度/            2018 年度/
        项目
                         2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
      资产总额                    24,990.29                 25,161.47             24,669.85
      负债总额                       789.80                    865.80              1,836.33
      营业收入                     5,877.88                 11,971.97             12,076.74
      利润总额                     3,450.91                  7,397.32              7,186.63
       净利润                      3,020.99                  6,462.15              6,283.96
   注：以上数据经审计。
   （2）本次交易柳州佰能作价合理
                                              95
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    报告期内，柳州佰能的营业收入分别为 12,076.74 万元、11,971.97 万元和
5,877.88 万元，净利润分别为 6,283.96 万元、6,462.15 万元和 3,020.99 万元。
报告期内，柳州佰能余热发电项目的发电量及发电单价基本保持稳定，每年度产
生的收益量保持平稳，且电站对应的客户柳钢集团为国内大型国有钢铁企业，客
户的信用度较好，能及时按照协议履行付款手续，因此柳州佰能在预测期内产生
的现金流具有较高的稳定性和可预期性；此外，基于标的公司近十年的余热发电
项目运营所积累的经验，管理团队能保持较高的经营管理效率，并能有效控制柳
州佰能的成本和费用的支出。本次交易对柳州佰能的评估结合柳州佰能历史发
电量及协议电价情况，并以柳州佰能经营的两期余热发电项目的经营有效期作
为盈利预测期，充分体现柳州佰能未来业务的情况。根据评估报告，柳州佰能收
益法的评估结果为 41,630.00 万元，充分体现柳州佰能未来经营活动所产生的
净现金流所反映的企业价值，因此作价合理。
    （3）通过柳州佰能，上市公司和佰能电气将与广西柳钢建立有效的业务合作
    广西柳钢为佰能电气的电气自动化及节能环保业务的第二大客户，合作关系
超过 20 年，柳州佰能两期余热发电项目系专门为广西柳钢设计并运营的余热发
电项目，由柳州佰能负责具体实施，柳州佰能派驻专业团队在广西柳钢现场工作
以实施柳州佰能的余热发电项目，通过柳州佰能项目实施，佰能电气已与柳州佰
能建立常态化的沟通渠道，及时及顺畅地了解广西柳钢的业务发展情况及业务
需求，维持与广西柳钢的良好业务协作关系，为佰能电气与广西柳钢电气自动化
及节能环保业务的合作奠定基础。
    （4）通过实施柳州佰能余热发电项目，上市公司可以进一步优化余热发电相
关的自动化及控制技术
    余热发电业务属于技术门槛较高的业务领域，本次交易完成后，上市公司可
以通过柳州佰能项目实施或试点上市公司自主可控的工业互联网相关技术或解
决方案，积累和优化上市公司的余热发电相关的自动化及控制技术，为将来进一
步实施相关的项目奠定技术基础。
    （5）报告期内柳州佰能主要指标在佰能电气占比逐步降低，佰能盈天和佰能
蓝天的业务发展将进一步降低其比重
    报告期内，随着佰能盈天和佰能蓝天业务的发展，柳州佰能营业收入和净利
润的占比逐步降低，最近一期净利润占比已经低于 50%。
                                           96
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    报告期内柳州佰能营业收入和净利润具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                           2020 年 6 月 30 日/    2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
          项目               2020 年 1-6 月                /                     /
                                                      2019 年度             2018 年度
        营业收入                     5,877.88             11,971.97             12,076.74
 占标的公司营业收入的
                                       15.71%                15.72%                 20.33%
       比重（%）
         净利润                      3,020.99              6,462.15              6,283.96
 占标的公司净利润的比
                                       49.95%                54.79%                 63.96%
       重（%）
    报告期内佰能盈天主要合并口径财务指标情况如下：
                                                                                 单位：万元
      项目          2020 年 1-6 月    2019 年 1-6 月        2019 年度         2018 年度
    营业收入             22,474.28         13,120.96          41,269.44          23,323.97
     净利润               1,639.29               888.01        3,466.81           1,876.55
   注：除 2019 年 1-6 月数据外，其他数据经审计。
    通过上述表格可知，报告期内佰能盈天营业收入和净利润保持快速增长，
2020 年 1-6 月在克服新冠疫情不利影响等因素的情况下，佰能盈天营业收入和
净利润增长快速，较 2019 年同期增长率分别为 71.29%、84.60%。截至 2019 年
12 月 31 日，佰能盈天在手订单合同总金额约为 14.80 亿元，其中尚未确认收入
的金额约 9.20 亿元，2020 年 1-6 月已确认收入的金额为 2.2 亿元，2020 年 1-10
月，新签合同 5.16 亿元，上述合同中尚未确认的收入金额约为 11.56 亿元。佰
能盈天获取合同及执行合同能力较强，预期佰能盈天未来将会保持较快的增长
速度，这将为标的资产业绩的持续发展奠定基础。
    报告期内佰能蓝天主要合并口径财务指标如下：
                                                                                 单位：万元
      项目          2020 年 1-6 月    2019 年 1-6 月       2019 年度          2018 年度
    营业收入              8,535.38          6,598.65          20,221.46         14,601.41
     净利润                 610.66               533.49        2,090.53          1,305.36
   注：除 2019 年 1-6 月数据外，其他数据经审计。
    通过上述表格可知，报告期内佰能蓝天营业收入和净利润增长较快，2020
年 1-6 月在克服新冠疫情不利影响等因素的情况下，佰能蓝天营业收入和净利
润增长较快，且较 2019 年同期增长率分别为 29.35%、14.49%。截至 2019 年 12
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
月 31 日，除合同能源管理项目外，佰能蓝天在手订单合同总金额约为 8.2 亿元，
其中尚未确认收入的金额约 5.7 亿元，2020 年 1-6 月，佰能蓝天已确认收入 0.7
亿元（不考虑合同能源管理项目确认的收入），2020 年 1-10 月新签合同 2.78
亿元，上述合同中尚未确认的收入金额约为 7.46 亿元。佰能蓝天佰能蓝天获取
合同及执行合同能力较强，预期佰能蓝天未来将会保持较快的增长速度，这将为
标的资产节能环保业务的持续发展奠定基础。
    同时，结合柳州佰能的业务发展模式，其所产生收入和利润的合同能源管理
业务，目前所需要的资金投入很小，而其营业收入和现金流极为稳定，柳州佰能
未来盈利的资金将可以通过佰能电气继续投资等方式进入到佰能盈天和佰能蓝
天，以加大对电气自动化业务和节能环保业务的投资。
    因此，尽管目前柳州佰能净利润占标的公司净利润的比重较高，但报告期内
其占比稳步下降，随着佰能盈天和佰能蓝天业务的持续发展，其未来的增长将有
效覆盖掉柳州佰能经营权到期后对佰能电气营业收入和净利润等的影响，因此
收购佰能电气股权将有效地增强上市公司的持续盈利能力。
    综上所述，本次交易中，尽管柳州佰能采用了收益法估值方法，并以收益法
评估值作为交易定价的基础，但由于柳州佰能余热发电的业务模式、其未来发电
量、电价以及运营期限等的确定性，其未来现金流量较为确定，评估作价方法公
允反映了柳州佰能的估值。报告期内，柳州佰能经营情况良好；通过柳州佰能，
能维持与广西柳钢的良好业务协作关系，为佰能电气与广西柳钢电气自动化及
节能环保业务的合作奠定基础；通过实施柳州佰能余热发电项目，上市公司可以
进一步优化余热发电相关的自动化及控制技术；报告期内，柳州佰能净利润占标
的公司净利润的比重稳步下降，同时随着佰能盈天和佰能蓝天业务持续快速发
展，其未来的增长将有效覆盖掉柳州佰能经营权到期后对佰能电气营业收入和
净利润等的影响，柳州佰能经营期限到期不会影响到佰能电气的持续盈利能力，
柳州佰能未来盈利的资金将可以通过佰能电气继续投资等方式进入到佰能盈天
和佰能蓝天，以加大对电气自动化业务和节能环保业务的投资。因此，通过收购
佰能电气取得柳州佰能控股权有助于增强上市公司盈利能力，促进业务协同发
展。
                                           98
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    综上所述，标的公司佰能电气及其重要子公司佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰
能具备持续盈利能力，本次交易系产业上下游的整合，交易完成后，上市公司将
与标的公司形成良好的业务协同，因此本次交易具有必要性。
（七）交易完成后，标的资产持续获取中钢设备相关业务订单的可持续性及其对
标的资产持续盈利能力的影响
    1、标的资产所在行业的竞争格局
    报告期内，标的公司佰能电气逐渐将业务下沉至子公司，自身主要承担投资、
管理职能，不再从事具体业务，主要业务通过控股或全资子公司实施，包括佰能
盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空等。与中钢设备及其关联方存
在关联交易的子公司包括佰能盈天、佰能蓝天和佰能星空。其中，佰能盈天主要
业务为工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务；佰能蓝天主要业务
为节能环保工程及技术服务，包括烟气脱硫、脱硝、除尘等；佰能星空及其子公
司主要从事 LED 灯具、电气设备及备件、钢铁产品及通讯产品以及金属粉末等
的销售。报告期内，由于佰能星空与中钢设备及其关联方之间的关联交易金额分
别为 198.65 万元、65.25 万元和 267.68 万元，整体占比较小，因此主要分析佰
能盈天和佰能蓝天相关业务。
   （1）工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务
    佰能盈天的工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务业务为主要
面向冶金行业的电气自动化、智能制造等业务。目前，国内钢铁行业电气自动化
行业已经形成了较为稳定的竞争格局，各钢铁企业均拥有相对稳定的系统集成服
务商。由于标的公司所具有的较强核心竞争能力，已经处于行业领先位置。佰能
盈天的核心竞争力具体论述参见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、
佰能盈天评估情况”之“（五）预测期内佰能盈天系统集成收入的预测合理性分
析”。
   （2）节能环保工程及技术服务
    佰能蓝天节能环保业务主要面向冶金行业从事大气治理和节能技术服务等。
目前大气治理行业参与者较多，行业内尚不存在权威的排名数据。但是，佰能蓝
天通过在行业内积累的经验和技术，以及上述获得的认证、资质和在下游客户中
积累的优良口碑，已经具备了一定的竞争优势。根据《互联网周刊》及 eNET 研
                                           99
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
究院发布的行业排名来看，2018 年佰能蓝天在大气治理领域位居行业内前 20 名，
业务水平位居行业中上游水平。具体论述参见重组报告书“第五节 交易标的评
估情况”之“三、佰能蓝天评估情况”之“（六）佰能蓝天预测期系统工程收入
的预测依据及可实现性”。
       2、标的资产与客户合作关系的稳定性
   （1）标的资产前十大客户合作年限的情况
       报告期内，标的公司与各期前十大客户的合作年限情况如下：
 序号                             客户名称                                     合作年限
   1                         中钢设备有限公司                               合作 20 年以上
   2                     广西柳州钢铁集团有限公司                           合作 20 年以上
   3                  酒钢集团榆中钢铁有限责任公司                            合作 3-5 年
   4                       河南单拐文旅有限公司                              报告期新客户
   5                  北京国冶锐诚工程技术有限公司                            合作 3-5 年
   6                     北海诚德金属压延有限公司                             合作 3-5 年
   7                        代县久力新型球团厂                               报告期新客户
   8                  飞马智科信息技术股份有限公司                            合作 3-5 年
   9               中冶赛迪电气技术有限公司重庆分公司                        报告期新客户
  10                中冶华天南京电气工程技术有限公司                         报告期新客户
  11                       广西钢铁集团有限公司                             合作 20 年以上
  12                       北海诚德镍业有限公司                               合作 3-5 年
  13                       河北旭阳焦化有限公司                               合作 3-5 年
  14                       宁夏申银炼钢有限公司                              合作 5-10 年
  15                  唐山冀东装备工程股份有限公司                           报告期新客户
  16                武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司                         合作 5-10 年
  17                   内蒙古包钢金属制造有限公司                            报告期新客户
  18                 中钢集团工程设计研究院有限公司                         合作 10 年以上
  19                   广西柳钢中金不锈钢有限公司                            合作 5-10 年
  20                      马鞍山钢铁股份有限公司                            合作 20 年以上
  21                   原平市华悦球团制造有限公司                            报告期新客户
  22               大化集团大连松木岛海湾热电有限公司                        报告期新客户
       标的公司与主要客户建立了长期合作关系，合作年限较长，中钢设备、柳钢
集团、广西钢铁、马鞍山钢铁等报告期内收入占比较大的客户与标的公司的合作
年限超过 20 年。
                                           100
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
   （2）标的公司主要客户合作关系
    报告期内，标的公司工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、
节能环保工程及技术服务的客户数合计为 105 家，根据合作年限分类，不同合作
年限下客户数量及占比情况如下：
           分类                            家数                         占比
       报告期新客户                         50                         47.62%
        合作 3-5 年                         32                         30.48%
       合作 5-10 年                         8                           7.62%
      合作 10 年以上                        5                           4.76%
      合作 20 年以上                        10                          9.52%
           合计                            105                         100.00%
    报告期内，标的公司的主要客户群体大多是长期合作客户，合作超过 3 年的
客户共 55 家，占比约 52.38%，其中合作超过 10 年的客户有 15 家，占比为 14.29%，
标的公司凭借在技术、人才、项目经验的积累，获得客户的认同，建立了稳定的
合作关系；此外，标的公司不断加大对新客户开拓的力度，报告期内首次签订合
同的客户有 50 家，新客户的收入占比不断提高。
   （3）小结
    由于冶金行业对安全和稳定性的要求，总承包商或业主往往都会选择较为固
定的三电系统承包商作为合伙伙伴，建立较为固定的合作关系，在总承包商获取
项目过程中或者业主进行方案设计的过程中，积极配合参与前期沟通、方案设计
等具体工作，并负责电气自动化部分的投标文件制作或方案设计论证中的技术
文件编写的等工作，协助 EPC 项目中标或项目实施。
    报告期内，标的公司的收入较为集中，各期前十大客户中长期合作客户数量
较多，经过近 20 年的业务发展，中钢设备、柳钢集团、广西钢铁等重要客户已
与标的公司建立了稳定、信任的合作关系。此外，标的公司加大新客户的拓展力
度，新客户数量逐步提升。
    3、标的公司与中钢设备合作的历史背景
    由于项目建设难度较大、工艺较为复杂，钢铁冶金企业的建设过程中业主往
往会选择具备较强项目管理能力的总承包商以 EPC 的方式实施。钢铁冶金企业
中三电系统集成属于技术难度较大、专业壁垒较高的业务，总承包商会选择相对
稳定的专业三电系统业务分包商进行合作。这种合作模式下，一方面分包商可在
                                           101
    北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 总承包商承接 EPC 项目阶段，自担成本协助 EPC 项目的承揽、设计和招投标等
 工作；另一方面，在项目实施阶段，分包商能与总承包商形成良好的合作，便于
 总承包商的分包管理。中钢设备与佰能电气的合作关系符合行业惯例。
     佰能电气的前身是中国冶金设备总公司的自动化部，1999 年中钢设备将自
 动化部门独立并成立单独的电气自动化公司佰能电气。在 21 年的合作关系中，
 双方在市场上共享项目信息，发挥各自的优势，形成了良好高效的合作模式，中
 钢设备之后未再成立同类业务部门。佰能电气积极配合中钢设备参与 EPC 项目
 的前期客户沟通、方案设计、技术交流等具体工作，并负责电气自动化部分的投
 标文件制作、技术文件编写的工作，在具体的项目实施过程当中，双方已经形成
 了良好的合作基础和较强的黏性。佰能电气作为中钢设备电气自动化服务最重要
 的供应商，从方案设计就开始介入，双方合作关系良好，若中钢设备更换三电系
 统供应商，短时间内难以低成本地切换至新供应商。
     自成立以来，佰能电气无控股股东及实际控制人，虽然中钢设备为佰能电气
 的股东，但佰能电气在业务、技术、人员、机构、财务等方面与中钢设备保持独
 立。中钢设备制定了供应商采购制度，根据项目情况，采用相应的方式确定供应
 商。中钢设备与佰能电气的合作需依据中钢设备制度的规定，履行招投标、商业
 谈判等采购程序。双方合作符合市场化原则，合作模式不会因股权变动产生重大
 变化。
     2020 年 10 月 11，中钢设备母公司中钢国际发布《关于中钢集团拟由中国
 宝武托管的提示性公告》，公告称：收到控股股东中国中钢集团有限公司（以下
 简称“中钢集团”）通知，获悉中钢集团拟由中国宝武钢铁集团有限公司（简称
“中国宝武”）进行托管，具体托管方案尚在协商制订中。2020 年 10 月 29 日，
 中钢设备母公司中钢国际《关于中钢集团由中国宝武实施托管的公告》公告，该
 公告称：中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到控股
 股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）通知，根据国务院国有资
 产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的通知，中钢集团由中国宝武钢铁集
 团有限公司（以下简称“中国宝武”）实施托管。上述事项，目前不涉及公司重
 大资产重组事项，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。根据中钢国际的公
 告内容，上述托管事项对中钢国际及其子公司的正常生产经营活动产生不会产
 生影响。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    4、本次交易对标的公司与中钢设备合作稳定性的影响
    中钢设备与佰能电气的合作符合行业惯例，双方的合作关系具有历史渊源和
较强的黏性、中钢设备短期内切换供应商的成本较高，双方的合作符合市场化的
原则，基于佰能电气所具备的核心竞争能力，本次交易完成后，佰能电气获得中
钢设备及关联方订单具有可持续性，本次交易完成后不会对标的公司与中钢设备
合作稳定性造成重大不利影响。
    就本次完成后中钢设备与标的公司业务合作的可持续性，2020 年 9 月，中
钢设备出具了《关于与北京佰能盈天科技股份有限公司保持长期合作关系的说
明》，内容如下：“鉴于冶金行业的特性，中钢设备为保障业务正常、高效开展，
需要一个拥有丰富经验的团队为本公司提供专业的工业自动化服务。虽然佰能盈
天成立时间尚短，但是其控股股东北京佰能电气技术有限公司已经在该领域拥有
丰富的经验和成熟稳定的设计研发能力，而佰能盈天承继了其控股股东的专业团
队。佰能盈天工业自动化技术在行业内具有领先性和独创性，其为中钢设备各项
目定制的工业自动化和智能化系统解决方案集技术研发、工程设计、设备制造、
编程调试和售后服务为一体，能够满足中钢设备的投产要求。中钢设备对佰能盈
天的设计方案具备较高信任度，因此与佰能盈天保持了长期的合作关系，并将继
续保持该合作关系。”
    同时，2020 年 9 月 30 日，中钢设备、上市公司与佰能电气签署了《战略合
作框架协议》，协议约定：基于中钢设备、佰能电气已经具备良好的合作基础，
各方所具有的业务技术协同优势，以及中钢设备在本次交易完成将成为东土科技
的股东，为实现各方合作共赢，本次交易完成后，各方同意将继续保持现有的合
作关系并继续拓展合作，各方自愿结成战略合作伙伴关系，结合各自的优势，在
冶金行业工业自动化、环保工程、智能制造等多个领域开展广泛合作，形成强强
联合，优势互补，长期合作，降本增效，互利共赢的良好局面。自本协议生效之
日起，各方合作期限为 5 年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。
    综上所述，由于标的公司所具有的优势，标的公司与中钢设备的合作具有历
史渊源和较强的黏性，标的公司经过二十多年的经营，已经积累了较为稳定的客
户资源，就交易完成后业务合作已经达成战略合作安排，因此本次交易不会对标
的公司获得中钢设备相关订单造成重大不利影响，不会对标的公司持续盈利能力
造成重大不利影响。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易定价的合理性
（一）本次交易评估作价基本情况
    本次评估采用资产基础法对佰能电气股东全部权益价值进行评估，截止评估
基准日 2019 年 12 月 31 日，佰能电气总资产账面价值为 73,108.66 万元，评估值
为 185,548.25 万元，增值率 153.80%；负债账面价值为 25,135.15 万元，评估值
为 25,135.15 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 47,973.51 万元，评估值为
160,413.10 万元，增值率 234.38%；合并口径归属于母公司的净资产 80,822.70
万元，评估增值 79,590.40 万元，增值率 98.48%。
    经交易各方协商一致，本次交易标的资产佰能电气 100%股权的作价为
160,413.10 万元。
（二）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允
    本次交易资产定价过程中，交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产评
估机构出具的《评估报告》为依据，充分考虑了标的资产的盈利能力，同行业可
比交易案例的定价情况，经交易双方充分讨论并协商，制定了本次交易资产价格。
具体情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”。
    本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定协商确定，本次发
行股份的价格为 11.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均
价的 80%，该价格是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分沟通和协商确定，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》的规定。
    因此，本次交易资产定价过程经过交易双方充分市场博弈，交易价格公允。
（三）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数
选取的合理性
    1、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度
    本次评估选用的评估方法为：佰能电气采用资产基础法，佰能电气具有控制
权的子公司选择资产基础法、收益法或市场法。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    佰能电气主营业务为冶金行业的工业自动化的系统集成服务，在资本市场和
产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比交易案例，故不适
用市场法评估；佰能电气作为管理平台，报告期内已承接的项目绝大部分已转移
给子公司，目前及未来不再承接新的项目，故不适用收益法评估；佰能电气评估
基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单
独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
    佰能电气具有控制权的子公司未来收益期和收益额可以预测并可以用货币
衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化；此外，与公司经营密切相关的研
发团队、研发能力、相关无形资产及客户资源与销售网络等核心竞争力无法通过
量化的方式体现，若采用资产基础法评估结果作为估值依据无法反映企业的实际
经营能力。故本次对佰能电气下属重要子公司佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、
佰能星空等公司采用了收益法的评估结果。
    综上，本次交易中标的资产估值方法的选取与标的资产特征具有较强匹配度。
    2、评估或者估值参数选取的合理性
    根据中同华出具的《评估报告》及评估说明，本次收益法评估对佰能电气下
属重要子公司 2020 年及以后期间的营业收入、毛利率、营运现金流、折现率等
参数进行了预测及选取，相关评估参数的选取参见本报告书之“第五节 交易标
的评估情况”之“二、佰能盈天评估情况”、“三、佰能蓝天评估情况”及“四、
柳州佰能评估情况”。
    上述评估参数的选取结合标的公司历史的合同签订情况和经营情况，在手合
同的情况，及未来获取新签合同的能力，充分考虑到标的公司下属重要子公司的
业务发展规划、行业发展趋势以及同行业可比上市公司的估值情况，因此估值参
数的选取具有合理性。具体情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之
“七、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）标的资产
估值依据合理性分析”。
（四）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的
合理性
    1、标的资产近三年股权交易情况
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      2018 年 1 月 18 日，吴秋灵、尤春雨、曾永生分别与张宏伟签署《转让协议》，
吴秋灵、尤春雨、曾永生分别将其持有的 3.4043 万元出资、5 万元出资、12 万
元出资转让给张宏伟，转让价格为 5 元每元注册资本。
      2、标的资产近三年增资情况
      标的公司最近三年不存在增资的情况。
      3、标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的
合理性
      上述股权转让发生于 2018 年，转让价格为 5 元每元注册资本，转让价格与
原股东增资价格基本相近；本次交易系佰能电气全体股东向东土科技转让佰能电
气 100%的股权，转让后东土科技将取得佰能电气的控制权，考虑到前次股权转
让距离本次交易的时间间隔较长，转让金额较小，且佰能电气盈利情况有所增加，
因此上述转让对应的估值与本次交易估值存在差异具有合理性。本次交易佰能电
气股权估值的合理性参见本报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“七、董
事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公
允性分析”。
      标的公司下属主要子公司交易作价与历史交易作价的情况参见“第四节 交
易标的基本情况”之“二、标的公司下属公司基本情况”。
（五）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
      根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），佰能
电气最新一期收入中，工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务收入
占比超过 50%，因此佰能电气所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。
      结合佰能电气主营业务及行业情况，经 Wind 数据库筛选，选定了国泰集团、
拓尔思、思维列控三例并购案例。同行业可比交易估值情况对比如下：
                                                  注入资产净     注入资产净资
                               标的资产主营
 序号        市场案例                             资产账面值       产评估值       增值率
                                   业务
                                                  （万元）         （万元）
         国泰集团收购太格    电气化工程和信
  1                                                  21,383.22       81,639.74   281.79%
         时代 69.83%股权       息化工程业务
                               大数据软件开
         拓尔思收购科韵大
  2                          发、技术服务和           4,972.82       18,020.00   262.37%
         数据 35.43%股权
                                 系统集成
         思维列控定增收购    高速铁路运行监
  3                                                  28,816.20      153,181.16   431.58%
         蓝信科技 51%股权      测与信息管理
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                   注入资产净    注入资产净资
                               标的资产主营
 序号       市场案例                               资产账面值      产评估值       增值率
                                   业务
                                                   （万元）        （万元）
                  平均值（合并报表归属于母公司净资产）                           325.25%
                    本次交易（母公司单体报表净资产）                             234.38%
                 本次交易（合并报表归属于母公司净资产）                           98.48%
    市场可比交易案例的估值增值率区间为 281.79%至 431.58%，平均水平为
325.25%。若按照合并报表归属于母公司净资产口径计算，本次交易的评估增值
率为 98.48%，远低于可比交易平均值，因此本次交易估值具有合理性。
（六）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
    1、商誉的计算过程
    公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。备考财务报表的购买日各项可辨认资产及负债的公允价值及
增值的确认，主要参考佰能电气及其下属子公司《评估报告》中资产基础法的相
关内容。本次交易所产生的商誉计算过程如下：
                                                                                单位：万元
 序号            计算过程                         科目              2019 年 12 月 31 日
   1                   /             账面净资产                                 80,822.70
   2                   /             存货增值                                    1,358.34
   3                   /             其他流动资产增值                               90.46
   4                   /             长期股权投资增值                              333.80
   5                   /             无形资产增值                                5,447.33
   6                   /             固定资产增值                                8,870.04
   7                   /             在建工程增值                                   66.99
   8                   /             其他非流动金融资产增值                        -11.16
   9                   /             递延所得税负债                              3,416.73
           10=1+2+3+4+5+6+7+8-
  10                                 可辨认净资产公允价值                       93,561.77
                   9
  11                   /             交易对价/合并成本                        160,413.10
  12              12=11-10           商誉                                       66,851.33
    本次收购完成后预计公司将新增商誉金额约 66,851.33 万元，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易商誉的
确认符合会计准则的规定。
                                            107
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2、本次交易的评估中无形资产的增值情况
    根据中同华出具的佰能电气及其下属子公司的《评估报告》，本次交易中标
的资产无形资产评估增值 5,447.33 万元，其中土地使用权增值 623.96 万元，其
他无形资产增值 4,823.38 万元。
                                                                               单位：万元
                  项目                                        评估增值
           无形资产-土地使用权                                                     623.96
         无形资产-其他无形资产                                                   4,823.38
                   合计                                                          5,447.33
    3、备考报表编制及本次交易评估中，备考合并报表中已充分辨认及合理判
断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产已足额确认可辨认无形
资产
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关解释、《企业会计准则
解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的
被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认
的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出
来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租
赁或交换。
    根据《资产评估执业准则——无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体
拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。
根据《资产评估执业准则——无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、
商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域
名等。不可辨认无形资产是指商誉。
    备考报表编制及本次交易的评估中，可辨认无形资产的情况如下：
    （1）专利权、软件著作权
    标的公司主要面向冶金行业实施电气自动化项目，技术要求高，研发投入大，
标的公司已取得了多项专利权和软件著作权。截至评估基准日，标的公司拥有专
利权 96 项，拥有计算机软著 133 项。标的公司研发并申请的上述专利及软件著
作权的相关技术均在日常生产经营中使用，考虑到标的公司专利权和软件著作权
                                           108
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
在法律保护有效期内，并持续缴费，期后的使用情况保持稳定，故本次交易的评
估中将其作为可辨认无形资产进行估值。
    （2）商标权
    截至评估基准日，标的公司拥有境内注册商标 5 项，用于日常生产经营，但
因拥有的相关商标并非标的公司主营业务的核心竞争力，并不能为标的公司带来
超额的经济利益，且相关商标取得成本较低，主要为相关注册申请和续期的成本，
故本次评估未将其作为可辨认无形资产进行估值。
    （3）客户关系
    客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价
值，这种关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源
和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。标的公司拥有的客户关系，仅
是标的公司与客户之间存在的正常业务关系，无法单独进行转让，因此标的公司
不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
    （4）合同权益
    合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利。标的公司与下游客户签
订项目合同，合同的执行能为标的公司带来经济利益的流入，但不能为标的公司
带来超额收益，标的公司与客户之间的合同按照行业惯例签订，因此标的公司不
存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同权益。
    （5）其他无形资产
    截至评估基准日，标的公司不存在著作权、专有技术、销售网络、特许经营
权、域名等。因此标的公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的著作权、专
有技术、销售网络、特许经营权、域名等。
    因此，备考报表编制及本次交易评估中已充分辨认及合理判断标的资产拥有
的但未在其财务报表中确认的无形资产，标的公司不存在可以作为无形资产的客
户关系、合同权益等。
七、未设置业绩承诺及补偿安排的合理性分析
（一）本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》的规定
    本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京佰能电气技术
有限公司 100%股权，交易对方为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限
                                           109
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自
然人，本次交易对方均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理
办法》中规定的必须设置业绩补偿及补偿安排的相关条件，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。经过交易各方市场化谈判协商确定，本次交易未设置业绩承诺及补偿安
排。
（二）本次交易未设置业绩承诺及补偿安排的合理性
       未设置业绩承诺及补偿安排的合理性详见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“11、
未设置业绩承诺与股份解锁安排的合理性”相关论述。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司股权结构变化如下：
                                                                        本次交易后
                                        本次交易前
                                                                    （不考虑配套融资）
            股东
                                                 持股比例                       持股比例
                               持股数量（股）                   持股数量（股）
                                                   （%）                          （%）
李平                            135,169,517.00        26.45     135,169,517.00       21.79
北京电子商务中心区投资有限
                                 25,549,045.00          5.00     25,549,045.00        4.12
公司
薛百华                            6,632,700.00          1.30      6,632,700.00        1.07
宋永清                            6,276,101.00          1.23      6,276,101.00        1.01
邱克                              4,953,988.00          0.97      4,953,988.00        0.80
北京中海盈创投资管理中心
                                  4,106,666.00          0.80      4,106,666.00        0.66
（有限合伙）
李凡                              2,872,201.00          0.56      2,872,201.00        0.46
吴作佳                            2,816,377.00          0.55      2,816,377.00        0.45
林亚女                            2,619,187.00          0.51      2,619,187.00        0.42
申万宏源证券－证券行业支持
民企发展系列之申万宏源 FOF
单一资产管理计划－证券行业        2,590,000.00          0.51      2,590,000.00        0.42
支持民企发展之申万宏源 2 号
单一资产管理+
中钢设备有限公司                             -              -     30,389,903          4.90
                                           110
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                         本次交易后
                                        本次交易前
                                                                     （不考虑配套融资）
            股东
                                                  持股比例                       持股比例
                               持股数量（股）                    持股数量（股）
                                                    （%）                          （%）
北京大成房地产开发有限责任
                                              -              -     22,575,356          3.64
公司
北京佰能共合投资咨询中心
                                              -              -      2,413,827          0.39
（有限合伙）
赵庆锋                                        -              -     11,060,227          1.78
孙丽                                          -              -      6,204,854          1.00
高健雄                                        -              -      5,597,056          0.90
其他 38 名自然人股东                          -              -     31,162,431          5.02
            合计                   193,543,782        37.88       302,989,436         48.84
注：1.由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
    2.上述交易前股东持股情况截至 2020 年 6 月 30 日。
       本次交易前，李平先生为上市公司控股股东和实际控制人，持有上市公司
26.45%的股份。
       本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本新增
109,403,654 股，增至 620,384,551 股，李平先生持有 21.79%股份，仍为上市公
司控股股东、实际控制人。
       本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 620,384,551 股，
且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因
此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       1、本次交易完成后偿债能力分析
       根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司
主要偿债及营运能力指标比较如下：
                                     2020 年 6 月 30 日              2019 年 12 月 31 日
             项目
                                                    交易后                        交易后
                                   交易前                           交易前
                                                  （备考）                      （备考）
 资产负债率（合并）                   46.30%          49.96%          47.02%        49.19%
 流动比率（倍）                          2.21             1.52           2.15          1.51
 速动比率（倍）                          1.89             1.27           1.94          1.32
                                            111
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
    截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由 47.02%上升至 49.19%，流
动比率由 2.15 下降至 1.51，速动比率由 1.94 下降至 1.32；截至 2020 年 6 月 30
日，上市公司资产负债率由 46.30%上升至 49.96%，流动比率由 2.21 下降至 1.52，
速动比率由 1.89 下降至 1.27。在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主
要系现金支付对价计入到其他应付款所致。
    2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
    根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，上市公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                       2020 年 6 月 30 日                      2019 年 12 月 31 日
   项目
                              交易后                                  交易后
              交易前                        变动率      交易前                       变动率
                            （备考）                                （备考）
 归属于母
 公司所有   165,850.22     298,951.27        80.25%    171,957.26   300,287.74        74.63%
   者权益
 所有者权
            167,875.70     314,221.90        87.18%    173,597.55   314,299.41        81.05%
     益
  总资产    312,638.18     627,885.67       100.83%    327,675.41   618,624.16        88.79%
                         2020 年 1-6 月                             2019 年度
   项目
                              交易后                                  交易后
              交易前                         变动       交易前                        变动
                            （备考）                                （备考）
 营业收入    26,413.90      63,825.72     37,411.82     81,598.73   157,753.54    76,154.81
  净利润     -6,561.23        -991.21       5,570.02   -44,590.92    -33,753.89   10,837.03
 归属于母
 公司股东    -6,243.72      -1,507.51       4,736.20   -44,145.87    -35,454.81      8,691.06
 的净利润
    本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利规模将得到较大幅度的提升，
有助于提高上市公司的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，根据备考报表，
2019 年末和 2020 年上半年末，上市公司资产总额分别由 327,675.41 万元和
312,638.18 万元增加至 618,624.16 万元和 628,789.31 万元，增幅分别为 88.79%
和 101.12%。上市公司 2019 年度和 2020 年 1-6 月净利润分别由-44,590.92 万元
                                             112
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
和-6,561.23 万元增加至-33,753.89 万元和-991.21 万元，分别增长 8,867.62 万
元、10,837.03 万元和 5,570.02 万元。
（三）对上市公司业务的影响
    本次交易前，上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产
与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能
源电网、交通、石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解
决方案，打造互联网化的新型工业生态链，上市公司产品包括防务及工业互联网
产品和大数据及网络服务两类。
    佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节
能环保工程及技术服务、合同能源管理服务等服务。本次交易完成后，佰能电气
将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业
互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金企业推进业
务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。
                                           113
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                       第二节        上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称             北京东土科技股份有限公司
曾用名               北京依贝特科技有限公司
公司英文名称         Kyland Technology Co.,Ltd.
股票上市地           深圳证券交易所
证券代码             300353.SZ
证券简称             东土科技
注册地址             北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901
办公地址             北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层
注册资本             510,980,897 元人民币
法定代表人           李平
统一社会信用代码     911100007226014149
成立日期             2000 年 3 月 27 日
营业期限             2006-10-08 至无固定期限
工商登记机关         北京市工商行政管理局石景山分局
邮政编码             100144
联系电话             010-88793012
传真                 010-88799850
公司网站             www.kyland.com.cn
                     生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机
                     系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、
经营范围             电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交
                     流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路
                     布图设计代理服务。
二、上市公司设立及股本变化情况
（一）公司前身依贝特的成立
       东土科技原名称为北京依贝特科技有限公司，成立于 2000 年 3 月 27 日，系
由自然人李平出资 125 万元、自然人郭华东出资 250 万元、自然人陶航出资 50
万元、自然人郭建军出资 25 万元、自然人张勇出资 25 万元、自然人王志敏出资
25 万元组建的有限责任公司，以上出资均以货币资金方式缴纳，经北京瑞文成
                                           114
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
联合会计师事务所审验并出具京瑞联检验字（2000）第 046 号《工商登记验资报
告》。
    公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
  序号         股东名称             出资额（万元）                 持股比例（%）
    1      李平                                    125.00                            25.00
    2      郭华东                                  250.00                            50.00
    3      陶航                                      50.00                           10.00
    4      郭建军                                    25.00                            5.00
    5      张勇                                      25.00                            5.00
    6      王志敏                                    25.00                            5.00
           合计                                    500.00                          100.00
    2004 年 2 月 19 日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术
有限公司。
（二）整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本
变动情况
    1、股份公司设立
    2006 年 5 月 30 日，东土有限股东会作出决议，同意公司整体改制变更为股
份有限公司，同时名称变更为“北京东土科技股份有限公司”。2006 年 7 月 31
日，公司召开 2006 年临时股东会，同意以经中磊会计师事务所出具的中磊审报
字【2006】第 0193 号《审计报告》审计后的截至 2006 年 4 月 30 日净资产
7,603,915.94 元为基准折股，变更后本公司注册资本为 760 万元，其中原股东李
平认缴出资 685 万元，原股东张旭霞认缴出资 75 万元，净资产折股后余额 3,915.94
元转入资本公积。以上事项经中磊会计师事务所审验并出具中磊验字（2006）第
0020 号验资报告。
    东土科技成立后，各发起人持股情况如下：
  序号         股东名称             出资额（万元）                    持股比例
    1             李平                             685.00                          90.13%
    2             张旭霞                             75.00                          9.87%
           合计                                    760.00                        100.00%
                                           115
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2、股份公司设立至首次公开发行并上市期间的历次变更
    （1）2007 年 8 月 20 日，东土科技 2007 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技
股份有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50 元/股的价格增资
228.00 万股。此次变更注册资本经中磊会计师事务所有限公司审验并出具了中磊
验字【2007】第 0011 号验资报告。本次增资后，东土科技的股本总额增加至 988.00
万股，股东持股情况如下：
  序号                   股东名称                  出资额（万元）           持股比例
    1      李平                                                685.00              69.33%
    2      上海华中实业（集团）有限公司                        150.00              15.18%
    3      张旭霞                                               75.00               7.59%
    4      上海汇银广场科技创业园有限公司                       48.00               4.86%
    5      上海百金投资管理有限公司                             30.00               3.04%
                     合计                                      988.00            100.00%
    （2）2008 年 4 月 9 日，东土科技 2007 年年度股东大会审议通过了《北京
东土科技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司
利润分配并转增股本议案》，以截至 2007 年 12 月 31 日股本总额 988.00 万股为
基数，以资本公积转增股本 721.24 万股（折合每股转增 0.73 股），以未分配利
润每 10 股送 3 股，共计送股 296.40 万股。上述变更经中磊会计师事务所有限公
司出具中磊验字【2008】第 0008 号验资报告审验。本次转增股本及送股后，东
土科技的股本总额增加至 2,005.64 万股，股东持股情况如下：
  序号                   股东名称                  出资额（万元）           持股比例
    1      李平                                              1,390.55              69.33%
    2      上海华中实业（集团）有限公司                        304.50              15.18%
    3      张旭霞                                              152.25               7.59%
    4      上海汇银广场科技创业园有限公司                       97.44               4.86%
    5      上海百金投资管理有限公司                             60.90               3.04%
                     合计                                    2,005.64            100.00%
    （3）2008 年 7 月 8 日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有
的东土科技 100.00 万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、
李明、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁 8 名高级管理人员及核心技术
                                           116
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
人员签订《股权转让协议》，将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述
人员。本次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：
  序号                   股东名称                  出资额（万元）           持股比例
    1      李平                                              1,229.55              61.30%
    2      上海华中实业（集团）有限公司                        304.50              15.18%
    3      宋文宝                                              100.00               4.99%
    4      薛百华                                              100.00               4.99%
    5      上海汇银广场科技创业园有限公司                       97.44               4.86%
    6      上海百金投资管理有限公司                             60.90               3.04%
    7      张旭霞                                               52.25               2.61%
    8      陈凡民                                               20.00               1.00%
    9      李明                                                 15.00               0.75%
   10      马化一                                                8.00               0.40%
   11      张国刚                                                6.00               0.30%
   12      彭庆波                                                5.00               0.25%
   13      黄剑超                                                4.00               0.20%
   14      张洪雁                                                3.00               0.15%
                     合计                                    2,005.64            100.00%
    （4）2009 年 6 月 24 日，东土科技 2008 年年度股东大会审议通过了《北京
东土科技股份有限公司 2008 年度利润分配议案》，以截至 2008 年 12 月 31 日股
本总额 2,005.64 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股。本次送股后，
东土科技的股本总额增加至 2,507.05 万股。上述变更经大信会计师事务有限公司
出具大信分验字【2009】第 1-0003 号验资报告审验。
    （5）2011 年 5 月 10 日，东土科技 2010 年年度股东大会审议通过了《北京
东土科技股份有限公司 2010 年度利润分配议案》，以截至 2010 年 12 月 31 日股
本总额 2,507.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股。本次送股后，东
土科技的股本总额增加至 4,011.28 万股。上述变更经大信会计师事务有限公司出
具大信验字【2011】第 1-0064 号验资报告予以审验。
                                           117
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）首次公开发行并上市后的股本变动情况
    1、首次公开发行并上市
    2012 年 8 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京东土科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1056
号），核准公司公开发行不超过 1,340 万股。公司于 2012 年 9 月向社会公开发
行 1,340 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 20.75 元，募集资金总额
27,805.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 23,688.24 万元，以上募
集资金由中审国际会计师事务所于 2012 年 9 月 14 日出具的《验资报告》（中审
国际验字【2012】第 01020201 号）审验确认。发行后，公司总股本增加至 5,351.28
万股。
    2012 年 9 月 27 日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“东
土科技”，股票代码为 300353。
    2、公司上市后的历次变更
    （1）2013 年 5 月 8 日，东土科技 2012 年年度股东大会审议通过了《北京
东土科技股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截
至 2012 年 12 月 31 日股本总额 5,351.28 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 8,562.048 万股。
    （2）2014 年 5 月 8 日，东土科技 2013 年年度股东大会审议通过了《北京
东土科技股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截
至 2013 年 12 月 31 日股本总额 8,562.048 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 17,124.096 万股。
    （3）2014 年 12 月 4 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。2015 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司
向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】989 号）
文件予以核准，发行股份购买资产的股票发行数量为 4,484.6794 万股，募集配套
资金发行的股份数量不超过 1,494.8932 万股。本次交易形成的股份已于 2015 年
                                           118
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，
于 2015 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。
    （4）2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《北
京东土科技股份有限公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，
以 2015 年 6 月 30 日总股本 17,124.096 万股为基数，向公司全体股东按每 10 股
派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股
东每 10 股送 4 股，以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股。实施本
次利润分配送股并资本公积金转增股本后，公司股份总数（注册资本）更为
34,248.192 万股（万元）。
    （5）2015 年 11 月，上市公司向拓明科技 16 位股东非公开发行股份购买资
产，并向董事长李平发行股份募集配套资金，共计 120,373,830 股，公司股本总
数增加至 462,855,750 股。
    （6）2015 年 10 月 29 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关
议案。2016 年 3 月 14 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公
司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】464
号）文件予以核准。本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 18.94 元/
股，发行数量为 27,296,696 股。同时，公司向包括公司实际控制人李平在内的合
计不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.5 亿元。本次发
行股份购买资产新增股份已于 2016 年 5 月 27 日完成登记，上市日为 2016 年 6
月 8 日。公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 26,785,714 股，已于
2016 年 6 月 30 日完成登记，上市日为 2016 年 7 月 11 日。本次发行完成后，东
土科技的股本总额为 51,693.816 万股。
    （7）2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于北京
拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。公司于 2015
年度完成收购拓明科技 100%股权事项。由于拓明科技未完成业绩承诺，根据《盈
利预测及补偿协议》，拓明科技原股东常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信
应向公司进行业绩补偿。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份采用股份回购注销
                                           119
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
方案，回购注销的股份数量共计 5,957,263 股。2019 年 8 月 20 日，回购股份在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
    截至本报告书签署日，公司股本总额为 510,980,897 股。
三、公司近六十个月控制权变动情况
    最近 60 个月内，公司控制权未发生变化。
四、公司控股股东和实际控制人情况
    公司控股股东和实际控制人为李平先生。
    李平，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任北京核工程
研究院工程师；香港联视电子有限公司总裁助理，中国区行政总监；大唐电信集
团十维电信公司总经理。现任北京东土科技股份有限公司董事长兼总经理；北京
中关村工业互联网产业联盟理事长；国家标准化技术委员会专家委员；四川大学
工业研究院名誉院长；美国匹兹堡大学工学院客座教授。
    截至本报告书签署日，上市公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控
制关系如下图所示：
五、公司近三年重大资产重组情况
    最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、公司主营业务情况
（一）公司的战略
    上市公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足
自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、
石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互
联网化的新型工业生态链。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（二）公司的主要业务和产品
    报告期内，公司产品包括防务及工业互联网产品和大数据及网络服务两类。
    1、防务及工业互联网产品
    公司防务及工业互联网产品主要如下：
    （1）工业互联网产品
    公司工业互联网产品主要包括以太网交换机等工业通讯网络产品，工业服务
器、电力服务器等服务器产品，Intewell 工业互联网操作系统、KyVista 工业互联
网全景可视化集成平台等工业软件产品和高精度工业时频产品。
    工业通讯网络产品，主要为适用于各种场景的工业以太网交换机产品。工业
通信是工业自动化控制系统中机器与机器之间的信息传输过程。工业通信网络相
当于工业自动化控制系统的神经系统，实现管理层、控制层和现场设备层之间各
种信息和指令的传输，工业以太网交换机作为实现数据交换和传输的网络设备，
是构成工业通信网络的核心设备。公司的工业通讯网络产品已在智能电网、核电、
风电、石油化工、轨道交通等行业获得广泛的应用和实施。
    服务器产品，主要为工业服务器、智能交通服务器、电力服务器产品。工业
服务器集边缘计算、过程控制、运动控制和机器视觉于一身，通过高实时虚拟化
技术支持多达 20 个软件定义的实时系统以及桌面系统，并提供支持拖拽式的图
形化编程开发套件 MaVIEW，支持边缘网关应用，同时支持宽温运行，高性能
而小尺寸的身材尤其适应恶劣工业环境。HOURSIS 智能交通服务器将高性能边
缘计算能力、工业级安全网络技术与基于人工智能的交通感知、控制技术相融合，
实现了智能交通网络感知和城市大脑人工智能算法的协同统一。作为车路协同环
境下城市交通管控的基础核心产品，东土科技 HOURSIS 系列产品可以实现交通
信息综合处理、安全网络互联、交通信息服务、智能交通控制、自动化运维服务
于一体的综合城市交通管理体系，提升整个城市交通网络的运行效率。电力服务
器是公司服务器产品系列中，针对电力行业应用解决方案的产品。目前针对
110kV 及以下等级的中等规模智能变电站的第一代电力服务器产品，以及与之配
套的网络分析仪、通信网关、时钟、智能操作单元等设备，形成了完整的应用解
决方案。
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    工业软件产品，主要为 Intewell 工业互联网操作系统、MaVIEW 工业控制编
程平台、KySCADA 工业互联网人机监控平台等产品。Intewell 工业互联网操作
系统以“道系统”为底层基础平台，继承了“道系统”在武器装备高可靠、高安全领
域的技术积累，是一款面向智能装备、智能制造等多领域的国产设备软件基础运
行平台。Intewell 工业互联网操作系统具有感知、计算、协同、互联互通、软件
定义控制以及自主可控等特点，包括 Intewell-C 嵌入式实时操作系统、Intewell-H
工业服务器操作系统和 Intewell-S 云操作系统，实现了控制、计算、云服务的融
合统一，是实现两化融合（工业化和信息化）的自主可控的核心平台技术。KyVista
工业互联网全景可视化集成平台针对工业领域多种主流协议进行数据采集及转
换，实现工业数据的采集、处理、存储、远程配置与监控、分析及图形化展示，
并做出智能分析、预警，灵活支持各种工业应用。KyVista 作为物联网基础平台，
为大数据分析、展现提供核心数据支撑、二维图形、三维图形、图表、趋势图等
多种基础展示功能，多角度展示实时数据，从而进一步支持智能化生产决策。
    高精度工业时频产品，主要包括时间服务器、时间分配器/转换器、时间测
试仪、时间同步检测系统等产品，为网络设备提供精确、标准、安全、可靠和多
功能的时间同步、时间转换和时间同步监测等服务。
    （2）防务产品
    公司防务业务产品主要包括以太网交换机等军用通信设备、多媒体指控系统
和嵌入式实时操作系统。
    军用通信设备，主要为客户提供定制化的军用以太网交换设备、PTN 传输
设备、音视频传输设备、多信道冗余与控制设备等产品。军用以太网交换机是构
建军用通信网络的核心设备，目前应用在多兵种的通信系统中。
    多媒体指控系统，主要为客户提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、
视频监控等各类产品和整体解决方案，用户主要为军队、武警、人防用户。
    嵌入式系统基础软件平台，主要产品为“道系统”嵌入式实时操作系统、开发
环境以及相关应用工具，为国产设备软件基础运行平台。科银京成自主研发的
“道系统”系列产品可广泛应用于各类控制、计算、服务相关的场景，既可以支持
传统的资源有限型嵌入式控制器，用于实时控制、数据采集等现场应用，也可用
于管理货架型计算机，用于提供除实时控制之外更丰富的显示、存储等功能，同
时具备管理多机集群、能够提供海量的服务处理能力。“道系统”具有实时性高、
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
安全可控、易于使用、紧密结合装备需求、贴身本土服务等特点，符合国内国际
行业标准、拥有广泛行业合作支撑、综合性能位列行业领先，经过国内外多家权
威机构测试验证，性能指标名列前茅。目前“道系统”已经在多兵种的装备上得到
了应用。
    2、大数据及网络服务业务
    报告期内，公司通过子公司拓明科技开展大数据及网络服务。
    公司大数据及网络服务业务主要包括网络优化服务、室内专业优化服务等通
信网络服务产品；信令分析、网络优化平台等通信行业信息化产品以及大数据管
理平台、智慧照明等大数据行业应用与新型智慧城市产品。
    通信网络服务产品，主要产品为网络优化服务、室内专业优化服务、IDC 机
房及带宽租赁技术服务、通信工程施工业务等。主要客户为中国移动、中国联通
等移动通信运营商。拓明科技承接了中国移动集团及多个省公司的网络优化平台
开发工作，研发并逐步上线 5G 网络优化功能。
    通信行业信息化应用产品，主要产品为信令分析应用与智能优化平台、基于
AI 技术的 5G 网络集中优化平台、IDC/ISP 信息安全管理系统等。目前信令及平
台产品线业务集中在 ICOS 智能集中优化平台、MR 智能定位分析系统、载波节
能及 License 调度自动优化专家系统、MCES 多网协同节能系统、5G NFV 下一
代网管及自动化运维、5G 移网信令分析与统一 DPI 等方面。
    大数据行业应用与新型智慧城市产品，主要客户为城管、市政管理、城投、
建投等单位。拓明科技以通信信令、物联网、大数据分析、云计算等技术为基础
正全力进军智慧城市的相关领域，全面带动公司在城市安全、城市管理、城市应
急、城市交通等领域的方案设计、产品研发和服务能力的提升，构建面向未来智
慧城市的智慧安防、智能交通、智慧应急、智慧旅游等全新的解决方案。
七、公司最近三年及一期主要财务指标
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公
司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月主要财务数据如下：
                                           123
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（一）主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                     单位：万元
                                             2019 年 12 月      2018 年 12 月     2017 年 12 月
          项目          2020 年 6 月 30 日
                                                31 日               31 日             31 日
 资产合计                    312,638.18         327,675.41         336,015.23        305,460.03
 负债合计                    144,762.48         154,077.87         108,975.22         80,540.49
 归属于母公司所有者
                             165,850.22         171,957.26         224,256.45        221,654.93
 权益合计
 股东权益合计                167,875.70         173,597.55         227,040.01        224,919.55
    2、合并利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
          项目           2020 年 1-6 月       2019 年度           2018 年度        2017 年度
 营业收入                      26,413.90            81,598.73       95,452.16         82,105.20
 营业利润                      -8,783.51           -45,640.84       10,172.71         14,373.54
 利润总额                      -8,006.38           -43,199.62       10,842.61         15,074.77
 净利润                        -6,561.23           -44,590.92        9,267.51         12,479.45
 归属于母公司所有者
                               -6,243.72           -44,145.87        9,491.11         12,660.81
 的净利润
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
           项目           2020 年 1-6 月      2019 年度           2018 年度         2017 年度
 经营活动产生的现金流
                               -7,876.40            3,638.34          -9,673.46        3,601.03
 量净额
 投资活动产生的现金流
                               -7,975.79           -19,439.62        -10,463.31      -34,208.25
 量净额
 筹资活动产生的现金流
                                 -971.68           32,902.03         21,324.17        14,837.08
 量净额
 现金及现金等价物净增
                             -16,799.90            17,102.66          1,250.70       -16,022.41
 加额
                                             124
      北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
   （二）主要财务指标
       1、基本财务指标
                                                 2019 年 12 月   2018 年 12 月    2017 年 12 月
         财务指标          2020 年 6 月 30 日
                                                     31 日           31 日            31 日
    流动比率（倍）                        2.21            2.15            2.11             2.09
    速动比率（倍）                        1.89            1.94            1.90             1.88
    资产负债率（合并）
                                       46.30             47.02           32.43            26.37
    （%）
    每股净资产（元/股）                   3.25            3.37            4.34             4.29
                                                 2019 年 12 月   2018 年 12 月    2017 年 12 月
         财务指标          2020 年 6 月 30 日
                                                     31 日           31 日            31 日
    应收账款周转率
                                          0.34            0.98            1.36             1.74
    （次）
    存货周转率（次）                      0.69            2.70            3.45             3.00
    每股经营活动现金
                                       -0.15              0.07           -0.19             0.07
    流量（元/股）
    每股净现金流量（元
                                       -0.33              0.33            0.02            -0.31
    /股）
       2、净资产收益率和每股收益
                                            加权平均净资产               每股收益（元）
       项目                  期间
                                              收益率（%）        基本每股收益       稀释每股收益
                         2020 年 1-6 月                -3.70             -0.12                -0.12
归属于公司普通股股         2019 年度                   -22.03             -0.86                   -0.86
东的净利润                 2018 年度                    4.26               0.18                   0.18
                           2017 年度                    5.84               0.24                   0.24
   八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
   证监会立案调查情况说明
       截至本报告书签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                                                 125
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
    截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月未
受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为的情形。
十、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
者刑事处罚情况说明
    1、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚的情况
    根据中华人民共和国北京海关出具的《企业守法情况函》及上市公司提供的
《行政处罚决定书》（首关单违字[2018]0079 号），上市公司因进出口货物与单
证册申报不符，于 2018 年 7 月 17 日被中华人民共和国首都机场海关给予警告处
罚，该案件已于 2018 年 7 月 20 日处理完毕。
    《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予
以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警
告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；……”。
    《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，“简
单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、
统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发
行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”；第三条规定，“简单案件程序适用于
以下案件：（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；……”。
    综上，上市公司上述进出口货物申报不实的违法行为，违法事实清楚，违法
情节轻微，适用简单案件程序处理，且仅给予警告处罚，不属于重大行政处罚。
    2、上市公司子公司拓明科技最近三年内存在受到刑事处罚的情形
    2015 年 5 月，上市公司收购拓明科技的事项通过中国证监会审核，2015 年
8 月，拓明科技变更为上市公司全资子公司。
    根据 2018 年 7 月 31 日河南省郑州市惠济区人民法院的一审刑事判决：（1）
被告单位北京拓明科技有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币 300,000 元；（2）
被告人常青犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑两年，并处罚金人民币
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   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
200,000 元。拓明科技因不服以上判决提起上诉，2018 年 9 月 28 日，河南省郑
州市中级人民法院作出（2018）豫 01 刑终 915 号裁定驳回上诉，维持原判。根
据前述判决、裁定，拓明科技及常青存在以下违法行为：（1）2011 年，常青先
后多次从拓明科技支出共 50 万元送给郭某某；（2）2011 年，常青将郭某某所
给发票共计 91,655 元在拓明科技报销；（3）2013 年，常青向郭某某行贿 20 万
元；（4）2016 年 4 月，常青送给郭某某 10 万元现金。
    拓明科技单位犯罪行为主要发生在上市公司收购拓明科技之前，且《最高人
民检察院关于行贿罪立案标准》对单位行贿罪的立案标准为行贿数额在 20 万元
以上，而 2016 年 4 月拓明科技的行贿金额仅为 10 万元。根据上市公司与拓明科
技原股东常青等人 2014 年签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对后续
经营的约定“业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由上市公司委派外，其他核
心高级管理人员原则上保持稳定”，2016 年的违法行为是由常青以现金形式行贿，
上市公司未参与且并不知情，且常青并非上市公司董事、监事和高级管理人员。
因此拓明科技在该案中的违法行为主要发生在上市公司收购拓明科技之前。
    根据上市公司与拓明科技原股东常青等人 2014 年签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》第 12.2.3 条，转让方保证“标的公司不存在以标的公司为一
方或以标的公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重
大纠纷；凡有关事实发生在目标资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引
起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用，均应由转让人承担”；第 13.1 条，
“任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实
或严重有误，则该方应被视作违反本协议”；第 13.2 条，“违约方应依本协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性支付违约金 800 万元，并
赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失”。由此，本次刑事处罚对拓
明科技罚金的法律责任由拓明科技原股东承担。
    因此，上述违法行为主要发生在东土科技收购拓明科技之前，东土科技在拓
明科技做出相关违法行为时并不知情，该等情况不属于东土科技存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
    综上所述，拓明科技上述刑事处罚不构成本次交易的实质性障碍。
    除上述情形外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不
                                           127
   北京东土科技股份有限公司发行及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
    截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
                                           128
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                       第三节         交易对方的基本情况
一、标的资产佰能电气交易对方基本情况
（一）中钢设备有限公司
    1、基本情况
 公司名称                   中钢设备有限公司
 注册及办公地址             北京市海淀区海淀大街8号26层
 注册资本                   300,000万元人民币
 法定代表人                 陆鹏程
 成立日期                   1990年10月16日
 统一社会信用代码           91110000100010804B
 公司类型                   有限责任公司（法人独资）
                            对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金属
                            矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器及器
                            材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的
                            备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除
                            外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；
                            汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招
                            标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成
 经营范围                   套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机
                            软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包
                            与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工
                            程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安
                            装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。
                            （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                            项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                            本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、简要历史沿革
    中钢设备的前身为中国冶金设备总公司；2005 年 8 月，名称变更为中钢设备公
司；2008 年 3 月，整体变更为中钢设备有限公司；2012 年 11 月，名称变更为中钢
设备股份有限公司；2013 年 7 月，名称变更为中钢设备有限公司。
                                             129
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    3、最近三年注册资本变化情况
    2017 年 5 月，中钢设备注册资本由 165,000 万元增加至 245,000 万元，系中钢
国际工程技术股份有限公司增资入股；2019 年 12 月，中钢设备注册资本由 245,000
万元增加至 300,000 万元，系中钢国际工程技术股份有限公司增资入股；2019 年 12
月至本报告书签署日，中钢设备注册资本未发生变化。
    4、主要业务发展情况
    中钢设备主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及
备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务。
    5、近两年主要财务数据
                                                                                   单位：万元
           项目               2019 年 12 月 31 日/2019 年度     2018 年 12 月 31 日/2018 年度
 总资产                                         1,663,164.75                     1,419,221.73
 所有者权益                                        463,279.59                      394,680.00
 营业总收入                                     1,153,433.91                       684,872.27
 净利润                                             30,364.59                       52,939.29
注：以上数据经审计，为中钢设备母公司单体报表。
    6、股权控制关系结构图
    截至本报告书签署日，中钢设备有限公司的控股股东为中钢国际工程技术股份
有限公司，实际控制人为国务院国资委，股权结构及控制关系图如下：
                                             130
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    注：根据中钢国际 2020 年 10 月 12 日发布的公告，中钢集团拟由中国宝武钢铁
集团有限公司进行托管，具体托管方案尚在协商制订中。
    7、控股股东情况
 公司名称                       中钢国际工程技术股份有限公司
                                吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002、
 公司注册地
                                1003
                                北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层,吉林省吉林
 主要办公地点
                                市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦 10 层
 证券简称及代码                 中钢国际（000928.SZ）
 法定代表人                     陆鹏程
 注册资本                       125,666.2942 万人民币
 统一社会信用代码               91220201124539630L
 成立时间                       1999-04-15
                                冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工
                                工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑
                                装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服
                                务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设
                                备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器
 经营范围                       仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、
                                橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招
                                标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、
                                自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服
                                务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施
                                的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                             131
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                               方可开展经营活动。）
   8、实际控制人基本情况
   中钢设备的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
   9、下属企业情况
   截至本报告书签署日，中钢设备控股的下属企业情况如下表：
                公司名称                      持股比例（%）                主营业务
北京国冶锐诚工程技术有限公司                        63.34                  技术服务
中钢集团工程设计研究院有限公司                     100.00                  技术服务
中钢集团天澄环保科技股份有限公司                    65.05                  生产制造
中钢设备（呼伦贝尔）水务有限公司                    90.00                  污水处理
中钢石家庄工程设计研究院有限公司                   100.00                  技术服务
长沙官桥建设开发有限公司                            75.00                公路工程建筑
湖南中钢设备工程有限公司                            70.00                 工程总承包
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司                 100.00               工程及咨询服务
中钢印度有限公司                                    99.00                  冶金产品
中钢设备（马来西亚）有限公司                       100.00                 工程总承包
中钢设备（土耳其）有限公司                         100.00                 工程总承包
中钢设备（玻利维亚）有限公司                       100.00                  工程服务
中钢国际工程技术（俄罗斯）有限公司                 100.00                  建筑工程
中钢国际工程技术股份（巴西）有限公司               100.00                  工程服务
   10、最近一年财务数据
   中钢设备最近一年经审计的单体简要财务报表如下：
   （1）简要资产负债表
                                                                                  单位：万元
                 项目                                    2019 年 12 月 31 日
              流动资产                                                         1,351,906.62
             非流动资产                                                         311,258.13
              资产总额                                                         1,663,164.75
              流动负债                                                         1,178,970.49
                                            132
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
              非流动负债                                                          20,914.66
               负债总额                                                         1,199,885.16
              所有者权益                                                         463,279.59
    （2）简要利润表
                                                                                   单位：万元
                   项目                                        2019 年度
               营业收入                                                         1,153,433.91
               营业利润                                                           40,925.44
                  净利润                                                          30,364.59
    （3）简要现金流量表
                                                                                   单位：万元
                   项目                                        2019 年度
     经营活动产生的现金流量净额                                                   53,202.23
     投资活动产生的现金流量净额                                                  -112,898.23
     筹资活动产生的现金流量净额                                                   84,382.36
      现金及现金等价物净增加额                                                    23,476.28
（二）北京大成房地产开发有限责任公司
    1、基本情况
 公司名称                         北京大成房地产开发有限责任公司
 注册及办公地址                   北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦21层
 注册资本                         9,281.0471万元人民币
 法定代表人                       刘凤海
 成立日期                         1984年11月21日
 统一社会信用代码                 911100001013936671
 公司类型                         有限责任公司（法人独资）
                                  开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用建材；
                                  房屋租赁；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开
 经营范围                         展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                  批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                                  限制类项目的经营活动。）
                                             133
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2、简要历史沿革
    北京大成房地产开发有限责任公司的前身为北京市住宅建设承发包公司，2009
年 8 月，改制并更名为北京大成房地产开发有限责任公司。
    3、最近三年注册资本变化情况
    最近三年大成房地产注册资本未发生变化。
    4、主要业务发展情况
    大成房地产的主要业务包括：开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售
民用建材，房屋租赁，物业管理。
    5、近两年主要财务数据
                                                                                   单位：万元
           项目              2019 年 12 月 31 日/2019 年度      2018 年 12 月 31 日/2018 年度
 总资产                                            238,620.69                      246,070.22
 归属于母公司所有者权益                            161,321.42                      161,087.13
 营业总收入                                          4,116.73                        3,670.72
 净利润                                               272.91                        11,243.38
注：以上数据经审计。
    6、股权控制关系结构图
    截至本报告书签署日，北京大成房地产开发有限责任公司的控股股东为北京金
隅资产经营管理有限公司，实际控制人为北京市国资委，股权结构及控制关系图如
下：
                                             134
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
   7、控股股东情况
公司名称                      北京金隅资产经营管理有限公司
公司注册地                    北京市西城区宣武门西大街 129 号
主要办公地点                  北京市西城区宣武门西大街 129 号
法定代表人                    刘凤海
注册资本                      357,509 万人民币
公司编号                      91110000101130066J
成立时间                      1992-09-03
                              制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；
                              对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内
                              的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、
                              建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行
经营范围                      业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出
                              口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（企业依
                              法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                              经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                              市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                            135
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    8、实际控制人基本情况
    北京大成房地产开发有限责任公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监
督管理委员会。
    9、下属企业情况
    截至本报告书签署日，北京大成房地产开发有限责任公司控股的下属企业情况
如下表：
 公司名称    持股比例（%）                                主营业务
                                 加工、制造胶合板、塑料粘面板、复塑板、中密度纤维板、
 北京市光                        薄板、薄木装饰板、活性炭、树脂胶、铝材加工；加工、制
 华木材厂                        造、生产木制品；购销木材；租赁房屋；供暖服务。（企业
                         96.35
 有限责任                        依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
 公司                            目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                 企业管理；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；城市
 北京市龙
                                 园林绿化服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
 凤山企业
                       100.00    动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
 经营管理
                                 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
 有限公司
                                 经营活动。）
                                 房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租商业设施；物
 北京成荣
                                 业管理；自有房屋出租；机动车公共停车场服务。（企业依
 房地产发
                       100.00    法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
 展有限公
                                 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
 司
                                 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                 资产管理；出租办公用房；物业管理；供热服务。（企业依
 北京西砂
                                 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
 资产经营              100.00
                                 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
 有限公司
                                 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 珠海金隅
 雅乐物业                        自有物业租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       100.00
 管理有限                        批准后方可开展经营活动）
 公司
                                 物业管理；电梯维修；劳务服务；机动车公共停车场服务；
 北京大成
                                 技术咨询、技术服务；出租商业用房。（企业依法自主选择
 安嘉物业
                       100.00    经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
 管理有限
                                 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
 公司
                                 策禁止和限制类项目的经营活动。）
 北京市伊                        废物处置的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营
 莱斯特环                        项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                        100%
 技有限责                        准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
 任公司                          止和限制类项目的经营活动。）
                                             136
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    10、最近一年财务数据
    大成房地产最近一年经审计的简要财务报表如下：
    （1）简要资产负债表
                                                                                   单位：万元
                   项目                                   2019 年 12 月 31 日
               流动资产                                                          120,840.06
              非流动资产                                                         117,780.63
               资产总额                                                          238,620.69
               流动负债                                                           71,072.38
              非流动负债                                                            6,226.89
               负债总额                                                           77,299.27
              所有者权益                                                         161,321.42
    （2）简要利润表
                                                                                   单位：万元
                   项目                                        2019 年度
               营业收入                                                             4,116.73
               营业利润                                                              283.63
                  净利润                                                             272.91
    （3）简要现金流量表
                                                                                   单位：万元
                   项目                                        2019 年度
     经营活动产生的现金流量净额                                                      767.33
     投资活动产生的现金流量净额                                                     1,029.40
     筹资活动产生的现金流量净额                                                               -
      现金及现金等价物净增加额                                                      1,796.73
（三）北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
    1、基本情况
 企业名称                         北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）
 注册及办公地址                   北京市海淀区西三旗建材城东路18号6层608室
 出资规模                         169.58万元人民币
                                             137
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 执行事务合伙人                   李辉
 成立日期                         2013年4月17日
 统一社会信用代码                 911101080673477707
 企业类型                         有限合伙企业
                                  投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服
                                  务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计
                                  咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
                                  审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；
                                  技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。
                                  （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
 经营范围                         不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
                                  发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
                                  5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                                  益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                  须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                  营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                  活动。）
    2、简要历史沿革
    2013 年 4 月，北京佰能共合投资咨询中心（普通合伙）设立，共出资 169.58
万元；2019 年 3 月，由普通合伙企业变更为有限合伙企业。
    3、主要业务发展情况
    佰能共合成立于 2013 年 4 月，除持有佰能电气股权外，无其他具体经营业务；
佰能共合自成立之日起，主营业务未发生变更。
    4、近两年主要财务数据
                                                                                   单位：万元
            项目              2019 年 12 月 31 日/2019 年度    2018 年 12 月 31 日/2018 年度
 总资产                                               475.19                           197.34
 归属于母公司所有者权益                               169.39                           169.54
 营业总收入                                             0.00                             0.00
 净利润                                               277.85                            -0.14
注：以上数据未经审计。
                                             138
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    5、产权控制关系
    截至本报告书签署日，北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）的执行事务合
伙人为李辉，产权控制关系如下表：
                                                                                     单位：元
   序号                      姓名                         出资额               出资比例
    1       杨天智                                             36,600.00               2.16%
    2       陈翠云                                             48,800.00               2.88%
    3       杨化松                                             24,400.00               1.43%
    4       郝喜国                                             30,500.00               1.80%
    5       么键                                               30,500.00               1.80%
    6       马瑞                                               30,500.00               1.80%
    7       瞿华                                             213,500.00               12.59%
    8       张艳芬                                           109,800.00                6.46%
    9       吴洲                                               30,500.00               1.80%
    10      汪安逸                                             30,500.00               1.80%
    11      满飞                                             109,800.00                6.46%
    12      宁大峰                                             18,300.00               1.08%
    13      柴磊                                               30,500.00               1.80%
    14      武月昔                                             36,600.00               2.16%
    15      赵立新                                           103,700.00                6.11%
    16      张军廷                                             36,600.00               2.16%
    17      李昱锦                                             30,500.00               1.80%
    18      高霞光                                             36,600.00               2.16%
    19      孙子昕                                             61,000.00               3.60%
    20      姜智伟                                             48,800.00               2.88%
    21      李辉                                             506,300.00               29.86%
    22      张一凡                                             30,500.00               1.80%
    23      米静                                               30,500.00               1.80%
    24      刘文宇                                             30,500.00               1.80%
                      总计                                  1,695,800.00            100.00%
                                             139
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    6、执行事务合伙人情况
    李辉，男，1972 年 2 月出生，证件号码 1305021972******，无境外永久居住权，
毕业于河北理工学院工业电气自动化专业，大学学历，高级工程师。1995 年 7 月至
2004 年 10 月，任邢台钢铁公司工程师；2004 年 10 月至 2010 年 5 月，任邢台新光
工程技术公司电气自动化室主任；2010 年 5 月至 2017 年 12 月，任北京佰能电气技
术有限公司工业系统部副部长、部长；2018 年 1 月至今，任北京佰能盈天科技股份
有限公司工业系统部部长、监事。
    7、下属企业情况
    截至本报告书签署日，北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）仅持有标的公
司股权。
    8、最近一年财务数据
    佰能共合最近一年未经审计的简要财务报表如下：
    （1）简要资产负债表
                                                                                   单位：万元
                  项目                                    2019 年 12 月 31 日
               流动资产                                                              280.59
              非流动资产                                                             194.60
               资产总额                                                              475.19
               流动负债                                                              305.80
              非流动负债                                                                      -
               负债总额                                                              305.80
              所有者权益                                                             169.39
    （2）简要利润表
                                                                                   单位：万元
                  项目                                         2019 年度
               营业收入                                                                       -
               营业利润                                                              277.85
                净利润                                                               277.85
                                             140
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      （3）简要现金流量表
                                                                                     单位：万元
                  项目                                          2019 年度
        经营活动产生的现金流量净额                                                      -0.15
        投资活动产生的现金流量净额                                                            -
        筹资活动产生的现金流量净额                                                            -
        现金及现金等价物净增加额                                                        -0.15
（四）自然人交易对方
      1、赵庆锋
 姓名                                     赵庆锋
 曾用名                                   无
 性别                                     男
 国籍                                     中国
 身份证号码                               1101011956****
 住所及通讯地址                           北京市朝阳区育慧北路****
 是否取得其他国家或者地区的居留权         无
 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                     是否与任职单位存在产
 任职单位             职务                任职时间
                                                                     权关系
 北京佰能电气技术
                      董事长              2013年至今                 是
 有限公司
      截至本报告书签署日，赵庆锋控制的企业和主要关联企业情况如下：
 序号             公司名称              持股/出资比例                     主营业务
          北京中关金信资产管理有
  1                                                  40.24%   资产管理；投资管理；项目投资
          限公司
          北京庆峰佳氧投资咨询中
  2                                                  22.73%   投资咨询；经济贸易咨询
          心（有限合伙）
          内蒙古海日瀚生物科技有                              羊胎盘、水解胎盘（羊）提取物
  3                                                    10%
          限公司                                              加工、销售等
                                                              航空航天新材料、粉末冶金材料、
                                                              金属粉末材料、三维数字化及三
          中航迈特粉冶科技（北京）
  4                                                  8.40%    维打印的技术开发、技术服务、
          有限公司
                                                              技术推广、技术咨询、技术转让
                                                              等
          宁波梅山保税港区祥运投
  5                                                  8.33%    实业投资，投资管理，投资咨询
          资合伙企业（有限合伙）
                                               141
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                            高耗能、高污染工业企业的烟气
                                                            净化系统和余热利用系统的建造
         北京佰能蓝天科技股份有
 6                                                  6.71%   提供工程建筑安装服务、环保工
         限公司
                                                            程相关设备集成服务、环保设备
                                                            的销售及技术咨询服务
     2、孙丽
姓名                                     孙丽
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               4101031967****
住所及通讯地址                           北京市西城区北营房东里****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术    历任市场部部长、
                                         1999年至今                 是
有限公司            副总经理、总经理
     截至本报告书签署日，孙丽控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号                 公司名称                   持股/出资比例             主营业务
         宁波梅山保税港区祥运投资合伙企                         实业投资，投资管理，投资
 1                                                  8.33%
                 业（有限合伙）                                 咨询
                                                                高端金属零部件与模具制
 2           武汉天昱智能制造有限公司                2%         造技术的研发、生产、制造、
                                                                        再制造等
     3、高健雄
姓名                                     高健雄
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               2302061970****
住所及通讯地址                           北京市朝阳区育慧北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                              142
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京金时佰德技术
                    总经理               2008年至今                 是
有限公司
     截至本报告书签署日，高健雄控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号                 公司名称                   持股/出资比例             主营业务
                                                                电控柜、低压柜的组装、生
 1           北京金时佰德技术有限公司               25.84%      产（限分支机构经营）；专
                                                                业承包；城市园林绿化等
     4、王征
姓名                                     王征
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               1101061954****
住所及通讯地址                           北京市宣武区红莲中里****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
退休
     截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，王征不存在其他持股情况。
     5、王敬茹
姓名                                     王敬茹
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               1328211951****
住所及通讯地址                           北京市西城区闹市口北街****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
                                              143
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
退休
     截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，王敬茹不存在其他持股情况。
     6、汪声娟
姓名                                     汪声娟
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               4201071940****
住所及通讯地址                           北京市朝阳区中纺里****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
退休
     截至本报告书签署日，汪声娟控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号                 公司名称                   持股/出资比例             主营业务
                                                                电控柜、低压柜的组装、生
 1           北京金时佰德技术有限公司               0.40%       产（限分支机构经营）；专
                                                                业承包；城市园林绿化等
     7、陈国盛
姓名                                     陈国盛
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               1101011979****
住所及通讯地址                           北京市朝阳区育慧北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
西门子工厂自动化
                    经理                 2015年至今                 否
工程有限公司
                                              144
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，陈国盛不存在其他持股情况。
     8、黄功军
姓名                                     黄功军
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               2302061970****
住所及通讯地址                           北京市海淀区建材城中路****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                    部长／总工程师       2000年至2017年             是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    副总经理             2017年至今                 是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，黄功军控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号          公司名称            持股/出资比例                     主营业务
                                                      经济贸易咨询；企业管理；企业策划、
         北京盈天同盛信息咨
 1                                    11.46%          设计；公共关系服务；技术开发、技术
         询中心（有限合伙）
                                                      转让、技术咨询、技术推广、技术服务
     9、关山月
姓名                                     关山月
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               1303021973****
住所及通讯地址                           北京市海淀区中关村****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能盈天科技
                    总经理               2015年至今                 是
股份有限公司
                                              145
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，关山月控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号          公司名称            持股/出资比例                       主营业务
         北京盈天同盛信息                               经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设
 1       咨询中心（有限合             15.50%            计；公共关系服务；技术开发、技术转让、
               伙）                                     技术咨询、技术推广、技术服务
     10、王会卿
姓名                                         王会卿
曾用名                                       无
性别                                         女
国籍                                         中国
身份证号码                                   2301031973****
住所及通讯地址                               北京市海淀区马神庙****
是否取得其他国家或者地区的居留权             无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                       是否与任职单位存在产
任职单位              职务                   任职时间
                                                                       权关系
北京佰能电气技术
                      总工程师               1999年至2017年            是
有限公司
北京佰能星空科技
                      总经理                 2017年至2019年            是
有限公司
北京佰能盈天科技
                      副总经理               2019年至今                是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，王会卿控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称          持股/出资比例                        主营业务
         北京盈天同盛                          经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；公
 1       信息咨询中心           11.63%         共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
         （有限合伙）                          技术推广、技术服务等
         北京融信数联                          技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技
 2                               3.22%
         科技有限公司                          术转让等
         中航迈特粉冶                          航空航天新材料、粉末冶金材料、金属粉末材料、
 3       科技（北京）有          2.10%         三维数字化及三维打印的技术开发、技术服务、
             限公司                            技术推广、技术咨询、技术转让等
     11、陈立刚
姓名                                         陈立刚
曾用名                                       无
                                                  146
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
性别                                         男
国籍                                         中国
身份证号码                                   2203191973****
住所及通讯地址                               北京市海淀区中关村****
是否取得其他国家或者地区的居留权             无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位存在产
任职单位              职务                   任职时间
                                                                      权关系
北京佰能蓝天科技
                      总经理、副董事长       2012年10月至今           是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，陈立刚控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称          持股/出资比例                         主营业务
                                                    高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余
         北京佰能蓝
                                                    热利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环
 1       天科技股份             7.32%
                                                    保工程相关设备集成服务、环保设备的销售及
           有限公司
                                                    技术咨询服务
     12、周小俊
姓名                                         周小俊
曾用名                                       周小进
性别                                         男
国籍                                         中国
身份证号码                                   2202031971****
住所及通讯地址                               北京市朝阳区立清路****
是否取得其他国家或者地区的居留权             无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位存在产
任职单位              职务                   任职时间
                                                                      权关系
                      工程师、工程部技
                      术副部长、市场战
北京佰能电气技术
                      略部部长、网络市       2001年至2017年           是
有限公司
                      场部副部长、智能
                      控制部副部长
     截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，周小俊不存在其他持股情况。
                                                  147
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     13、魏剑平
姓名                                      魏剑平
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                1401041969****
住所及通讯地址                            北京市朝阳区北苑路****
是否取得其他国家或者地区的居留权          无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务                任职时间
                                                                    权关系
北京时代凌宇科技
                      副总裁              2008年至2020年            是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，魏剑平控制的企业和主要关联企业情况如下：
                                 持股/
序号       公司名称                                           主营业务
                               出资比例
                                          为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内提供
         北京时代凌宇
                                          前期咨询、方案设计、设备供货、软件开发、工程
 1       科技股份有限           3.75%
                                          施工、集成调试、运行维护等智慧城市解决方案综
             公司
                                          合服务
         北京凌宇之光
                                          投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策
 2       投资咨询有限           2.63%
                                          划；公共关系服务；市场调查
             公司
     14、乔稼夫
姓名                                      乔稼夫
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                4401021963****
住所及通讯地址                            北京市朝阳区小黄庄****
是否取得其他国家或者地区的居留权          无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务                任职时间
                                                                    权关系
北京时代凌宇科技      副总裁              2007年至今                是
                                               148
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股份有限公司
     截至本报告书签署日，乔稼夫控制的企业和主要关联企业情况如下：
                                 持股/
序号         公司名称                                           主营业务
                               出资比例
                                               为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内
         北京时代凌宇科技                      提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开
 1                              3.75%
           股份有限公司                        发、工程施工、集成调试、运行维护等智慧城
                                               市解决方案综合服务
         北京凌宇之光投资                      投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企
 2                              4.62%
           咨询有限公司                        业策划；公共关系服务；市场调查
     15、李宪文
姓名                                      李宪文
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                4201071962****
住所及通讯地址                            武汉市青山区钢都花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权          无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                  任职时间
                                                                    权关系
舟山佰能光电技术
                                          2015年至2019年            是
有限公司
     截至本报告书签署日，李宪文控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号         公司名称        持股/出资比例                       主营业务
         北京佰能光电技术
 1                               2.23%           生产LED芯片、光源、照明器具及监控系统等
             有限公司
         舟山佰能光电技术                        光电技术开发、咨询、交流、转让、推广服务
 2                               2.02%
             有限公司                            等
     16、石建军
姓名                                      石建军
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
                                               149
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
身份证号码                               1101081965****
住所及通讯地址                           北京市石景山区古城西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术    项目经理、部长、
                                         2004年至2017年             是
有限公司            总经理助理
北京佰能盈天科技
                    总工                 2017年至今                 是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，石建军控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号         公司名称      持股/出资比例                        主营业务
         北京盈天同盛信                       经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；
 1       息咨询中心（有        10.47%         公共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨
             限合伙）                         询、技术推广、技术服务
     17、张宏伟
姓名                                     张宏伟
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               1202251978****
住所及通讯地址                           北京市海淀区北京科技大学学院路****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术    综合部部长、行政
                                         2007年至今                 是
有限公司            总监、副总经理
     截至本报告书签署日，张宏伟控制的企业和主要关联企业情况如下：
                               持股/
序号         公司名称                                          主营业务
                             出资比例
         北京三只小鸟文                    组织文化艺术交流活动（不含演出）；演出经纪；
 1                             20%
         化传播有限公司                    广播电视节目制作；电影摄制
         北京盈天同盛信                    经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；公
 2       息咨询中心（有        9.07%       共关系服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
             限合伙）                      技术推广、技术服务
                                              150
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                           高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热
         北京佰能蓝天科                    利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环保工
 3                            36.2万股
         技股份有限公司                    程相关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨
                                           询服务
     18、彭燕
姓名                                      彭燕
曾用名                                    无
性别                                      女
国籍                                      中国
身份证号码                                1102211965****
住所及通讯地址                            北京市海淀区远中悦莱****
是否取得其他国家或者地区的居留权          无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务                任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                      财务总监            2003年至今                是
有限公司
     截至本报告书签署日，彭燕控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称       持股/出资比例                         主营业务
                                               高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余
         北京佰能蓝
                                               热利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环
 1       天科技股份          0.36%
                                               保工程相关设备集成服务、环保设备的销售及
           有限公司
                                               技术咨询服务
     19、杨波
姓名                                      杨波
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                1401021978****
住所及通讯地址                            北京市海淀区苏州街****
是否取得其他国家或者地区的居留权          无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务                任职时间
                                                                    权关系
                                               151
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
北京佰能电气技术
                    工业系统部长            2002年至2018年              是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    副总经理                2018年至今                  是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，杨波控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号         公司名称          持股/出资比例                          主营业务
         北京盈天同盛信息                              经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；
 1       咨询中心（有限合          10.47%              公共关系服务；技术开发、技术转让、技术
               伙）                                    咨询、技术推广、技术服务
     20、吴秋灵
姓名                                        吴秋灵
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号码                                  4414251974****
住所及通讯地址                              北京市海淀区中关村路****
是否取得其他国家或者地区的居留权            无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                        是否与任职单位存在产
任职单位            职务                    任职时间
                                                                        权关系
北京佰能电气技术
                    工程部部长              2002年至2018年              是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    工程技术部部长          2018年至今                  是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，吴秋灵控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号            公司名称           持股/出资比例                        主营业务
                                                          经济贸易咨询；企业管理；企业策划、
         北京盈天同盛信息咨询
 1                                     10.47%             设计；公共关系服务；技术开发、技术
           中心（有限合伙）
                                                          转让、技术咨询、技术推广、技术服务
     21、王芳
姓名                                        王芳
曾用名                                      无
性别                                        女
国籍                                        中国
                                                 152
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
身份证号码                                   2101051970****
住所及通讯地址                               北京市海淀区西三旗建材城****
是否取得其他国家或者地区的居留权             无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位存在产
任职单位              职务                   任职时间
                                                                      权关系
北京鑫瑞华达技术
                      财务                   2014年至今               否
有限公司
     截至本报告书签署日，王芳控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称          持股/出资比例                        主营业务
         深圳前海盈保                             投资兴办实业；投资咨询、经济信息咨询、企
 1       泰投资有限公            100%             业管理咨询、股权投资；受托资产管理、投资
               司                                 管理等
         渡远投资（上                             实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询（除
 2                                5%
         海）有限公司                             金融、证券），资产管理
         北京金时佰德                             电控柜、低压柜的组装、生产（限分支机构经
 3                              1.98%
         技术有限公司                             营）；专业承包；城市园林绿化等
     22、陶江平
姓名                                         陶江平
曾用名                                       无
性别                                         男
国籍                                         中国
身份证号码                                   3210861978****
住所及通讯地址                               北京市海淀区志新村小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权             无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                      是否与任职单位存在产
任职单位              职务                   任职时间
                                                                      权关系
北京佰能蓝天科技
                      总经理助理             2014年至今               是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，陶江平控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称      持股/出资比例                            主营业务
         北京佰能光
 1       电技术有限           26.83%          生产LED芯片、光源、照明器具及监控系统等
             公司
                                                  153
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                           高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热
         北京佰能蓝
                                           利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环保工
 2       天科技股份              1%
                                           程相关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨
           有限公司
                                           询服务
     23、刘强
姓名                                     刘强
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               2310841979****
住所及通讯地址                           北京市海淀区苏州街****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务               任职时间
                                                                    权关系
北京佰能蓝天科技      副总经理、市场总
                                         2012年至今                 是
股份有限公司          监
     截至本报告书签署日，刘强控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称     持股/出资比例                         主营业务
         北京佰能蓝                      高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热利
 1       天科技股份          3.26%       用系统的建造提供工程建筑安装服务、环保工程相
           有限公司                      关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨询服务
     24、李广德
姓名                                     李广德
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               1101061958****
住所及通讯地址                           北京市丰台区北大地****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务               任职时间
                                                                    权关系
北京金时佰德技术      副总经理           2008年至2018年             是
                                              154
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
有限公司电气设备
制造部
     截至本报告书签署日，李广德控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称            持股/出资比例                       主营业务
         北京金时佰德                                电控柜、低压柜的组装、生产（限分支机
 1                                1.98%
         技术有限公司                                构经营）；专业承包；城市园林绿化等
     25、惠秦川
姓名                                      惠秦川
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                1302031972****
住所及通讯地址                            北京市昌平区回龙观镇新康园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权          无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务                任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                      副部长              2003年至2018年            是
有限公司
北京佰能盈天科技
                      副部长              2019年至今                是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，惠秦川不存在其他持股情况。
     26、吕彦峰
姓名                                      吕彦峰
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号码                                1101081972****
住所及通讯地址                            北京市西城区新风北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权          无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务                任职时间
                                                                    权关系
                                               155
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
北京佰能星空科技
                      管理                   2011年至2018年            是
有限公司
昆山南乔电子有限
                      监事                   2019年至今                是
公司
     截至本报告书签署日，吕彦峰控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称          持股/出资比例                          主营业务
                                                    电子产品、仪器仪表的设计、销售和上门安装，
         昆山南乔电
 1                               50%                计算机软件开发、销售。（依法须经批准的项
         子有限公司
                                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     27、汪凯芳
姓名                                         汪凯芳
曾用名                                       汪薇娜
性别                                         女
国籍                                         中国
身份证号码                                   1101041956****
住所及通讯地址                               北京市海淀区上地东里****
是否取得其他国家或者地区的居留权             无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                       是否与任职单位存在产
任职单位              职务                   任职时间
                                                                       权关系
已退休
     截至本报告书签署日，汪凯芳控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号     公司名称        持股/出资比例                             主营业务
         北京时代                                 为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内
         凌宇科技                                 提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开
 1                             0.41%
         股份有限                                 发、工程施工、集成调试、运行维护等智慧城
           公司                                   市解决方案综合服务
     28、司博章
姓名                                         司博章
曾用名                                       无
性别                                         男
国籍                                         中国
身份证号码                                   1101051978****
                                                  156
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
住所及通讯地址                           北京市朝阳区定福庄北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务               任职时间
                                                                    权关系
北京时代凌宇科技
                      部门经理／副总裁   2007年至今                 是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，司博章控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称          持股/出资比例                       主营业务
                                                为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内
         北京时代凌宇
                                                提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开
 1       科技股份有限           2.76%
                                                发、工程施工、集成调试、运行维护等智慧城
         公司
                                                市解决方案综合服务
     29、刘振华
姓名                                     刘振华
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               2302061947****
住所及通讯地址                           北京市昌平区回龙观镇龙跃苑小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务               任职时间
                                                                    权关系
已退休
     截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，刘振华不存在其他持股情况。
     30、朱锋
姓名                                     朱锋
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               3701021977****
                                              157
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
住所及通讯地址                           北京市海淀区苏州街****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                    工程师               2003年至2018年             是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    工程师               2018年至今                 是
股份有限公司
   截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，朱锋不存在其他持股情况。
   31、张欣欣
姓名                                     张欣欣
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               2113021982****
住所及通讯地址                           北京市海淀区双榆树东里****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                    部长助理             2004年至2018年             是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    部长                 2018年至今                 是
股份有限公司
   截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，张欣欣不存在其他持股情况。
   32、尤宝旺
姓名                                     尤宝旺
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               1306211979****
住所及通讯地址                           北京市昌平区东小口镇和谐家园****
                                              158
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                    副部长               2004年至2018年             是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    副部长               2019年至今                 是
股份有限公司
   截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，尤宝旺不存在其他持股情况。
   33、王军
姓名                                     王军
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               1502031974****
住所及通讯地址                           北京市西城区真武庙二里****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                    项目经理             2003年至2018年             是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    项目经理             2019年至今                 是
股份有限公司
   截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，王军不存在其他持股情况。
   34、亢晓嵘
姓名                                     亢晓嵘
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               6221011978****
住所及通讯地址                           西安市碑林区友谊东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
                                              159
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务               任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                      经理               2003年至今                 是
有限公司
     截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，亢晓嵘不存在其他持股情况。
     35、黄学科
姓名                                     黄学科
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               4502051979****
住所及通讯地址                           北京市昌平区北七家镇名佳花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务               任职时间
                                                                    权关系
北京佰能蓝天科技
                      副总经理           2012年至今                 是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，黄学科控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称      持股/出资比例                         主营业务
                                           高耗能、高污染工业企业的烟气净化系统和余热
         北京佰能蓝天
                                           利用系统的建造提供工程建筑安装服务、环保工
 1       科技股份有限        5.00%
                                           程相关设备集成服务、环保设备的销售及技术咨
         公司
                                           询服务
     36、张书云
姓名                                     张书云
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               1302261975****
住所及通讯地址                           北京市海淀区建材城富力桃园****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
                                              160
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                    工程师               2007年至2018年             是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    工程师               2018年至今                 是
股份有限公司
   截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，张书云不存在其他持股情况。
   37、张立梅
姓名                                     张立梅
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               3707251981****
住所及通讯地址                           北京市海淀区建材城富力桃园****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位            职务                 任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                    副部长               2006年至2018年             是
有限公司
北京佰能盈天科技
                    事业部部长           2018年至今                 是
股份有限公司
   截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，张立梅不存在其他持股情况。
   38、曾颜峰
姓名                                     曾颜峰
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               4201071970****
住所及通讯地址                           武汉市青山区工业二路****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                              161
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务               任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                      工程师             2000年至今                 是
有限公司
     截至本报告书签署日，曾颜峰控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号       公司名称      持股/出资比例                        主营业务
                                         受银行委托从事金融业务流程、信息技术外包；商
         武汉钱贷子金
                                         务信息咨询；投资咨询（不含金融证券与期货咨
 1       融信息服务有          25%
                                         询）；计算机软硬件研发、技术转让、技术咨询服
         限公司
                                         务；经济贸易咨询
     39、王树松
姓名                                     王树松
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               1101071981****
住所及通讯地址                           北京市海淀区建西苑中里****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    是否与任职单位存在产
任职单位              职务               任职时间
                                                                    权关系
北京佰能电气技术
                      部长助理           2015年至2017年             是
有限公司
北京佰能盈天科技
                      副部长             2018年至今                 是
股份有限公司
     截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，王树松不存在其他持股情况。
     40、程丽萍
姓名                                     程丽萍
曾用名                                   无
性别                                     女
国籍                                     中国
身份证号码                               1502031974****
住所及通讯地址                           北京市朝阳区北苑路****
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
                                              162
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                     是否与任职单位存在产
 任职单位            职务                 任职时间
                                                                     权关系
 北京佰能电气技术
                     项目经理             2003年至2018年             是
 有限公司
 北京佰能盈天科技
                     项目经理             2018年至今                 是
 股份有限公司
    截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，程丽萍不存在其他持股情况。
    41、曹迎新
 姓名                                     曹迎新
 曾用名                                   无
 性别                                     男
 国籍                                     中国
 身份证号码                               1301051975****
 住所及通讯地址                           河北省保定市新市区银杏路****
 是否取得其他国家或者地区的居留权         无
 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                     是否与任职单位存在产
 任职单位            职务                 任职时间
                                                                     权关系
 北京佰能电气技术
                     员工                 2004年至2018年             是
 有限公司
 北京佰能盈天科技
                     员工                 2019年至今                 是
 股份有限公司
    截至本报告书签署日，除了持有佰能电气股份外，曹迎新不存在其他持股情况。
二、交易对方之间的不存在关联关系说明
    截至本报告书签署日，各交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后，各交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述法人及自然人不视为公司的关联
方。
                                               163
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员；本次交易后，根据交易协议的约定，各交易对方不向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员。
五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其现任主要管
理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明
    截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其现任主要管
理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                             164
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                         第四节        交易标的基本情况
一、佰能电气基本情况
（一）基本信息
 公司名称                 北京佰能电气技术有限公司
 注册及办公地址           北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号
 注册资本                 2,520 万元人民币
 法定代表人               赵庆锋
 成立日期                 1999 年 8 月 2 日
 统一社会信用代码         91110108700228436H
 公司类型                 有限责任公司
                          有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服
                          务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专
                          项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通
                          信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含
                          危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接
                          计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品
 经营范围                 及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪
                          表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
                          家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
                          设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。（企
                          业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                          政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
    佰能电气设立至今的股权结构演变情况如下：
    1、1999 年 8 月，设立
    1999 年 6 月 9 日，北京市工商行政管理局出具“（京）企名预核（内）字第
[1999]10051568 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“佰
能电气技术有限公司”。
                                              165
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    1999 年 7 月 21 日，北京中之光会计师事务所有限责任公司出具“（99）京之
验字第 559 号”《开业登记验资报告书》，验证截至 1999 年 7 月 21 日，拟设立的
佰能电气注册资本已缴足，全部为货币出资。
    1999 年 7 月 22 日，北京国冶星自动化工程有限责任公司、王征、高晓峰、李
崇坚、黄孝斌、王敬茹、汪声娟、于利民、干永革、李向欣、刘洪仁、赵庆锋、高
健雄、孙丽作为股东共同签署《北京佰能电气技术有限公司章程》，同意设立佰能
电气，注册资本 310 万元。
    1999 年 8 月 2 日，佰能电气办理完毕设立的工商登记手续，佰能电气设立时的
股权结构如下：
                                          出资金额（万
  序号              股东名称                                 股权比例（%）        出资方式
                                              元）
           北京国冶星自动化工程有
    1                                               10.00                 3.23      货币
           限责任公司
    2      赵庆锋                                  170.00               54.84       货币
    3      李崇坚                                   18.00                 5.81      货币
    4      汪声娟                                   18.00                 5.81      货币
    5      干永革                                   10.00                 3.23      货币
    6      李向欣                                   10.00                 3.23      货币
    7      王征                                     10.00                 3.23      货币
    8      刘洪仁                                   10.00                 3.23      货币
    9      高健雄                                   10.00                 3.23      货币
   10      孙丽                                     10.00                 3.23      货币
   11      黄孝斌                                    9.00                 2.90      货币
   12      高晓峰                                    9.00                 2.90      货币
   13      王敬茹                                    8.00                 2.58      货币
   14      于利民                                    8.00                 2.58      货币
                  合计                             310.00              100.00         -
    2、2000 年 9 月，第一次股权转让
    2000 年 9 月 19 日，李崇坚、干永革、李向欣分别与北京国冶星自动化工程有
限责任公司签署《股东出资转让协议书》，李崇坚、干永革、李向欣分别将其持有
                                             166
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的佰能电气 18 万元出资、10 万元出资、10 万元出资转让给国冶星，转让价格按照
出资额定价。
    同日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。
    2000 年 9 月 26 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰
能电气的股权结构变更为：
  序号              股东名称            出资金额（万元） 股权比例（%）            出资方式
           北京国冶星自动化工程有
    1                                                48.00               15.48       货币
           限责任公司
    2      赵庆锋                                   170.00               54.84       货币
    3      汪声娟                                    18.00                5.81       货币
    4      王征                                      10.00                3.23       货币
    5      刘洪仁                                    10.00                3.23       货币
    6      高健雄                                    10.00                3.23       货币
    7      孙丽                                      10.00                3.23       货币
    8      黄孝斌                                     9.00                2.90       货币
    9      高晓峰                                     9.00                2.90       货币
   10      王敬茹                                     8.00                2.58       货币
   11      于利民                                     8.00                2.58       货币
                  合计                              310.00              100.00         -
    针对该次股权转让，国冶星未履行评估定价程序，其原因为当时有效的《国有
资产评估管理办法》并未明确要求国有企业对外投资需要进行评估，直到 2001 年生
效的《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》才明
确“国有资产占有单位在发生公司制改建、对外投资、合并、分立、清算、股权比
例变动、产权转让、资产拍卖、租赁、资产涉讼及其他影响国有权益等行为时，必
须遵照国家现行法律法规的要求，独立聘请中介机构进行资产评估”，该次股权转
让发生在《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》
之前。
                                             167
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       3、2000 年 10 月，第二次股权转让、第一次增加注册资本
       2000 年 10 月 8 日，国冶星分别与中钢设备、赵庆锋等 10 名自然人股东签订《股
权出资转让协议书》，转让价格按出资额定价，具体转让情况如下：
 序号               转让方                          受让方               转让出资（万元）
  1                                          中国冶金设备总公司                         10.00
  2                                                 赵庆锋                               5.00
  3                                                 汪声娟                               2.00
  4                                                 刘洪仁                               5.00
  5                                                 于利民                               4.50
           北京国冶星自动化工程有限责
  6                                                  王征                                5.00
                     任公司
  7                                                  孙丽                                5.00
  8                                                 高健雄                               5.00
  9                                                 王敬茹                               4.50
  10                                                高晓峰                               1.00
  11                                                黄孝斌                               1.00
                                合计                                                    48.00
       同日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。
       2000 年 10 月 8 日，佰能电气新股东组成的股东会作出决议，同意：（1）吸收
北京科技风险投资股份有限公司为公司的新股东；（2）增加注册资本至 1,000 万元，
其中中国冶金设备总公司以货币追加出资 340 万元，北京科技风险投资股份有限公
司以货币出资 300 万元，赵庆锋以货币追加出资 50 万元；（3）修改公司章程。
       2000 年 11 月 1 日，中旭华会计师事务所有限公司出具“京旭 2000 验字第 261
号”《变更登记验资报告书》，验证截至 2000 年 11 月 1 日，佰能电气已收到中国
冶金设备总公司、北京科技风险投资股份有限公司、赵庆锋新增的注册资本共计 690
万元，均为以货币出资。
       2000 年 11 月 23 日，佰能电气办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手
续，佰能电气的股权结构变更为：
 序号             股东名称                 出资金额（万元）              持股比例（%）
                                             168
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号              股东名称                出资金额（万元）              持股比例（%）
  1      中国冶金设备总公司                                 350.00                      35.00
         北京科技风险投资股份有限
  2                                                         300.00                      30.00
         公司
  3      赵庆锋                                             225.00                      22.50
  4      汪声娟                                              20.00                       2.00
  5      王征                                                15.00                       1.50
  6      刘洪仁                                              15.00                       1.50
  7      高健雄                                              15.00                       1.50
  8      孙丽                                                15.00                       1.50
  9      王敬茹                                              12.50                       1.25
  10     于利民                                              12.50                       1.25
  11     黄孝斌                                              10.00                       1.00
  12     高晓峰                                              10.00                       1.00
                  合计                                    1,000.00                     100.00
       根据赵庆锋、北京国冶星自动化工程有限责任公司共同出具的《说明》，赵庆
锋增加出资的 50 万元由北京国冶星自动化工程有限责任公司以转账支票的形式支
付给佰能电气，该笔款项由赵庆锋先期交给北京国冶星自动化工程有限责任公司，
再由北京国冶星自动化工程有限责任公司代为缴纳。
       2000 年 10 月 17 日，佰能电气（由于利民作为代表）与其自然人股东赵庆锋、
汪声娟、王征、刘洪仁、高健雄、孙丽、王敬茹、于利民、黄孝斌、高晓峰（由赵
庆锋作为代表）签署了《协议书》，对自佰能电气设立至今登记在赵庆锋名下的 225
万元出资的代持情况进行了确认，确认其中 25 万元为赵庆锋个人所有，其他 200
万元是挂在赵庆锋名下的赵庆锋等上述 10 名自然人股东的集体资本。2000 年 10 月
23 日，北京市海淀区公证处出具《公证书》（[2000]海证经字第 0472 号），证明上
述协议书上佰能电气之印鉴及代理人于利民、赵庆锋签名均属实。
       2002 年，自然人股东赵庆锋、汪声娟、王征、高健雄、孙丽、王敬茹、于利民、
黄孝斌、高晓峰签署佰能电气《期股办法》（刘洪仁当时已离开佰能电气，故未签
署该文件），确认集体出资可用于授予为公司的发展做出贡献的公司员工或为公司
                                             169
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
的发展给予极大支持、对公司发展拥有潜在能力的非公司人员，价格为 1 元每元注
册资本，如在未完全行权时离开公司，未行权部分期股归入集体资本，且只能出售
或转让给原始自然人股东或集体股份持有者纳入集体股份。
    针对该次股权转让，国冶星、中钢设备均未履行评估定价程序，其原因为当时
有效的《国有资产评估管理办法》与《国有资产评估管理办法施行细则》规定资产
转让价格超过 100 万元的才需要进行评估，而该次股权转让价格仅为 48 万元，未达
到需要进行评估的标准；针对该次增资，北科风投、中钢设备均未履行评估定价程
序，其原因为当时有效的《国有资产评估管理办法》并未明确要求国有企业对外投
资需要进行评估，直到 2001 年生效的《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资
产评估监督管理工作意见》才明确“国有资产占有单位在发生公司制改建、对外投
资、合并、分立、清算、股权比例变动、产权转让、资产拍卖、租赁、资产涉讼及
其他影响国有权益等行为时，必须遵照国家现行法律法规的要求，独立聘请中介机
构进行资产评估”，该次增资发生在《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资
产评估监督管理工作意见》之前；由于佰能电气成立于 1999 年 8 月，该次股权转让
与增资发生在 2000 年，距佰能电气成立时间较近，佰能电气尚处于经营初期，其净
资产值与注册资本值差异不大，该次股权转让与增资均按照 1 元/注册资本进行定价
具有合理性。
    4、2002 年 10 月，第三次股权转让、第二次增加注册资本
    2002 年 9 月 24 日，刘洪仁、高晓峰分别与赵庆锋签署《股东出资转让协议书》，
刘洪仁、高晓峰分别将其持有的 5 万元出资、10 万元出资转让给赵庆锋，转让价格
按照出资额定价。
    同日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让，并同意吸收金隅资管为
佰能电气的新股东。
    2002 年 9 月 24 日，佰能电气新股东组成的股东会作出决议，同意：（1）增加
公司的注册资本至 1,260 万元，由金隅资管以货币出资 260 万元；（2）修改公司章
程。根据佰能电气和大成房地产出具的说明和佰能电气提供的相关付款凭证，本次
                                             170
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
增资系金隅资管以 502.67 万元的价格溢价增资，其中 260 万元用于增加注册资本，
其余 242.67 万元计入资本公积金。
    2002 年 10 月 17 日，北京中达正会计师事务所有限责任公司出具“中达验字[2002]
第 028 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 17 日，佰能电气已收到金隅资管
缴纳的新增注册资本。
    2002 年 10 月 28 日，佰能电气办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手
续，佰能电气的股权结构变更为：
 序号            股东名称          出资金额（万元）         股权比例（%）         出资方式
   1     中国冶金设备总公司                        350.00               27.78       货币
         北京科技风险投资股
   2                                               300.00               23.81       货币
         份有限公司
   3     金隅资管                                  260.00               20.63       货币
   4     赵庆锋                                    240.00               19.05       货币
   5     汪声娟                                     20.00                1.59       货币
   6     王征                                       15.00                1.19       货币
   7     高健雄                                     15.00                1.19       货币
   8     孙丽                                       15.00                1.19       货币
   9     王敬茹                                     12.50                0.99       货币
  10     于利民                                     12.50                0.99       货币
  11     黄孝斌                                     10.00                0.79       货币
  12     刘洪仁                                     10.00                0.79       货币
                合计                           1,260.00                100.00         -
    佰能电气本次增资未履行评估定价程序，根据佰能电气、大成房地产出具的说
明，该次增资系参照佰能电气当时的净资产进行定价，其定价具有合理性，金隅资
管已按照当时法律法规的要求履行了国资监管程序。
    5、2005 年 1 月，第四次股权转让
    2004 年 12 月 6 日，北科风投与高健雄签署《关于北京佰能电气技术有限公司
的股权转让协议》，约定由北科风投将其持有的佰能电气 23.81%的股权（对应 300
万元出资）转让给高健雄，转让价格为 633 万元。
                                             171
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2004 年 12 月 20 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。
    2015 年 1 月 7 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能
电气的股权结构变更为：
 序号             股东名称           出资金额（万元）       股权比例（%）         出资方式
   1     中国冶金设备总公司                        350.00               27.78       货币
   2     高健雄                                    315.00               25.00       货币
   3     金隅资管                                  260.00               20.63       货币
   4     赵庆锋                                    240.00               19.05       货币
   5     汪声娟                                     20.00                1.59       货币
   6     王征                                       15.00                1.19       货币
   7     孙丽                                       15.00                1.19       货币
   8     王敬茹                                     12.50                0.99       货币
   9     于利民                                     12.50                0.99       货币
  10     黄孝斌                                     10.00                0.79       货币
  11     刘洪仁                                     10.00                0.79       货币
                合计                            1,260.00               100.00         -
    根据高健雄与汪声娟、赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹于 2004 年 12 月
29 日签署的《协议书》，高健雄存在代他人持有佰能电气出资的情形。关于高健雄
名下 315 万元出资的权益情况：
    相关自然人股东共同签署上述《协议书》确认：为吸引人才，留住技术骨干以
利于公司长期发展，决定从其他法人股东处购买股权，用于对主要管理人员和技术
骨干进行分红；以高健雄名义受让北科风投在佰能电气投资的 300 万元，该项 300
万元投资所有权归汪声娟、赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹、高健雄集体所
有，股权处置由该集体协商解决。2004 年 12 月 30 日，北京市海淀区公证处出具《公
证书》（[2004]海证民字第 7645 号），证明上述协议书上高健雄及汪声娟、赵庆锋、
孙丽、王征、黄孝斌、王敬茹签名均属实。
                                             172
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      佰能电气本次股权转让未履行评估定价及进场交易程序。根据佰能电气当时的
财务数据资料、佰能电气及受让方出具的说明，该次股权转让系参照佰能电气当时
的净资产进行定价，其定价具有合理性。
      6、2005 年 8 月，第五次股权转让
      2005 年 7 月 29 日，赵庆锋与相关自然人分别签署了《出资转让协议书》，将
其持有的佰能电气 186 万元出资无偿转让给相关自然人，本次转让实质是对 2000
年 10 月形成赵庆锋名下的 225 万元股权的量化分配，不涉及转让对价。本次转让的
具体情况如下：
 序号                转让方                         受让方               转让出资（万元）
  1                                                 汪声娟                              40.00
  2                                                    王征                             33.00
  3                                                    孙丽                             33.00
                     赵庆锋
  4                                                 王敬茹                              15.00
  5                                                 高健雄                              33.00
  6                                                 黄孝斌                              32.00
                                合计                                                   186.00
注：本次量化系在各自然人股东以集体奖金共同出资设立佰能电气时的约定的基础
上，通过协商确定的量化方案。因刘洪仁、高晓峰已离职，于利民参与公司经营的
时间较短，所以本次权益量化未考虑上述 3 人。本次权益量化完成后，赵庆锋名下
的代持股权已经全部量化至自然人股东名下，赵庆锋不再代任何单位或个人持有佰
能电气的股权。高健雄的 348 万元出资中，300 万元系代持出资，其余 48 万元系其
个人实际出资。
      2005 年 7 月 29 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。
      2005 年 8 月 4 日，佰能电气完成本次股权转让的工商变更登记手续，佰能电气
的股权结构变更为：
 序号          股东名称          出资金额（万元）         股权比例（%）          出资方式
   1      中钢设备                            350.00                   27.78       货币
   2      高健雄                              348.00                   27.62       货币
   3      金隅资管                            260.00                   20.63       货币
   4      汪声娟                               60.00                    4.76       货币
                                             173
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号            股东名称        出资金额（万元）         股权比例（%）          出资方式
   5      赵庆锋                               54.00                    4.29       货币
   6      王征                                 48.00                    3.81       货币
   7      孙丽                                 48.00                    3.81       货币
          黄孝斌                               42.00                    3.33       货币
   8      王敬茹                               27.50                    2.18       货币
   9      于利民                               12.50                    0.99       货币
  11      刘洪仁                               10.00                    0.79       货币
            合计                            1,260.00                  100.00         -
      7、2006 年 10 月，第六次股权转让
      2006 年 7 月 6 日，刘洪仁与高健雄签署《股权转让协议》，约定刘洪仁将其持
有的佰能电气 0.79%的股权（对应 10 万元出资）转让给高健雄，转让价款 25 万元；
2006 年 7 月 16 日，赵庆锋等 7 名自然人与北京和利时系统工程股份有限公司签署
《股份转让协议》，约定由赵庆锋等 7 名自然人将其持有的佰能电气 18.49%股权（对
应 233 万元出资）转让给北京和利时系统工程股份有限公司，转让价格为 4.8262 元
每元注册资本。具体转让情况如下：
 序号                 转让方                           受让方            转让出资（万元）
  1                   赵庆锋                                                              10.00
  2                   汪声娟                                                              60.00
  3                    王征                                                                9.00
                                             北京和利时系统工程股
  4                    孙丽                                                                9.00
                                                   份有限公司
  5                   高健雄                                                             133.00
  6                   王敬茹                                                               4.00
  7                   黄孝斌                                                               8.00
  8                   刘洪仁                           高健雄                             10.00
      2006 年 9 月 11 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。
      2006 年 10 月 9 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰
能电气的股权结构变更为：
                                             174
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                              出资金额
 序号               股东名称                                  股权比例（%）       出资方式
                                              （万元）
   1     中钢设备                                   350.00               27.78       货币
   2     金隅资管                                   260.00               20.63       货币
         北京和利时系统工程股份有限
   3                                                233.00               18.49       货币
         公司
   4     高健雄                                     225.00               17.86       货币
   5     赵庆锋                                      44.00                3.49       货币
   6     王征                                        39.00                3.10       货币
   7     孙丽                                        39.00                3.10       货币
   8     黄孝斌                                      34.00                2.70       货币
   9     王敬茹                                      23.50                1.87       货币
  10     于利民                                      12.50                0.99       货币
                  合计                             1,260.00             100.00         -
注：
     ①中冶设备于 2005 年 8 月 9 日变更公司名称为“中钢设备公司”，中钢设备公
司于 2008 年 3 月 26 日至 2013 年 7 月 18 日期间多次变更公司名称，包括“中钢设
备有限公司”、“中钢设备股份有限公司”，最终于 2013 年 7 月 18 日将公司名称
变更为“中钢设备有限公司”并沿用至今。
     ②上述高健雄转让的 133 万元出资中，其中 9 万元为高健雄个人出资，124 万
元为代持出资。本次转让完成后，高健雄的个人出资变更为 39 万元，其代持的代持
出资变更为 186 万元，合计 225 万元。
     ③高健雄所持佰能电气 225 万元出资的实际权益情况：
     2007 年 11 月 11 日，赵庆锋、孙丽、王征、黄孝斌、高健雄签署《关于集体股
分配的建议》，经经理办公会研究确定，上述高健雄所持佰能电气 186 万元代持出
资，量化到高健雄名下 15.26 万元，高健雄本人实际持有出资变更为 54.26 万元，其
余 170.74 万元一部分量化到下表中前 6 人，其余量化到下表中 7-14 号自然人，仍
由高健雄代持，下表 7-14 的自然人按 1 元每元注册资本的价格受让，具体代持情况
如下：
 序号                    被代持人姓名                         被代持人出资额（万元）
  1                        汪声娟                                                          49.07
  2                        黄孝斌                                                          20.26
  3                        赵庆锋                                                          17.15
  4                         王征                                                           15.26
  5                         孙丽                                                           15.26
  6                        王敬茹                                                           8.74
                                             175
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号                  被代持人姓名                          被代持人出资额（万元）
 7                        关山月                                                        6.00
 8                        陈立刚                                                        6.00
 9                        魏剑平                                                        6.00
 10                       黄功军                                                        6.00
 11                       王会卿                                                        6.00
 12                       李宪文                                                        5.00
 13                       乔稼夫                                                        5.00
 14                       周小俊                                                        5.00
                       合计                                                           170.74
      本次量化完成后，佰能电气的实际出资情况如下：
                              登记出资       高健雄持有/代持       实际出资      持股比例
序号       股东名称
                              （万元）           （万元）          （万元）        （%）
 1         中钢设备                350.00                      -       350.00          27.78
 2         金隅资管                260.00                      -       260.00          20.63
         北京和利时系统
 3       工程股份有限公            233.00                      -       233.00          18.49
               司
 4           赵庆锋                 44.00                 17.15         61.15           4.85
 5            王征                  39.00                 15.26         54.26           4.31
 6            孙丽                  39.00                 15.26         54.26           4.31
 7           高健雄                225.00                 54.26         54.26           4.31
 8           黄孝斌                 34.00                 20.26         54.26           4.31
 9           汪声娟                      -                49.07         49.07           3.89
 10          王敬茹                 23.50                  8.74         32.24           2.56
 11          于利民                 12.50                      -        12.50           0.99
 12          关山月                      -                 6.00          6.00           0.48
 13          陈立刚                      -                 6.00          6.00           0.48
 14          魏剑平                      -                 6.00          6.00           0.48
 15          黄功军                      -                 6.00          6.00           0.48
 16          王会卿                      -                 6.00          6.00           0.48
 17          李宪文                      -                 5.00          5.00           0.40
                                             176
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  18         乔稼夫                      -                    5.00        5.00              0.40
  19         周小俊                      -                    5.00        5.00              0.40
           合计                  1,260.00                   225.00    1,260.00            100.00
       8、2008 年 8 月，第七次股权转让
       2008 年 6 月 18 日，北京和利时系统工程股份有限公司与黄功军、关山月签署
《股权转让协议》，约定北京和利时系统工程股份有限公司将其持有的佰能电气 133
万元出资转让给黄功军、100 万元出资转让给关山月，转让价格均为 6 元每元注册
资本。
       2008 年 7 月 21 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。
       2008 年 8 月 7 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能
电气的股权结构变更为：
                                         出资金额（万
 序号                股东名称                                股权比例（%）       出资方式
                                             元）
   1      中钢设备                                 350.00              27.78        货币
   2      金隅资管                                 260.00              20.63        货币
   3      高健雄                                   225.00              17.86        货币
   4      黄功军                                   133.00              10.56        货币
   5      关山月                                   100.00               7.94        货币
   6      赵庆锋                                    44.00               3.49        货币
   7      王征                                      39.00               3.10        货币
   8      孙丽                                      39.00               3.10        货币
   9      黄孝斌                                    34.00               2.70        货币
  10      王敬茹                                    23.50               1.87        货币
  11      于利民                                    12.50               0.99        货币
                   合计                            1,260              100.00          -
注：
    ①黄功军与关山月的代持：
    黄功军持有的佰能电气 133 万元出资中，黄功军本人实际持有 6 万元，其余 127
万元实际系代部分自然人持有（黄功军与相关自然人签署《代持股权协议书》，相
关自然人按照出资额将股权转让款汇入黄功军账户），其中 18.2 万元作为预留股权
预留给其他员工。
                                             177
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    关山月持有的佰能电气 100 万元出资中，关山月本人实际持有 6 万元，其余 92
万元实际系代部分自然人持有（关山月与相关自然人签署《代持股权协议书》，相
关自然人按照出资额将股权转让款汇入关山月账户）。
    基于上述代持情形，2008 年 8 月股权转让完成后，佰能电气的实际出资情况为：
                                 高健雄持      黄功军持       关山月持
                    登记出资                                             实际出资    持股比
 序号   股东名称                 有/代持       有/代持        有/代持
                    （万元）                                             （万元）    例（%）
                                 （万元）      （万元）       （万元）
  1     中钢设备        350.00            -               -          -     350.00       27.78
  2     金隅资管        260.00            -               -          -     260.00       20.63
  3      赵庆锋          44.00        17.15          5.50            -       66.65       5.29
  4       王征           39.00        15.26          5.50            -       59.76       4.74
  5       孙丽           39.00        15.26          5.50            -       59.76       4.74
  6      高健雄         225.00        54.26          5.50            -       59.76       4.75
  7      黄孝斌          34.00        20.26               -       5.00       59.26       4.70
  8      汪声娟              -        49.07          5.50            -       54.57       4.33
  9      王敬茹          23.50         8.74               -       3.00       35.24       2.80
  10    预留股权             -            -         18.20                    18.20       1.44
  11     于利民          12.50            -               -          -       12.50       0.99
  12     黄功军         133.00         6.00          6.00            -       12.00       0.95
  13     关山月         100.00         6.00               -       6.00       12.00       0.95
  14     王会卿              -         6.00          5.80                    11.80       0.94
  15     陈立刚              -         6.00               -       5.60       11.60       0.92
  16     周小俊              -         5.00          5.40            -       10.40       0.83
  17     魏剑平              -         6.00               -       4.00       10.00       0.79
  18     李宪文              -         5.00               -       4.00        9.00       0.71
  19     乔稼夫              -         5.00               -       4.00        9.00       0.71
  20     石建军              -            -               -       5.20        5.20       0.41
  21      贾涛               -            -          5.20            -        5.20       0.41
  22     张宏伟              -            -               -       5.00        5.00       0.40
  23      彭燕               -            -          5.00            -        5.00       0.40
  24     曾永生              -            -               -       4.00        4.00       0.32
  25      刘强               -            -               -       4.00        4.00       0.32
  26      杨波               -            -               -       4.00        4.00       0.32
                                              178
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                高健雄持      黄功军持       关山月持
                   登记出资                                             实际出资    持股比
序号   股东名称                 有/代持       有/代持        有/代持
                   （万元）                                             （万元）    例（%）
                                （万元）      （万元）       （万元）
27      吴秋灵              -            -          4.00            -        4.00       0.32
28      惠秦川              -            -          4.00            -        4.00       0.32
29       王芳               -            -          4.00            -        4.00       0.32
30      李广德              -            -          4.00            -        4.00       0.32
31      陶江平              -            -          4.00            -        4.00       0.32
32      吕彦峰              -            -          3.80            -        3.80       0.30
33       黄飞               -            -               -       3.50        3.50       0.28
34      汪凯芳              -            -               -       3.00        3.00       0.24
35       蒋伟               -            -               -       3.00        3.00       0.24
36      司博章              -            -               -       3.00        3.00       0.24
37      刘振华              -            -          3.00            -        3.00       0.24
38       王军               -            -               -       2.50        2.50       0.20
39      尤宝旺              -            -               -       2.50        2.50       0.20
40      黄学科              -            -               -       2.50        2.50       0.20
41      张欣欣              -            -               -       2.50        2.50       0.20
42       朱锋               -            -          2.50            -        2.50       0.20
43      亢晓嵘              -            -          2.50            -        2.50       0.20
44      朱粤辉              -            -          2.50            -        2.50       0.20
45       郁人               -            -          2.50            -        2.50       0.20
46      张书云              -            -          2.30            -        2.30       0.17
47      程丽萍              -            -               -       2.00        2.00       0.16
48      张立梅              -            -               -       2.00        2.00       0.16
49      曾颜峰              -            -               -       2.00        2.00       0.16
50       黄磊               -            -          2.00            -        2.00       0.16
51      曹迎新              -            -          2.00            -        2.00       0.16
52      王树松              -            -          2.00            -        2.00       0.16
53       满飞               -            -               -       1.80        1.80       0.14
54      杜维洪              -            -               -       1.80        1.80       0.14
55      张艳芬              -            -          1.80            -        1.80       0.14
                                             179
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                高健雄持      黄功军持       关山月持
                   登记出资                                             实际出资    持股比
序号   股东名称                 有/代持       有/代持        有/代持
                   （万元）                                             （万元）    例（%）
                                （万元）      （万元）       （万元）
56      赵立新              -            -          1.70            -        1.70       0.13
57      陆万雨              -            -               -       1.50        1.50       0.12
58       陈雨               -            -               -       1.50        1.50       0.12
59      张晓燕              -            -               -       1.50        1.50       0.12
60      许华鹏              -            -          1.50            -        1.50       0.12
61      孙子昕              -            -               -       1.00        1.00       0.08
62      顾正礼              -            -               -       1.00        1.00       0.08
63       刘辉               -            -          1.00            -        1.00       0.08
64      陈翠云              -            -               -       0.80        0.80       0.06
65       宋洁               -            -          0.80            -        0.80       0.06
66      姜智伟              -            -          0.80            -        0.80       0.06
67      李冬庆              -            -          0.80            -        0.80       0.06
68      国善志              -            -               -       0.60        0.60       0.05
69      杨天智              -            -          0.60            -        0.60       0.05
70      张军廷              -            -          0.60            -        0.60       0.05
71      武月昔              -            -          0.60            -        0.60       0.05
72      诸立群              -            -               -       0.50        0.50       0.04
73       葛源               -            -               -       0.50        0.50       0.04
74      刘文宇              -            -               -       0.50        0.50       0.04
75       马瑞               -            -               -       0.50        0.50       0.04
76      李昱锦              -            -               -       0.50        0.50       0.04
77      唐京山              -            -               -       0.50        0.50       0.04
78       么键               -            -               -       0.50        0.50       0.04
79       柴磊               -            -               -       0.50        0.50       0.04
80      黄娇娣              -            -               -       0.50        0.50       0.04
81       瞿华               -            -               -       0.50        0.50       0.04
82       刘灼               -            -               -       0.50        0.50       0.04
83      尤春雨              -            -          0.50            -        0.50       0.04
84       吴洲               -            -          0.50            -        0.50       0.04
                                             180
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                 高健雄持      黄功军持       关山月持
                    登记出资                                             实际出资    持股比
 序号    股东名称                有/代持       有/代持        有/代持
                    （万元）                                             （万元）    例（%）
                                 （万元）      （万元）       （万元）
  85      郝喜国             -            -           0.50           -        0.50       0.04
  86      张一凡             -            -           0.50           -        0.50       0.04
  87      段西宁             -            -           0.50           -        0.50       0.04
  88       党星              -            -           0.50           -        0.50       0.04
  89      汪安逸             -            -           0.50           -        0.50       0.04
  90      史彧宏             -            -           0.50           -        0.50       0.04
  91       米静              -            -           0.50           -        0.50       0.04
  92      杨化松             -            -               -       0.40        0.40       0.03
  93      宁大峰             -            -               -       0.30        0.30       0.02
  94      李庆辉             -            -           0.10           -        0.10       0.01
        合计          1,260.00       225.00         133.00      100.00    1,260.00     100.00
      ②2009 年-2011 年被代持人的变化情况
      a.2009 年被代持人的变化情况：
      黄功军名下的被代持人许华鹏、关山月名下的被代持人黄娇娣因离职分别将出
资额 1.5 万元、0.5 万元转至预留股权（转让后的预留股权分别由黄功军、关山月代
持），转让价格为 6 元每元注册资本。
      孙丽受让黄功军名下的预留股权 10 万元、高健雄受让黄功军名下的预留股权 5
万元，受让后仍由黄功军代持。
      本次转让完成后，预留股权剩余 5.2 万元（由黄功军代持 4.7 万元，关山月代持
0.5 万元）。
      b.2010 年被代持人的变化：
      黄功军名下的被代持人朱粤辉因离职将出资额 2.5 万元转至预留股权（转让后
的预留股权仍由黄功军代持），转让价格为 6 元每元注册资本。
      俞昌兵受让黄功军名下的预留股权 2 万元、尤春雨受让黄功军名下的预留股权
2 万元，转让价格为 6 元每元注册资本，受让后仍由黄功军代持。
      本次转让完成后，预留股权剩余 3.7 万元（由黄功军代持 3.2 万元，关山月代持
0.5 万元）。
      c.2011 年被代持人的变化：
      黄功军名下的郁人、俞昌兵、黄磊、刘辉、李冬庆、段西宁因离职分别将 2.5
万元、2 万元、2 万元、1 万元、0.8 万元、0.5 万元出资转至预留股权（合计 8.8 万
元，仍由黄功军代持）；关山月名下的诸立群、葛源因离职分别将 0.5 万元、0.5 万
元出资转至预留股权（合计 1 万元，由关山月代持）。其中，俞昌兵的转让价格为
6 元每元注册资本，刘辉的转让价格为 5 元每元注册资本，其余股东的转让价格为
4.6 元每元注册资本。
                                              181
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     本次转让完成后，预留股权剩余 13.5 万元（由黄功军代持 12 万元，关山月代
持 1.5 万元）。
     基于上述实际出资人权益变动情况，截至 2011 年 12 月 31 日，佰能电气的实际
出资情况变更为：
                                 高健雄持     黄功军持     关山月持
                     登记出资                                           实际出资    持股比
 序号   股东名称                 有/代持      有/代持      有/代持
                     （万元）                                           （万元）    例（%）
                                 （万元）     （万元）     （万元）
  1     中钢设备      350.00          -             -          -         350.00       27.78
  2     金隅资管      260.00          -             -          -         260.00       20.63
  3       孙丽         39.00       15.26        15.50          -          69.76       5.54
  4      赵庆锋        44.00       17.15           5.50        -          66.65       5.29
  5      高健雄       225.00       54.26        10.50          -          64.76       5.14
  6       王征         39.00       15.26           5.50        -          59.76       4.74
  7      黄孝斌        34.00       20.26            -        5.00         59.26       4.70
  8      汪声娟          -         49.07           5.50        -          54.57       4.33
  9      王敬茹        23.50        8.74            -        3.00         35.24       2.80
  10    预留股权         -            -         12.00        1.50         13.50       1.52
  11     于利民        12.50          -             -          -          12.50       0.99
  12     黄功军       133.00        6.00           6.00        -          12.00       0.95
  13     关山月       100.00        6.00            --       6.00         12.00       0.95
  14     王会卿          -          6.00           5.80                   11.80       0.94
  15     陈立刚          -          6.00            -        5.60         11.60       0.92
  16     周小俊          -          5.00           5.40        -          10.40       0.83
  17     魏剑平          -          6.00            -        4.00         10.00       0.79
  18     李宪文          -          5.00            -        4.00         9.00        0.71
  19     乔稼夫          -          5.00            -        4.00         9.00        0.71
  20     石建军          -            -             -        5.20         5.20        0.41
  21      贾涛           -            -            5.20        -          5.20        0.41
  22     张宏伟          -            -             -        5.00         5.00        0.40
  23      彭燕           -            -            5.00        -          5.00        0.40
  24     曾永生          -            -             -        4.00         4.00        0.32
  25      刘强           -            -             -        4.00         4.00        0.32
  26      杨波           -            -             -        4.00         4.00        0.32
                                             182
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                高健雄持     黄功军持     关山月持
                    登记出资                                           实际出资    持股比
序号   股东名称                 有/代持      有/代持      有/代持
                    （万元）                                           （万元）    例（%）
                                （万元）     （万元）     （万元）
 27     吴秋灵          -            -            4.00        -          4.00        0.32
 28     惠秦川          -            -            4.00        -          4.00        0.32
 29      王芳           -            -            4.00        -          4.00        0.32
 30     李广德          -            -            4.00        -          4.00        0.32
 31     陶江平          -            -            4.00        -          4.00        0.32
 32     吕彦峰          -            -            3.80        -          3.80        0.30
 33      黄飞           -            -             -        3.50         3.50        0.28
 34     汪凯芳          -            -             -        3.00         3.00        0.24
 35      蒋伟           -            -             -        3.00         3.00        0.24
 36     司博章          -            -             -        3.00         3.00        0.24
 37     刘振华          -            -            3.00        -          3.00        0.24
 38      王军           -            -             -        2.50         2.50        0.20
 39     尤宝旺          -            -             -        2.50         2.50        0.20
 40     黄学科          -            -             -        2.50         2.50        0.20
 41     张欣欣          -            -             -        2.50         2.50        0.20
 42     尤春雨                                    2.50                   2.50        0.20
 43      朱锋           -            -            2.50        -          2.50        0.20
 44     亢晓嵘          -            -            2.50        -          2.50        0.20
 45     张书云          -            -            2.30        -          2.30        0.17
 46     程丽萍          -            -             -        2.00         2.00        0.16
 47     张立梅          -            -             -        2.00         2.00        0.16
 48     曾颜峰          -            -             -        2.00         2.00        0.16
 49     曹迎新          -            -            2.00        -          2.00        0.16
 50     王树松          -            -            2.00        -          2.00        0.16
 51      满飞           -            -             -        1.80         1.80        0.14
 52     杜维洪          -            -             -        1.80         1.80        0.14
 53     张艳芬          -            -            1.80        -          1.80        0.14
 54     赵立新          -            -            1.70        -          1.70        0.13
 55     陆万雨          -            -             -        1.50         1.50        0.12
                                            183
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                高健雄持     黄功军持     关山月持
                    登记出资                                           实际出资    持股比
序号   股东名称                 有/代持      有/代持      有/代持
                    （万元）                                           （万元）    例（%）
                                （万元）     （万元）     （万元）
 56      陈雨           -            -             -        1.50         1.50        0.12
 57     张晓燕          -            -             -        1.50         1.50        0.12
 58     孙子昕          -            -             -        1.00         1.00        0.08
 59     顾正礼          -            -             -        1.00         1.00        0.08
 60     陈翠云          -            -             -        0.80         0.80        0.06
 61      宋洁           -            -            0.80        -          0.80        0.06
 62     姜智伟          -            -            0.80        -          0.80        0.06
 63     国善志          -            -             -        0.60         0.60        0.05
 64     杨天智          -            -            0.60        -          0.60        0.05
 65     张军廷          -            -            0.60        -          0.60        0.05
 66     武月昔          -            -            0.60        -          0.60        0.05
 67     刘文宇          -            -             -        0.50         0.50        0.04
 68      马瑞           -            -             -        0.50         0.50        0.04
 69     李昱锦          -            -             -        0.50         0.50        0.04
 70     唐京山          -            -             -        0.50         0.50        0.04
 71      么键           -            -             -        0.50         0.50        0.04
 72      柴磊           -            -             -        0.50         0.50        0.04
 73      瞿华           -            -             -        0.50         0.50        0.04
 74      刘灼           -            -             -        0.50         0.50        0.04
 75      吴洲           -            -            0.50        -          0.50        0.04
 76     郝喜国          -            -            0.50        -          0.50        0.04
 77     张一凡          -            -            0.50        -          0.50        0.04
 78      党星           -            -            0.50        -          0.50        0.04
 79     汪安逸          -            -            0.50        -          0.50        0.04
 80     史彧宏          -            -            0.50        -          0.50        0.04
 81      米静           -            -            0.50        -          0.50        0.04
 82     杨化松          -            -             -        0.40         0.40        0.03
 83     宁大峰          -            -             -        0.30         0.30        0.02
 84     李庆辉          -            -            0.10        -          0.10        0.01
                                            184
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                   高健雄持    黄功军持        关山月持
                        登记出资                                          实际出资    持股比
 序号      股东名称                有/代持     有/代持         有/代持
                        （万元）                                          （万元）    例（%）
                                   （万元）    （万元）        （万元）
          合计          1,260.00    225.00      133.00          100.00    1,260.00        100.00
      9、2012 年 12 月，第八次股权转让
      2012 年 12 月 4 日，高健雄、黄孝斌分别与相关受让方签署《出资转让协议书》，
具体转让情况如下：
 序号                   转让方                         受让方              转让出资（万元）
  1                                                    赵庆锋                     47.91
  2                                                     王征                      20.76
  3                                                     孙丽                      20.76
                        高健雄
  4                                                    王敬茹                     11.74
  5                                                    关山月                     9.50
  6                                                    汪声娟                     54.57
  7                     黄孝斌                         赵庆锋                     34.00
      同日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。
      2013 年 1 月 29 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰
能电气的股权结构变更为：
  序号                股东名称        出资金额（万元）          股权比例（%）        出资方式
      1      中钢设备                               350.00                27.78        货币
      2      金隅资管                               260.00                20.63        货币
      3      黄功军                                 133.00                10.56        货币
      4      赵庆锋                                 125.91                 9.99        货币
      5      关山月                                 109.50                 8.69        货币
      6      高健雄                                  59.76                 4.74        货币
      7      王征                                    59.76                 4.74        货币
      8      孙丽                                    59.76                 4.74        货币
      9      汪声娟                                  54.57                 4.33        货币
   10        王敬茹                                  35.24                 2.80        货币
   11        于利民                                  12.50                 0.99        货币
                                              185
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  序号               股东名称            出资金额（万元）    股权比例（%）          出资方式
               合计                              1,260.00               100.00         -
     注：
     ①2012 年被代持人的变化：
     黄功军名下的贾涛、史彧宏因离职分别将 5.2 万元、0.5 万元出资转至预留股权（合计 5.7
万元，由黄功军代持），转让价格分别为 6.6 元每元注册资本、6.5 元每元注册资本。
     关山月名下的黄飞将 3.5 万元出资转让给张宏伟（由关山月代持），黄飞、张宏伟为夫妻
关系，此次转让为无偿转让。
     关山月名下的蒋伟因个人原因将 3 万元出资转让给张宏伟（由关山月代持），转让价格为
6 元每元注册资本。
     转让完成后，预留股权变更为 19.2 万元，经过佰能电气对内部代持结构的简化调整，预留
股权的代持情况为黄功军代持 12.6 万元，关山月代持 6.6 万元。
     ②本次登记股东的变化，主要系考虑到股权结构复杂，对登记股东及代持进行了调整，主
要为：
     a.黄孝斌将其直接持有的 34 万元出资转让给赵庆锋的同时，将由关山月、高健雄代其持有
的 25.26 万元出资一并转让给赵庆锋。转让后，黄孝斌不再持有佰能电气股权。本次转让的价
格为 6 元每元注册资本。
     b.本次股权转让完成后，高健雄不再代他人持有佰能电气的出资。
     c.对预留股权进行了分配，其中：由黄功军代持的预留股权 12.6 万元，分别转让给 2.1 万
元、孙丽 2 万元、汪声娟 1 万元、黄功军 2 万元、王会卿 1 万元、彭燕 1.5 万元、曾永生 2 万
元、李辉 1 万元；由关山月代持的预留股权 6.6 万元，分别转让给石建军 1.5 万元、张宏伟 1.5
万元、杨波 1 万元、高霞光 0.6 万元、关山月 2 万元。转让价格为 6.6 元每元注册资本。分配后
仍然由黄功军、关山月代持。
     d.为简化代持结构，对相关代持进行了其他一些调整。
       基于上述调整，截至 2012 年 12 月 28 日，佰能电气的实际出资情况如下：
                         登记出资        黄功军持有/     关山月持有/    实际出资     持股比例
 序号     股东名称
                         （万元）        代持（万元）    代持（万元）   （万元）     （%）
  1       中钢设备              350.00               -              -      350.00          27.78
  2       金隅资管              260.00               -              -      260.00          20.63
  3        赵庆锋               125.91           2.10               -      128.01          10.16
  4         孙丽                 59.76          12.00               -       71.76           5.70
  5        高健雄                59.76           5.00               -       64.76           5.14
  6         王征                 59.76               -              -       59.76           4.74
  7        汪声娟                54.57           1.00               -       55.57           4.41
  8        王敬茹                35.24               -              -       35.24           2.80
  9        黄功军               133.00          14.00                       14.00           1.11
  10       关山月               109.50                          14.00       14.00           1.11
  11       张宏伟                                               13.00       13.00           1.03
  12       王会卿                               12.80                       12.80           1.02
                                               186
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                      登记出资       黄功军持有/      关山月持有/     实际出资     持股比例
序号   股东名称
                      （万元）       代持（万元）     代持（万元）    （万元）     （%）
 13     于利民              12.50                 -               -        12.50        0.99
 14     陈立刚                   -           11.60                -        11.60        0.92
 15     周小俊                   -           10.40                -        10.40        0.83
 16     魏剑平                   -                -          10.00         10.00        0.79
 17     李宪文                   -                -           9.00          9.00        0.71
 18     乔稼夫                   -                -           9.00          9.00        0.71
 19     石建军                   -                -           6.70          6.70        0.53
 20       彭燕                   -            6.50                -         6.50        0.52
 21     曾永生                   -            6.00                -         6.00        0.48
 22       杨波                   -                -           5.00          5.00        0.40
 23       刘强                   -                -           4.00          4.00        0.32
 24     吴秋灵                   -            4.00                -         4.00        0.32
 25     惠秦川                   -            4.00                -         4.00        0.32
 26       王芳                   -            4.00                -         4.00        0.32
 27     李广德                   -            4.00                -         4.00        0.32
 28     陶江平                   -            4.00                -         4.00        0.32
 29     吕彦峰                   -            3.80                -         3.80        0.30
 30     汪凯芳                   -                -           3.00          3.00        0.24
 31     司博章                   -                -           3.00          3.00        0.24
 32     刘振华                   -            3.00                -         3.00        0.24
 33       王军                   -                -           2.50          2.50        0.20
 34     尤宝旺                   -                -           2.50          2.50        0.20
 35     黄学科                   -                -           2.50          2.50        0.20
 36     张欣欣                   -                -           2.50          2.50        0.20
 37     尤春雨                                2.50                          2.50        0.20
 38       朱锋                   -            2.50                -         2.50        0.20
 39     亢晓嵘                   -            2.50                -         2.50        0.20
 40     张书云                   -            2.30                -         2.30        0.17
 41     程丽萍                   -                -           2.00          2.00        0.16
 42     张立梅                   -                -           2.00          2.00        0.16
                                            187
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                      登记出资       黄功军持有/      关山月持有/     实际出资     持股比例
序号   股东名称
                      （万元）       代持（万元）     代持（万元）    （万元）     （%）
 43     曾颜峰                   -                -           2.00          2.00        0.16
 44     曹迎新                   -            2.00                -         2.00        0.16
 45     王树松                   -            2.00                -         2.00        0.16
 46       满飞                   -                -           1.80          1.80        0.14
 47     杜维洪                   -                -           1.80          1.80        0.14
 48     张艳芬                   -            1.80                -         1.80        0.14
 49     赵立新                   -            1.70                -         1.70        0.13
 50     陆万雨                   -                -           1.50          1.50        0.12
 51       陈雨                   -                -           1.50          1.50        0.12
 52     张晓燕                   -                -           1.50          1.50        0.12
 53     孙子昕                   -                -           1.00          1.00        0.08
 54     顾正礼                   -                -           1.00          1.00        0.08
 55       李辉                   -            1.00                -         1.00        0.08
 56     陈翠云                   -                -           0.80          0.80        0.06
 57       宋洁                   -            0.80                -         0.80        0.06
 58     姜智伟                   -            0.80                -         0.80        0.06
 59     国善志                   -                -           0.60          0.60        0.05
 60     杨天智                   -            0.60                -         0.60        0.05
 61     张军廷                   -            0.60                -         0.60        0.05
 62     武月昔                   -            0.60                -         0.60        0.05
 63     高霞光                   -                -           0.60          0.60        0.05
 64     刘文宇                   -                -           0.50          0.50        0.04
 65       马瑞                   -                -           0.50          0.50        0.04
 66     李昱锦                   -                -           0.50          0.50        0.04
 67     唐京山                   -                -           0.50          0.50        0.04
 68       么键                   -                -           0.50          0.50        0.04
 69       柴磊                   -                -           0.50          0.50        0.04
 70       瞿华                   -                -           0.50          0.50        0.04
 71       刘灼                   -                -           0.50          0.50        0.04
 72       吴洲                   -            0.50                -         0.50        0.04
                                            188
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                        登记出资       黄功军持有/      关山月持有/    实际出资          持股比例
 序号     股东名称
                        （万元）       代持（万元）     代持（万元）   （万元）          （%）
  73       郝喜国                  -           0.50                -         0.50            0.04
  74       张一凡                  -           0.50                -         0.50            0.04
  75        党星                   -           0.50                -         0.50            0.04
  76       汪安逸                  -           0.50                -         0.50            0.04
  77        米静                   -           0.50                -         0.50            0.04
  78       杨化松                  -                -           0.40         0.40            0.03
  79       宁大峰                  -                -           0.30         0.30            0.02
  80       李庆辉                  -           0.10                -         0.10            0.01
         合计               1,260.00         133.00           109.50     1,260.00          100.00
       10、2013 年 4 月，第九次股权转让
       2013 年 4 月 22 日，关山月、黄功军分别与佰能共合及相关自然人签署了《出
资转让协议书》，具体转让情况如下：
 序号              转让方                       受让方                   转让出资（万元）
   1                                           佰能共合                           16.8
   2                                            张宏伟                              13
   3                                            魏剑平                              10
   4                                            乔稼夫                              9
   5                                            李宪文                              9
   6                                            石建军                            6.7
   7                                               杨波                             5
   8                                               刘强                             4
                   关山月
   9                                            司博章                              3
  10                                            汪凯芳                              3
  11                                            张欣欣                            2.5
  12                                            尤宝旺                            2.5
  13                                               王军                           2.5
  14                                            黄学科                            2.5
  15                                            张立梅                              2
  16                                            曾颜峰                              2
                                             189
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号           转让方                          受让方                   转让出资（万元）
  17                                            程丽萍                            2
  18                                           佰能共合                          11
  19                                            王会卿                          12.8
  20                                            陈立刚                          11.6
  21                                               孙丽                        11.4024
  22                                            周小俊                          10.4
  23                                            吴秋灵                         6.4543
  24                                               彭燕                          6.5
  25                                            曾永生                            6
  26                                            高健雄                         4.4024
  27                                               王芳                           4
  28                                            陶江平                            4
  29            黄功军                          李广德                            4
  30                                            惠秦川                            4
  31                                            吕彦峰                           3.8
  32                                            刘振华                            3
  33                                               朱锋                          2.5
  34                                            亢晓嵘                           2.5
  35                                            尤春雨                           2.5
  36                                            张书云                           2.3
  37                                            曹迎新                            2
  38                                            王树松                            2
  39                                            汪声娟                            1
  40                                            赵庆锋                         0.8409
  41            王敬茹                          吴秋灵                         0.3524
  42              王征                          吴秋灵                         0.5976
注：上表中，吴秋灵所受让的出资，高于其被代持的出资，系由于吴秋灵业绩突出，
赵庆锋、高健雄、孙丽、王敬茹、王征分别向吴秋灵转让了少部分出资，转让价格
为每元出资 6.6 元。
                                             190
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       本次股权转让系佰能电气为彻底解决股权代持，使实际出资额大于或等于 2 万
元的自然人直接成为佰能电气的股东，实际出资小于 2 万元的自然人共同出资设立
佰能共合作为持股平台。佰能共合设立时的出资情况如下：
 序号              合伙人姓名              出资金额（万元）             出资比例（%）
  1       张艳芬                                            10.98                        6.47
  2       满飞                                              10.98                        6.47
  3       杜维洪                                            10.98                        6.47
  4       赵立新                                            10.37                        6.12
  5       张晓燕                                             9.15                        5.40
  6       陆万雨                                             9.15                        5.40
  7       陈雨                                               9.15                        5.40
  8       李辉                                               6.10                        3.60
  9       孙子昕                                             6.10                        3.60
  10      顾正礼                                             6.10                        3.60
  11      宋洁                                               4.88                        2.88
  12      姜智伟                                             4.88                        2.88
  13      陈翠云                                             4.88                        2.88
  14      张军廷                                             3.66                        2.16
  15      杨天智                                             3.66                        2.16
  16      武月昔                                             3.66                        2.16
  17      国善志                                             3.66                        2.16
  18      高霞光                                             3.66                        2.16
  19      张一凡                                             3.05                        1.80
  20      吴洲                                               3.05                        1.80
  21      汪安逸                                             3.05                        1.80
  22      郝喜国                                             3.05                        1.80
  23      党星                                               3.05                        1.80
  24      米静                                               3.05                        1.80
  25      唐京山                                             3.05                        1.80
  26      么键                                               3.05                        1.80
  27      马瑞                                               3.05                        1.80
                                             191
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号              合伙人姓名              出资金额（万元）             出资比例（%）
  28      刘文宇                                                3.05                       1.80
  29      刘灼                                                  3.05                       1.80
  30      李昱锦                                                3.05                       1.80
  31      瞿华                                                  3.05                       1.80
  32      柴磊                                                  3.05                       1.80
  33      杨化松                                                2.44                       1.44
  34      宁大峰                                                1.83                       1.08
  35      李庆辉                                                0.61                       0.36
                   合计                                       169.58                   100.00
       2013 年 4 月 22 日，佰能电气召开股东会会议批准了本次股权转让。
       2013 年 4 月 28 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰
能电气的股权结构变更为：
  序号               股东名称          出资金额（万元）        股权比例（%）      出资方式
   1        中钢设备                                   350               27.78      货币
   2        金隅资管                                   260               20.63      货币
   3        赵庆锋                                 126.7509              10.06      货币
   4        孙丽                                    71.1624               5.65      货币
   5        高健雄                                  64.1624               5.09      货币
   6        王征                                    59.1624               4.70      货币
   7        汪声娟                                    55.57               4.41      货币
   8        王敬茹                                  34.8876               2.77      货币
   9        佰能共合                                   27.8               2.21      货币
   10       关山月                                      14                1.11      货币
   11       黄功军                                      14                1.11      货币
   12       张宏伟                                      13                1.03      货币
   13       王会卿                                     12.8               1.02      货币
   14       于利民                                     12.5               0.99      货币
   15       陈立刚                                     11.6               0.92      货币
   16       周小俊                                     10.4               0.83      货币
                                             192
北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号             股东名称           出资金额（万元）      股权比例（%）        出资方式
 17     魏剑平                                      10                 0.79      货币
 18     李宪文                                       9                 0.71      货币
 19     乔稼夫                                       9                 0.71      货币
 20     吴秋灵                                  7.4043                 0.59      货币
 21     石建军                                     6.7                 0.53      货币
 22     彭燕                                       6.5                 0.52      货币
 23     曾永生                                       6                 0.48      货币
 24     杨波                                         5                 0.40      货币
 25     惠秦川                                       4                 0.32      货币
 26     李广德                                       4                 0.32      货币
 27     刘强                                         4                 0.32      货币
 28     陶江平                                       4                 0.32      货币
 29     王芳                                         4                 0.32      货币
 30     吕彦峰                                     3.8                 0.30      货币
 31     刘振华                                       3                 0.24      货币
 32     汪凯芳                                       3                 0.24      货币
 33     司博章                                       3                 0.24      货币
 34     王军                                       2.5                 0.20      货币
 35     亢晓嵘                                     2.5                 0.20      货币
 36     黄学科                                     2.5                 0.20      货币
 37     尤宝旺                                     2.5                 0.20      货币
 38     尤春雨                                     2.5                 0.20      货币
 39     张欣欣                                     2.5                 0.20      货币
 40     朱锋                                       2.5                 0.20      货币
 41     张书云                                     2.3                 0.18      货币
 42     程丽萍                                       2                 0.16      货币
 43     王树松                                       2                 0.16      货币
 44     曾颜峰                                       2                 0.16      货币
 45     张立梅                                       2                 0.16      货币
 46     曹迎新                                       2                 0.16      货币
                                          193
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  序号              股东名称           出资金额（万元）      股权比例（%）          出资方式
                  合计                              1,260                 100   -
      11、2015 年 3 月，第三次增加注册资本
      2015 年 3 月 16 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意：（1）增加注
册资本 1,000 万元（具体增资情况见下表）；（2）修改公司章程。
 序号             股东名称/姓名              增资数额（万元）                出资方式
  1      中钢设备                                            350.00             货币
  2      金隅资管                                              0.00             货币
  3      赵庆锋                                              128.01             货币
  4      孙丽                                                 71.76             货币
  5      高健雄                                               64.76             货币
  6      王征                                                 59.76             货币
  7      汪声娟                                               55.57             货币
  8      王敬茹                                               35.24             货币
  9      佰能共合                                             27.80             货币
  10     关山月                                               14.00             货币
  11     黄功军                                               14.00             货币
  12     张宏伟                                               13.00             货币
  13     王会卿                                               12.80             货币
  14     于利民                                               12.50             货币
  15     陈立刚                                               11.60             货币
  16     周小俊                                               10.40             货币
  17     魏剑平                                               10.00             货币
  18     李宪文                                                9.00             货币
  19     乔稼夫                                                9.00             货币
  20     吴秋灵                                                4.00             货币
  21     石建军                                                6.70             货币
  22     彭燕                                                  6.50             货币
  23     曾永生                                                6.00             货币
  24     杨波                                                  5.00             货币
                                             194
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号            股东名称/姓名               增资数额（万元）                出资方式
  25    惠秦川                                                 4.00            货币
  26    李广德                                                 4.00            货币
  27    刘强                                                   4.00            货币
  28    陶江平                                                 4.00            货币
  29    王芳                                                   4.00            货币
  30    吕彦峰                                                 3.80            货币
  31    刘振华                                                 3.00            货币
  32    汪凯芳                                                 3.00            货币
  33    司博章                                                 3.00            货币
  34    王军                                                   2.50            货币
  35    亢晓嵘                                                 2.50            货币
  36    黄学科                                                 2.50            货币
  37    尤宝旺                                                 2.50            货币
  38    尤春雨                                                 2.50            货币
  39    张欣欣                                                 2.50            货币
  40    朱锋                                                   2.50            货币
  41    张书云                                                 2.30            货币
  42    程丽萍                                                 2.00            货币
  43    王树松                                                 2.00            货币
  44    曾颜峰                                                 2.00            货币
  45    张立梅                                                 2.00            货币
  46    曹迎新                                                 2.00            货币
                 合计                                         1,000              -
    根据北京盈科会计师事务所有限责任公司于 2015 年 5 月 19 日出具的“盈科验
字[2015]114 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 5 月 12 日，佰能电气已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。
    2015 年 5 月 5 日，佰能电气办理完毕本次增资的工商变更登记手续，佰能电气
的股权结构变更为：
 序号            股东名称                  出资金额（万元）              持股比例（%）
                                             195
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号              股东名称                出资金额（万元）              持股比例（%）
 1     中钢设备                                               700                      30.97
 2     金隅资管                                               260                      11.50
 3     赵庆锋                                            254.7609                      11.27
 4     孙丽                                              142.9224                       6.32
 5     高健雄                                            128.9224                       5.70
 6     王征                                              118.9224                       5.26
 7     汪声娟                                              111.14                       4.92
 8     王敬茹                                             70.1276                       3.10
 9     佰能共合                                              55.6                       2.46
 10    关山月                                                  28                       1.24
 11    黄功军                                                  28                       1.24
 12    张宏伟                                                  26                       1.15
 13    王会卿                                                25.6                       1.13
 14    于利民                                                  25                       1.11
 15    陈立刚                                                23.2                       1.03
 16    周小俊                                                20.8                       0.92
 17    魏剑平                                                  20                       0.88
 18    李宪文                                                  18                       0.80
 19    乔稼夫                                                  18                       0.80
 20    吴秋灵                                             11.4043                       0.50
 21    石建军                                                13.4                       0.59
 22    彭燕                                                    13                       0.58
 23    曾永生                                                  12                       0.53
 24    杨波                                                    10                       0.44
 25    惠秦川                                                   8                       0.35
 26    李广德                                                   8                       0.35
 27    刘强                                                     8                       0.35
 28    陶江平                                                   8                       0.35
 29    王芳                                                     8                       0.35
 30    吕彦峰                                                 7.6                       0.34
                                            196
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号              股东名称                出资金额（万元）              持股比例（%）
  31     刘振华                                                  6                       0.27
  32     汪凯芳                                                  6                       0.27
  33     司博章                                                  6                       0.27
  34     王军                                                    5                       0.22
  35     亢晓嵘                                                  5                       0.22
  36     黄学科                                                  5                       0.22
  37     尤宝旺                                                  5                       0.22
  38     尤春雨                                                  5                       0.22
  39     张欣欣                                                  5                       0.22
  40     朱锋                                                    5                       0.22
  41     张书云                                                4.6                       0.20
  42     程丽萍                                                  4                       0.18
  43     王树松                                                  4                       0.18
  44     曾颜峰                                                  4                       0.18
  45     张立梅                                                  4                       0.18
  46     曹迎新                                                  4                       0.18
                  合计                                       2,260                        100
       佰能电气本次增资未履行评估定价程序。根据中钢设备提供的有关该次增资的
审批文件、佰能电气及大成房地产出具的说明，该次增资与 2016 年增资实际为同一
次增资安排，其基本情况为：2015 年，为满足佰能电气开展业务的需要，佰能电气
计划将注册资本由 1,260 万元增加至 2,520 万元，其中金隅资管认购新增注册资本中
的 260 万元，中钢设备认购新增注册资本中的 350 万元，其余股东认购新增注册资
本中的剩余部分，增资完成后金隅资管及中钢设备持有佰能电气股权的比例均保持
不变。但在该次增资实际开展过程中，受金隅资管内部审批程序影响，各方一致同
意将该次增资分为两期实施，其中第一期（即“2015 年 3 月，第三次增加注册资本”）
为除金隅资管以外的全部股东进行增资，第二期（即“2016 年 3 月，第四次增加注
册资本”）为金隅资管单独进行增资，两期增资完成后，金隅资管与中钢设备均保
持原持股比例不变，因此该次增资实施时未进行评估定价。
                                             197
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    12、2016 年 3 月，第四次增加注册资本
    2016 年 1 月 29 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意：（1）金隅资
管增加出资 260 万元；（2）修改公司章程。
    根据佰能电气提供的股东缴纳出资凭证，佰能电气已于 2016 年 3 月 11 日收到
金隅资管缴纳的出资款 260 万元。
    2016 年 3 月 22 日，佰能电气办理完毕本次增资的工商变更登记手续，佰能电
气的股权结构变更为：
 序号           股东名称           出资金额（万元）         股权比例（%）         出资方式
   1     中钢设备                                    700                27.78       货币
   2     金隅资管                                    520                20.63       货币
   3     赵庆锋                                254.7609                 10.11       货币
   4     孙丽                                  142.9224                  5.67       货币
   5     高健雄                                128.9224                  5.12       货币
   6     王征                                  118.9224                  4.72       货币
   7     汪声娟                                    111.14                4.41       货币
   8     王敬茹                                 70.1276                  2.78       货币
   9     佰能共合                                    55.6                2.21       货币
  10     张宏伟                                 46.4043                  1.84       货币
  11     关山月                                       28                 1.11       货币
  12     黄功军                                       28                 1.11       货币
  13     王会卿                                      25.6                1.02       货币
  14     陈国盛                                       25                 0.99       货币
  15     陈立刚                                      23.2                0.92       货币
  16     周小俊                                      20.8                0.83       货币
  17     魏剑平                                       20                 0.79       货币
  18     李宪文                                       18                 0.71       货币
  19     乔稼夫                                       18                 0.71       货币
  20     石建军                                      13.4                0.53       货币
  21     彭燕                                         13                 0.52       货币
                                             198
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  序号          股东名称           出资金额（万元）         股权比例（%）           出资方式
   22    杨波                                        10                  0.40        货币
   23    吴秋灵                                        8                 0.32        货币
   24    惠秦川                                        8                 0.32        货币
   25    李广德                                        8                 0.32        货币
   26    刘强                                          8                 0.32        货币
   27    陶江平                                        8                 0.32        货币
   28    王芳                                          8                 0.32        货币
   29    吕彦峰                                      7.6                 0.30        货币
   30    刘振华                                        6                 0.24        货币
   31    汪凯芳                                        6                 0.24        货币
   32    司博章                                        6                 0.24        货币
   33    王军                                          5                 0.20        货币
   34    亢晓嵘                                        5                 0.20        货币
   35    黄学科                                        5                 0.20        货币
   36    尤宝旺                                        5                 0.20        货币
   37    张欣欣                                        5                 0.20        货币
   38    朱锋                                          5                 0.20        货币
   39    张书云                                      4.6                 0.18        货币
   40    程丽萍                                        4                 0.16        货币
   41    王树松                                        4                 0.16        货币
   42    曾颜峰                                        4                 0.16        货币
   43    张立梅                                        4                 0.16        货币
   44    曹迎新                                        4                 0.16        货币
             合计                                  2,520                  100   -
    13、2018 年 5 月，第十次股权转让
    根据北京市方圆公证处于 2017 年 12 月 25 日出具的“（2017）京方圆内民证字
第 20568 号”《公证书》，佰能电气原股东于利民于 2016 年 6 月 7 日因病死亡，由
陈国盛继承其持有的佰能电气 25 万元出资，于利民配偶陈景良自愿放弃对上述遗产
的继承权。
                                             199
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       2017 年 12 月 26 日，金隅资管与大成房地产签署《无偿划转协议》，约定金隅
资管将其持有的佰能电气 520 万元出资无偿划转给大成房地产。根据北京产权交易
所有限公司出具的《企业国有产权交易凭证》，上述产权转让行为符合交易的程序
性规定，双方已完成划转。
       2018 年 1 月 18 日，吴秋灵、尤春雨、曾永生分别与张宏伟签署《转让协议》，
吴秋灵、尤春雨、曾永生分别将其持有的 3.4043 万元出资、5 万元出资、12 万元出
资转让给张宏伟，转让价格为 5 元每元注册资本。
       2018 年 1 月 18 日，佰能电气召开股东会会议批准了上述 3 次股权转让。
       2018 年 5 月 3 日，佰能电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能
电气的股权结构变更为：
 序号               股东名称               出资金额（万元）             持股比例（%）
  1      中钢设备                                             700                       27.78
  2      大成房地产                                           520                       20.63
  3      赵庆锋                                          254.7609                       10.11
  4      孙丽                                            142.9224                        5.67
  5      高健雄                                          128.9224                        5.12
  6      王征                                            118.9224                        4.72
  7      汪声娟                                            111.14                        4.41
  8      王敬茹                                           70.1276                        2.78
  9      佰能共合                                             55.6                       2.21
  10     张宏伟                                           46.4043                        1.84
  11     关山月                                                28                        1.11
  12     黄功军                                                28                        1.11
  13     王会卿                                               25.6                       1.02
  14     陈国盛                                                25                        0.99
  15     陈立刚                                               23.2                       0.92
  16     周小俊                                               20.8                       0.83
  17     魏剑平                                                20                        0.79
  18     李宪文                                                18                        0.71
                                             200
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号             股东名称                 出资金额（万元）             持股比例（%）
19     乔稼夫                                                 18                        0.71
20     石建军                                                13.4                       0.53
21     彭燕                                                   13                        0.52
22     杨波                                                   10                        0.40
23     吴秋灵                                                  8                        0.32
24     惠秦川                                                  8                        0.32
25     李广德                                                  8                        0.32
26     刘强                                                    8                        0.32
27     陶江平                                                  8                        0.32
28     王芳                                                    8                        0.32
29     吕彦峰                                                 7.6                       0.30
30     刘振华                                                  6                        0.24
31     汪凯芳                                                  6                        0.24
32     司博章                                                  6                        0.24
33     王军                                                    5                        0.20
34     亢晓嵘                                                  5                        0.20
35     黄学科                                                  5                        0.20
36     尤宝旺                                                  5                        0.20
37     张欣欣                                                  5                        0.20
38     朱锋                                                    5                        0.20
39     张书云                                                 4.6                       0.18
40     程丽萍                                                  4                        0.16
41     王树松                                                  4                        0.16
42     曾颜峰                                                  4                        0.16
43     张立梅                                                  4                        0.16
44     曹迎新                                                  4                        0.16
                合计                              2,520                       100
     14、佰能电气历史代持情况及其解除情况
     （1）代持情况
                                            201
      北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       自1999年8月设立至2013年4月解除代持期间，佰能电气股东存在股权代持的情
   况，历史上的股权代持已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“一、
   佰能电气基本情况”之“（二）历史沿革”部分全部披露。
       （2）代持关系解除彻底
       2013年4月，为彻底解除佰能电气股东的股权代持情况，佰能电气股东通过股权
   转让的方式，使实际出资额大于或等于2万元的自然人直接成为佰能电气的股东，实
   际出资小于2万元的自然人共同出资设立持股平台佰能共合。2013年4月28日，佰能
   电气办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，至此，佰能电气的股权代持全部
   解除。
       （3）佰能电气现有股东不存在代持情况
       佰能电气现有股东为44名，独立财务顾问及律师核查了佰能电气历史股权代持
   相关的出资/股权转让协议、验资报告、出资及股权转让相关款项支付凭证、完税凭
   证、《说明》《协议书》《期股办法》《关于集体股分配的建议》《持股会章程》
   《代持股权协议书》等资料，通过访谈和取得确认文件等方式对佰能电气的全部44
   名股东进行了核查。
       （4）佰能电气股权权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）款及第四十
   三条第（四）款的相关规定
       经独立财务顾问及律师核查佰能电气工商底档，核查的历史代持及解除代持的
   相关资料，并根据交易对方出具的《关于所持标的公司完整权利的承诺》，佰能电
   气权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；佰能电
   气为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重
   组办法》第十一条第（四）款及第四十三条第（四）款的相关规定，佰能电气历史
   上的股权代持情况对本次交易不存在不利影响。
   （三）最近三年股权变动情况
                                                                        是否履                   是否存在
                                                                                  是否符合相
                                                          股权变动相    行必要                   违反限制
股权变动    增减资及股权                 作价依据及其                             关法律法规
                             转让价格                     关方的关联    的审议                   或禁止性
  情况        转让的原因                   合理性                                 及公司章程
                                                              关系      和批准                   规定而转
                                                                                    的规定
                                                                          程序                   让的情形
                                                202
        北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
               （1）原股东病
               逝，新股东遗产                              （1）母子关
                               （1）不适 （1）遗产继承
               继承；（2）同                               系；（2）转
2018 年 5 月，                用；（2）不 不适用；（2）
               一控制权下内                                让方为受让
 第十次股权                   适用；（3） 无偿划转不适                       是          是        否
               部划转；（3）                                 方控股股
    转让                      5 元/元注册 用；（3）交易
               因原股东离职、                              东；（3）无
                                  资本    双方协商一致
               移民海外等个                                  关联关系
                   人原因
     （四）产权及控制关系
         本次交易的标的公司为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、
     北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人持有的佰能
     电气 100%股权，截至本报告书签署日，标的公司的产权结构和控制关系图如下：
         截至本报告书签署日，佰能电气无控股股东、也不存在实际控制人。
         1、实际控制人认定的相关规定
         根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
     《重组办法》、《上市规则》等相关规定，实际控制人认定的主要规定包括：
                                                  203
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    （1）《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项规定，“实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人”。
    （2）《收购办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的
其他情形”。
    （3）《重组办法》第十三条第四款规定，“本条第一款所称控制权，按照《上
市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高
级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权”。
    （4）《上市规则》第 17.1 条第一款第（六）项规定，“实际控制人：指虽不
是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人”，第（七）项规定“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据
以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
    2、标的公司实际控制人认定
    根据《公司法》《收购办法》《重组办法》《上市规则》等相关规定，现结合
标的公司股东持股情况、治理结构、管理层安排及董事会设置、重大决策机制等对
标的公司实际控制人的认定依据及合理性做出如下说明：
   （1）标的公司股东持股情况
    根据佰能电气的工商登记资料、公司章程，佰能电气的股权结构如下：
                                             204
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号          股东名称/姓名                出资金额（万元）               持股比例（%）
  1              中钢设备                                   700.00                      27.78
  2             大成房地产                                  520.00                      20.63
  3               赵庆锋                                  254.7609                      10.11
  4                孙丽                                   142.9224                        5.67
  5               高健雄                                  128.9224                        5.12
  6                王征                                   118.9224                        4.72
  7               汪声娟                                    111.14                        4.41
  8               王敬茹                                   70.1276                        2.78
  9              佰能共合                                     55.60                       2.21
 10               张宏伟                                   46.4043                        1.84
 11               关山月                                      28.00                       1.11
 12               黄功军                                      28.00                       1.11
 13               王会卿                                      25.60                       1.02
 14               陈国盛                                      25.00                       0.99
 15               陈立刚                                      23.20                       0.92
 16               周小俊                                      20.80                       0.83
 17               魏剑平                                      20.00                       0.79
 18               李宪文                                      18.00                       0.71
 19               乔稼夫                                      18.00                       0.71
 20               石建军                                      13.40                       0.53
 21                彭燕                                       13.00                       0.52
 22                杨波                                       10.00                       0.40
 23               吴秋灵                                       8.00                       0.32
 24               惠秦川                                       8.00                       0.32
 25               李广德                                       8.00                       0.32
 26                刘强                                        8.00                       0.32
 27               陶江平                                       8.00                       0.32
 28                王芳                                        8.00                       0.32
 29               吕彦峰                                       7.60                       0.30
 30               刘振华                                       6.00                       0.24
                                            205
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号          股东名称/姓名                出资金额（万元）               持股比例（%）
  31               汪凯芳                                       6.00                       0.24
  32               司博章                                       6.00                       0.24
  33                  王军                                      5.00                       0.20
  34               亢晓嵘                                       5.00                       0.20
  35               黄学科                                       5.00                       0.20
  36               尤宝旺                                       5.00                       0.20
  37               张欣欣                                       5.00                       0.20
  38                  朱锋                                      5.00                       0.20
  39               张书云                                       4.60                       0.18
  40               程丽萍                                       4.00                       0.16
  41               王树松                                       4.00                       0.16
  42               曾颜峰                                       4.00                       0.16
  43               张立梅                                       4.00                       0.16
  44               曹迎新                                       4.00                       0.16
               合计                                         2,520.00                    100.00
    根据佰能电气、中钢设备、大成房地产、佰能共合的工商登记资料、公司章程/
合伙协议、中钢国际发布的公告、佰能电气的说明、上市公司与交易对方签署的《交
易协议》，佰能电气自然人股东签署的《确认函》、佰能电气股东填报的《股东情
况自查表》/《情况调查表》及出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》《关于本
次重组有关事项的声明及承诺函》，并经独立财务顾问和律师查询公示系统，结合
《收购办法》第八十三条的相关规定，独立财务顾问和律师对佰能电气股东之间以及
佰能电气子公司各股东之间是否存在一致行动关系进行了核查，经核查，佰能电气
各股东以及佰能电气子公司各股东之间不存在一致行动关系。具体如下：
    1）佰能电气各股东之间一致行动关系核查
    ①佰能电气为中钢设备参股公司，中钢设备为中钢国际的全资子公司，中钢国
际的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；大成房地产为金隅资管的全资
子公司，金隅资管为北京国有资本经营管理中心的全资子公司，北京国有资本经营
管理中心由北京市人民政府国有资产监督管理委员会作为唯一出资人出资成立；佰
能共合系佰能电气 2013 年为彻底解决股权代持而设立的员工持股平台，佰能电气的
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   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
自然人股东与佰能共合的出资人不存在重合的情形；佰能电气的股东之间不存在股
权控制关系，亦不受同一主体控制。
    ②中钢设备、大成房地产不存在董事、监事或者高级管理人员之间互相兼职的
情形。
    ③佰能电气股东之间不存在相互投资的情形。
    ④佰能电气股东确认其已经完成对标的公司的出资义务，出资来源合法；并保
证“依法拥有标的公司相应股权的合法、完整、有效的所有权，所持有标的公司股
权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结
或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司
法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形，不存在应披露而未披露的负债、
担保及其他或有事项”、佰能电气股东之间“不存在应当披露而未披露的其他有关
文件、协议或安排等”，佰能电气股东之间不存在为取得佰能电气股权提供融资安
排的情形。
    ⑤经查询公示系统，除持有佰能电气股权外，佰能电气股东之间存在如下共同
投资的情形：
    A．武汉天昱智能制造有限公司：天昱智能成立于 2015 年 5 月 28 日，截至本
报告书签署日，中钢设备持股 40%，孙丽持股 2%，根据中钢国际发布的公告，天昱
智能为中钢国际的联营企业；孙丽仅持有天昱智能 2%的股权，未担任天昱智能的董
事、监事、高级管理人员，其投资天昱智能系基于自主决策进行的财务投资，未取
得天昱智能的控制权。根据孙丽的说明：“本人持有的天昱智能出资资金来源为本
人自有资金。本人作为天昱智能的股东，按照天昱智能公司章程的规定及持股比例
享有股东权利、承担股东义务，在天昱智能的股东会上按本人意思表示独立行使表
决权。本人未在中钢设备任职或持股，与中钢设备之间不存在一致行动关系、关联
关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”；孙丽未持有
中钢设备股权且未在中钢设备担任董事、监事、高级管理人员职务。根据佰能电气
报告期内的三会文件，中钢设备、孙丽作为佰能电气股东独立行使表决权，不存在
相互委托投票的情形；此外，中钢设备、孙丽均确认除持有佰能电气股权外，与佰
能电气其他股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面
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   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
协议、意向、承诺或者其他利益安排。因此，中钢设备、孙丽作为佰能电气股东不
因共同投资天昱智能构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行
动人关系。
    B．宁波梅山保税港区祥运投资合伙企业（有限合伙）：祥运投资成立于 2016
年 5 月 21 日，截至本报告书签署日，赵庆锋作为有限合伙人持有 8.33%的出资额、
孙丽作为有限合伙人持有 8.33%的出资额。根据赵庆锋、孙丽的说明，祥运投资的
执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，祥运投资的实际控制人为贺加力（持
有和易瑞盛资产管理有限公司 85%股权），赵庆锋、孙丽未取得祥运投资的控制权，
仅为基于自主决策进行的财务投资。其目前已退出祥运投资并收回了投资，该合伙
企业已于 2020 年 11 月 5 日完成注销。赵庆锋、孙丽同时确认：“曾经持有的祥运投
资出资资金来源为本人自有资金。本人作为祥运投资的合伙人，按照祥运投资合伙
协议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在祥运投资的合伙人会
议上按本人意思表示独立行使表决权，本人与祥运投资其他合伙人之间不存在一致
行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。
根据佰能电气报告期内的三会文件，赵庆锋、孙丽作为佰能电气股东独立行使表决
权；此外，赵庆锋、孙丽均确认除持有佰能电气股权外，与佰能电气其他股东不存
在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或
者其他利益安排。因此，赵庆锋、孙丽作为佰能电气股东不因共同投资祥运投资构
成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。
    C．中航迈特粉冶科技（北京）有限公司：中航迈特成立于 2014 年 2 月 24 日，
截至本报告书签署日，赵庆锋持股 8.40%、王会卿持股 2.10%。根据赵庆锋、王会
卿的说明，高正江持有中航迈特 32.21%的股权，为中航迈特的第一大股东，赵庆锋、
王会卿投资中航迈特系基于自主决策进行的财务投资，未取得中航迈特的控制权。
赵庆锋、王会卿同时确认：“本人持有的中航迈特出资资金来源为本人自有资金。
本人作为中航迈特的股东，按照中航迈特公司章程的规定及持股比例享有股东权利、
承担股东义务，在中航迈特的股东会上按本人意思表示独立行使表决权，本人与中
航迈特其他股东之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、
意向、承诺或者其他利益安排”。根据佰能电气报告期内的三会文件，赵庆锋、王
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    北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
会卿作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，赵庆锋、王会卿均确认除持有佰能
电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未
就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。因此，赵庆锋、王会卿作
为佰能电气股东不因共同投资中航迈特构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）
项规定的一致行动人关系。
     D．北京时代凌宇科技股份有限公司（该公司股票曾于 2015 年 7 月 6 日至 2018
年 7 月 30 日期间在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：832706）：时代凌
宇成立于 2007 年 8 月 13 日，根据《北京时代凌宇科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（2020 年 7 月 24 日稿）等首次公开
发行申请文件，魏剑平持股 3.75%、乔稼夫持股 3.75%、司博章持股 2.76%、汪凯芳
持股 0.41%。根据魏剑平等人的说明，时代凌宇的控股股东、实际控制人为黄孝斌，
魏剑平等人基于员工持股的目的对时代凌宇进行投资，未取得时代凌宇的实际控制
权；根据魏剑平等人的说明、佰能电气报告期内的三会文件，魏剑平等人作为佰能
电气股东独立行使表决权；此外，魏剑平等人均确认除持有佰能电气股权外，与佰
能电气其他股东不存在关联关系，也不存在关于佰能电气及其子公司的一致行动关
系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排，因此，魏剑平等
人作为佰能电气股东不因共同投资时代凌宇构成《收购办法》第八十三条第二款第
（六）项规定的一致行动人关系。
     E．北京凌宇之光投资咨询有限公司：根据时代凌宇发布的公告、《北京时代
凌宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
（2020 年 7 月 24 日稿）等首次公开发行申请文件，凌宇之光是时代凌宇的员工持股
平台；凌宇之光成立于 2011 年 12 月 5 日，截至本报告书签署日，魏剑平持股 2.63%、
乔稼夫持股 4.62%；根据魏剑平、乔稼夫的说明，魏剑平、乔稼夫为时代凌宇员工，
黄孝斌直接控制凌宇之光 37.39%的股权，并根据凌宇之光章程约定，全体股东授权
黄孝斌统一行使各股东的表决权，魏剑平、乔稼夫系基于员工持股的目的对凌宇之
光进行投资，未取得凌宇之光的控制权。根据魏剑平、乔稼夫的说明、佰能电气报
告期内的三会文件，魏剑平、乔稼夫作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，魏
剑平、乔稼夫均确认除持有佰能电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系，
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   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
也不存在关于佰能电气及其子公司的一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、
意向、承诺或者其他利益安排，因此，魏剑平、乔稼夫作为佰能电气股东不因共同
投资凌宇之光构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关
系。
    F．北京金时佰德技术有限公司：金时佰德成立于 2008 年 5 月 14 日，截至本
报告书签署日，佰能电气持股 23%，高健雄持股 25.84%、王芳 1.98%、李广德持股
1.98%、王征持股 0.50%、汪声娟持股 0.40%。根据佰能电气、高健雄等人的说明，
金时佰德其他股东的持股情况为：北京市科实五金有限责任公司持股 23%、西马克
技术（北京）有限公司持股 23%、贾涛持股 0.30%，高健雄、王芳、李广德系基于
员工持股的目的对金时佰德进行投资，王征、汪声娟系基于财务投资的目的对金时
佰德进行投资，高健雄等人未取得金时佰德的控制权。根据佰能电气提供的资料、
佰能电气的说明、高健雄等人的说明，“本人作为金时佰德的股东，持有的金时佰
德出资资金来源为本人自有资金。按照金时佰德公司章程的规定及持股比例享有股
东权利、承担股东义务，在金时佰德的股东会上按本人意思表示独立行使表决权，
本人与金时佰德其他股东之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何
书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。根据佰能电气报告期内的三会文件，
高健雄等人作为佰能电气股东独立行使表决权；此外，高健雄等人均确认除持有佰
能电气股权外，与佰能电气其他股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦
未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。因此，高健雄等人作为
佰能电气股东不因共同投资金时佰德构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）
项规定的一致行动人关系。
    G．除前述情形外，佰能电气自然人股东存在持有佰能电气子公司佰能蓝天股
份的情形，截至 2020 年 6 月 30 日各出资人持有佰能蓝天的股权比例为：陈立刚持
股 6.22%、黄学科持股 5.89%、赵庆锋持股 5.03%、刘强持股 3.26%、王树松持股
1.36%、陶江平持股 1%、黄功军持股 0.79%、尤宝旺持股 0.61%、张宏伟持股 0.48%、
彭燕持股 0.36%、张立梅持股 0.31%、吴秋灵持股 0.26%、关山月持股 0.20%、杨波
持股 0.12%、张书云持股 0.11%；佰能电气自然人股东存在通过持股平台北京盈天
同盛信息咨询中心（有限合伙）持有佰能盈天股份的情形，截至本报告书签署日各
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   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
出资人持有盈天同盛的出资比例为：关山月持有 15.50%的出资额、王会卿持有
11.63%的出资额、黄功军持有 11.47%的出资额、吴秋灵持有 10.47%的出资额、杨
波持有 10.47%的出资额、石建军持有 10.47%的出资额、张宏伟持有 9.07%的出资额。
根据佰能蓝天发布的公告、佰能电气的说明，在佰能蓝天、盈天同盛持股的佰能电
气自然人股东均为佰能电气、佰能蓝天、佰能盈天员工，持有佰能蓝天股份、盈天
同盛出资的各自然人根据佰能蓝天公司章程、盈天同盛合伙协议独立行使表决权，
与其他股东之间不存在一致行动关系、关联关系或利益安排；根据佰能电气报告期
内的三会文件，在佰能蓝天、盈天同盛持股的佰能电气自然人股东作为佰能电气股
东独立行使表决权；此外，在佰能蓝天、盈天同盛持股的佰能电气自然人股东均确
认除持有佰能电气股权外，不存在关联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达
成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排，因此，该等自然人作为佰能电气
股东不因共同投资佰能蓝天、盈天同盛构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）
项规定的一致行动人关系。
    如上所述，佰能电气股东之间存在共同投资的情形，其对相关公司的投资均不
取得所投资公司的控制权，主要系基于财务投资或员工持股的目标而投资，不因共
同投资构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。
    ⑥佰能电气非自然人股东中钢设备、大成房地产、佰能共合不存在持股 30%以
上的自然人；
    ⑦佰能电气非自然人股东中钢设备、大成房地产、佰能共合不存在持股 30%以
上的自然人，中钢设备、大成房地产现任董事、监事、高级管理人员及其父母、配
偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属未持有佰能电气股权，亦不是本次交易的交易对方；
    ⑧佰能电气现任董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有佰能电气股
权，亦不存在通过自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业同时持有佰能电气
股权的情形；
    ⑨中钢设备的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会、大成房地产的最
终控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，佰能共合为佰能电气的员工
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   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
持股平台。佰能电气现任董事、监事、高级管理人员不存在通过所控制或者委托的
法人或者其他组织持有佰能电气股权的情形。
      根据佰能共合合伙人出具的《关于一致行动关系的说明与确认》，佰能共合合
伙人均已确认其持有的佰能共合出资资金来源为其本人自有资金，并按照佰能共合
合伙协议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在佰能共合的合伙
人会议上按其本人意思表示独立行使表决权，与佰能共合其他合伙人之间不存在关
联关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其
他利益安排。
      ⑩此外，佰能电气股东亦出具《关于标的资产完整权利的承诺函》《关于本次
重组有关事项的声明及承诺函》，确认佰能电气股东真实持有标的公司相应股权，
不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他
方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权的协议
或类似安排；除持有标的公司股权外，标的公司股东之间不存在关联关系，也不存
在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。
      综上所述，佰能电气股东之间不存在关联关系，尽管存在共同投资某些企业的
情形，但不构成认定为一致行动关系，各股东之间不存在《收购办法》规定可以认
定为一致行动关系的情形，因此，佰能电气各股东之间不存在一致行动关系。
      2）佰能电气子公司股东之间不存在一致行动关系
      佰能电气主要子公司包括佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏盈信和佰能星
空，其中柳州佰能、西藏盈信和佰能星空为全资子公司，不存在其他股东，控股子
公司佰能盈天和佰能蓝天的股东之间关系不存在一致行动关系，具体情况如下：
      ①佰能盈天
      根据佰能盈天的工商登记资料、公司章程、《北京佰能盈天科技股份有限公司
公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文件、佰能盈天的说明、并经查询公示系统，
截至本报告书签署日，佰能盈天的股权结构如下：
 序号              股东名称                   股份数（万股）             持股比例（%）
  1                佰能电气                        2,850                       66.43
  2                盈天同盛                        1,290                       30.07
                                             212
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  3                西藏盈信                           150                      3.50
                  合计                                4,290                     100
      西藏盈信为佰能电气全资子公司，盈天同盛为自然人持股平台。截至本报告书
签署日，盈天同盛的出资结构如下：
         合伙人姓
 序号                    合伙人类型     出资额（万元）        出资比例（%） 在佰能盈天任职
           名
  1       关山月         普通合伙人            20                15.50        董事、总经理
  2       王会卿         有限合伙人            15                11.63       董事、副总经理
  3       黄功军         有限合伙人            14.8              11.46           副总经理
  4        李辉          有限合伙人            13.5              10.47        职工代表监事
  5       王保军         有限合伙人            13.5              10.47          副总工程师
  6       吴秋灵         有限合伙人            13.5              10.47             监事
  7        杨波          有限合伙人            13.5              10.47       董事、副总经理
  8       石建军         有限合伙人            13.5              10.47           总工程师
  9       张宏伟         有限合伙人            11.7               9.07             董事
      根据《北京佰能盈天科技股份有限公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请
文件、佰能盈天的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东/合伙人出资凭证、
报告期内的三会文件，佰能盈天、盈天同盛、西藏盈信出具的说明，并经查询公示
系统，结合《收购办法》第八十三条的相关规定，对佰能盈天股东之间是否存在一
致行动关系进行了核查，具体如下：
      A.佰能盈天股东西藏盈信为佰能电气全资子公司，除此以外佰能盈天股东之间
不存在股权控制关系，亦不受同一主体控制。
      根据《北京佰能盈天科技股份有限公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请
文件、佰能盈天报告期内的三会文件，佰能盈天、盈天同盛、西藏盈信出具的说明，
除西藏盈信受佰能电气控制以外，佰能盈天各股东根据佰能盈天公司章程独立行使
表决权，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排。
      B.佰能盈天股东西藏盈信的执行董事、总经理赵庆锋同时在股东佰能电气担任
董事长、西藏盈信的监事孙丽同时在股东佰能电气担任董事、总经理。除此之外不
存在股东的董事、监事或者高级管理人员之间互相兼职的情形。
                                             213
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      C.除股东佰能电气持有西藏盈信 100%股权以外，佰能盈天股东不存在参股其他
股东的情形。
      D.佰能盈天股东均确认其对佰能盈天的出资资金为自有资金，股东之间不存在
为取得佰能盈天股份提供融资安排的情形。
      E.经查询公示系统，除持有佰能盈天股份外，佰能盈天股东之间不存在共同投
资的情形。
      F.佰能盈天不存在自然人股东。
      G.佰能盈天现任董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有佰能盈天股
份，亦不存在通过自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业同时持有佰能盈天
股份的情形。
      H.佰能盈天现任董事、监事、高级管理人员和员工不存在通过所控制或者委托
的法人或者其他组织持有佰能盈天股份的情形。
      根据盈天同盛各合伙人出具的关于不存在一致行动关系的说明，盈天同盛各合
伙人均确认“本人作为盈天同盛的合伙人，持有的盈天同盛出资资金来源为本人自
有资金。本人按照盈天同盛合伙协议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙
人义务，在盈天同盛的合伙人会议上按本人意思表示独立行使表决权，本人与盈天
同盛其他合伙人之间不存在一致行动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、
意向、承诺或者其他利益安排。”因此，盈天同盛各合伙人之间不存在关联关系及
一致行动关系。
      综上，盈天同盛与佰能盈天其他股东之间不存在一致行动关系，盈天同盛各合
伙人之间不存在关联关系或一致行动关系。
      ②佰能蓝天
      佰能蓝天为股转系统挂牌公司，根据中登公司北京分公司出具的《前 200 名全
体排名证券持有人名册》，截至 2020 年 6 月 30 日，佰能蓝天股东的情况如下：
                                                           持股比例     是否在（曾在）佰能
 序号        股东名称/姓名          持股数量（股）
                                                           （%）        电气及其子公司任职
  1            佰能电气                47,481,000           46.9737                -
                                             214
 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
2             陈立刚                  6,289,610           6.2224                是
3             黄学科                  5,957,070           5.8934                是
4             赵庆锋                  5,091,250           5.0369                是
5             马千里                  4,130,980           4.0868                否
6               刘强                  3,297,069           3.2618                是
7               李辉                  2,558,920           2.5316                是
8             曾永生                  2,394,000           2.3684                是
9               柴磊                  2,128,000           2.1053                是
10            佟延军                  2,128,000           2.1053                否
11            王树松                  1,369,900           1.3553                是
12              吴军                  1,064,000           1.0526                是
13            尹志远                  1,064,000           1.0526                否
14            王志强                  1,037,400           1.0263                是
15            陶江平                  1,010,800           1.0000                是
16              苏杰                  1,004,151           0.9934                是
17            黄功军                   798,000            0.7895                是
18            刘文宇                   779,380            0.7711                是
19              么键                   711,500            0.7039                是
20              杨军                   665,000            0.6579                是
21            尤宝旺                   618,450            0.6118                是
22            张宏伟                   481,460            0.4763                是
23              杨亮                   466,830            0.4618                是
24              张勇                   432,249            0.4276                是
25            杜长澎                   428,260            0.4237                是
26            张恒春                   405,651            0.4013                是
27            王剑锋                   401,660            0.3974                是
28            张艳芬                   399,000            0.3947                是
29            单海英                   399,000            0.3947                是
30            陈金玉                   379,300            0.3752                否
31              彭燕                   361,760            0.3579                是
32              王宇                   360,430            0.3566                是
                                           215
 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
33            张永胜                   332,500            0.3289                是
34            张立梅                   312,550            0.3092                是
35            高丽霞                   267,330            0.2645                是
36              李颖                   266,000            0.2632                是
37            吴秋灵                   259,100            0.2563                是
38              米静                   240,730            0.2382                是
39            李晓坤                   203,490            0.2013                是
40              马瑞                   201,830            0.1997                是
41            喻宏宇                   200,830            0.1987                是
42            孙素青                   200,000            0.1979                是
43            关山月                   199,500            0.1974                是
44              杨品                   174,230            0.1724                是
45            王庆彬                   160,930            0.1592                是
46              杨平                   158,270            0.1566                是
47            董红亮                   147,630            0.1461                是
48            吕玉洁                   134,330            0.1329                是
49            史国华                   134,330            0.1329                是
50            李彦慧                   134,330            0.1329                是
51              蒯熔                   133,000            0.1316                是
52            郝志军                   133,000            0.1316                否
53              富伟                   133,000            0.1316                是
54              杨波                   122,100            0.1208                是
55            张书云                   113,050            0.1118                是
56              张伟                   107,730            0.1066                是
57            陈文羿                   94,430             0.0934                是
58            要辰戌                   67,830             0.0671                是
59            胡向东                   67,830             0.0671                是
60              周聪                   67,830             0.0671                是
61            王一伊                   67,830             0.0671                是
62            刘海艳                   67,830             0.0671                是
63            赵苗苗                   35,910             0.0355                是
                                           216
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 64             方媛媛                   22,610             0.0224                是
 65             单海燕                   21,400             0.0212                是
 66             侯思欣                    1,330             0.0013                否
 67               李然                     500              0.0005                否
 68             高瑞峰                     100              0.0001                否
 69             陈家彬                     100              0.0001                否
 70               李群                     100              0.0001                否
 71             于现军                     100              0.0001                否
 72             王晓峰                     100              0.0001                否
 73             赵翔玲                     100              0.0001                否
 74             李明党                     100              0.0001                否
 75             俞晓栋                     100              0.0001                否
             合计                      101,080,000            100                  -
      根据佰能蓝天的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东出资凭证、报
告期内的三会文件、佰能蓝天发布的公告、佰能蓝天股东出具的不存在一致行动关
系的说明与确认、佰能电气、佰能蓝天的说明，并经查询公示系统，结合《收购办
法》第八十三条的相关规定，对佰能蓝天前十大股东、在佰能电气及其子公司任职
的股东（以下简称“内部股东”）之间是否存在一致行动关系的具体分析如下：
      A、佰能蓝天的前十大股东、内部股东之间不存在股权控制关系，亦不受同一
主体控制。
      B、佰能蓝天只有一名法人股东佰能电气，不涉及股东的董事、监事或者高级
管理人员之间互相兼职的情形。
      C、佰能蓝天只有一名法人股东佰能电气，佰能蓝天前十大股东、内部股东中
的自然人股东存在参股佰能电气的情形，其持有佰能电气的股权比例为：赵庆锋持
股 10.11%、张宏伟持股 1.84%、关山月持股 1.11%、黄功军持股 1.11%、陈立刚持
股 0.92%、彭燕持股 0.52%、杨波持股 0.40%、吴秋灵持股 0.32%、刘强持股 0.32%、
陶江平持股 0.32%、黄学科持股 0.20%、尤宝旺持股 0.20%、张书云持股 0.18%、张
立梅持股 0.16%、王树松持股 0.16%，上述自然人无法对佰能电气的重大决策产生
重大影响。
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    D、佰能蓝天前十大股东、内部股东均确认其对佰能蓝天的出资资金为自有资
金或佰能蓝天用于转增股本的资本公积和未分配利润，佰能蓝天前十大股东、内部
股东之间不存在为取得佰能蓝天股份提供融资安排的情形。
    E、经查询公示系统，除持有佰能蓝天股份外，佰能蓝天前十大股东、内部股
东之间存在如下共同投资的情形：
    a、佰能共合：佰能共合成立于 2013 年 4 月 17 日，截至本报告书签署日，李辉
持有 29.86%的出资额，张艳芬持有 6.47%的出资额，柴磊持有 1.80%的出资额，么
键持有 1.80%的出资额，米静持 1.80%的出资额，刘文宇持有 1.80%的出资额，马瑞
持有 1.80%的出资额。根据佰能蓝天、李辉等人的说明，“本人作为佰能共合的合
伙人，持有的佰能共合出资资金来源为本人自有资金。本人按照佰能共合合伙协议
的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在佰能共合的合伙人会议上
按本人意思表示独立行使表决权，本人与佰能共合其他合伙人之间不存在一致行动
关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。
根据佰能蓝天报告期内的三会文件，持有佰能共合出资的上述自然人作为佰能蓝天
股东独立行使表决权；此外，上述自然人确认除持有佰能共合出资外，不存在关联
关系，也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他
利益安排，因此，该等自然人作为佰能蓝天股东不因共同投资佰能共合构成《收购
办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。
    b、盈天同盛：盈天同盛成立于 2018 年 11 月 15 日，截至本报告书签署日，关
山月持有 15.50%的出资额，黄功军持有 11.46%的出资额，李辉持有 10.47%的出资
额，吴秋灵持有 10.47%的出资额，杨波持有 10.47%的出资额，张宏伟持有 9.07%
的出资额。根据佰能电气、佰能盈天、关山月等人的说明，“本人作为盈天同盛的
合伙人，持有的盈天同盛出资资金来源为本人自有资金。本人按照盈天同盛合伙协
议的规定及出资比例享有合伙人权利、承担合伙人义务，在盈天同盛的合伙人会议
上按本人意思表示独立行使表决权，本人与盈天同盛其他合伙人之间不存在一致行
动关系、关联关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。
根据佰能蓝天报告期内的三会文件，持有盈天同盛出资的上述自然人作为佰能蓝天
股东独立行使表决权；上述自然人均确认除持有盈天同盛出资外，不存在关联关系，
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也不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安
排，因此，该等自然人作为佰能蓝天股东不因共同投资盈天同盛构成《收购办法》
第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。
    如上所述，佰能蓝天前十大股东、内部股东之间存在共同投资的情形，但不因
共同投资构成《收购办法》第八十三条第二款第（六）项规定的一致行动人关系。
    F、佰能蓝天法人股东佰能电气不存在持股 30%以上的自然人。
    G、佰能蓝天前十大股东、内部股东中的自然人股东存在在法人股东佰能电气
任职的情形：赵庆锋担任佰能电气董事、董事长，张宏伟担任佰能电气董事、副总
经理，彭燕担任佰能电气财务负责人。根据佰能蓝天报告期内的三会文件、赵庆锋
等人的说明，“本人按照佰能蓝天公司章程的规定及持股比例享有股东权利、承担
股东义务，在佰能蓝天的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，本人与佰能
蓝天其他股东之间不存在一致行动关系，亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺
或者其他利益安排”。因此，上述自然人作为佰能蓝天股东不因在佰能电气任职而
与其构成《收购办法》第八十三条第二款第（八）项规定的一致行动人关系。
    H、佰能蓝天法人股东佰能电气的董事孙丽的配偶马千里持有佰能蓝天股份。
根据佰能蓝天报告期内的三会文件、马千里出具的说明，“本人按照佰能蓝天公司
章程的规定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，在佰能蓝天的股东大会上按
本人意思表示独立行使表决权，本人与佰能蓝天其他股东之间不存在一致行动关系，
亦未就此达成任何书面协议、意向、承诺或者其他利益安排”。因此，上述自然人
作为佰能蓝天股东不因其配偶孙丽在佰能电气任职而与佰能电气构成《收购办法》
第八十三条第二款第（九）项规定的一致行动人关系。
    I、佰能蓝天现任董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有佰能蓝天股
份，亦不存在通过自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业同时持有佰能蓝天
股份的情形。
    J、佰能蓝天现任董事、监事、高级管理人员和员工不存在通过所控制或者委托
的法人或者其他组织持有佰能蓝天股份的情形。
    如上所述，佰能蓝天股东之间不存在一致行动关系。
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      ③其他子公司
      根据佰能电气子公司的工商登记资料、公司章程，并经查询公示系统，截至本
报告书签署日，柳州佰能、西藏盈信、佰能星空均由佰能电气持有 100%股权，不
存在其他股东。
      如上所述，除佰能盈天股东西藏盈信系同为佰能盈天股东的佰能电气的全资子
公司，并受佰能电气控制以外，佰能电气子公司其他股东之间不存在一致行动关系。
      综上所述，除佰能盈天股东西藏盈信系同为佰能盈天股东的佰能电气的全资子
公司，并受佰能电气控制以外，佰能电气股东之间、佰能电气子公司股东之间不存
在一致行动关系。
      （2）标的公司的治理结构
      根据佰能电气的公司章程、佰能电气的说明，佰能电气为有限责任公司，佰能
电气设立了股东会、董事会、监事会、并聘任了总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改
公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外，股东会会
议就其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
      如上所述，佰能电气无持股 50%以上的控股股东，佰能电气不存在依其出资额
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
      （3）佰能电气的管理层安排及董事会设置
      根据佰能电气的工商登记资料及三会文件、佰能电气的说明，佰能电气的董事、
监事及高级管理人员任职情况如下：
 序号             姓名                          任职                           备注
  1      赵庆锋                    董事、董事长                    -
  2      裘喆                      副董事长                        股东中钢设备委派
  3      周承巍                    副董事长                        股东大成房地产委派
  4      孙丽                      董事、总经理                    -
  5      张宏伟                    董事、副总经理                  -
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 序号             姓名                          任职                           备注
  6      王会卿                    监事会主席                      -
  7      王红宇                    监事                            股东中钢设备委派
  8      郝善忠                    监事                            股东大成房地产委派
  9      彭燕                      财务负责人                      -
      根据佰能电气的公司章程，公司董事会成员为 5 人，由股东会选举产生，董事
长、副董事长由董事会选举产生；董事会决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总
经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；公司监事会成员为 3 人，
由股东会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
      根据佰能电气的三会文件、佰能电气的说明，报告期内佰能电气董事、监事由
股东会选举产生，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过。佰能电气现任董事会
成员为 5 人，新任董事候选人由董事会提名后提交股东会审议，其中中钢设备、大
成房地产代表各 1 人，结合佰能电气股东持股情况，任何单一股东无法控制佰能电
气股东会，并决定董事会半数以上成员选任。
      如上所述，佰能电气不存在通过其实际支配的公司出资表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任的股东。
      （4）重大决策机制
      根据佰能电气的公司章程、佰能电气的说明，佰能电气股东会、董事会、高级
管理人员依据佰能电气公司章程的规定行使职权。
      根据佰能电气的公司章程、佰能电气的说明，佰能电气股东按照公司章程的规
定通过股东会行使职权，对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及
公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，由股东会以特别决议通过；
除公司章程规定的股东会职权外，对于对外投资、不动产的购置及处置等事项，佰
能电气亦提交股东会审议。佰能电气的董事由股东会选举、高级管理人员由董事会
聘任，董事会、高级管理人员依据佰能电气公司章程的规定行使职权。
                                             221
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    根据佰能电气的三会文件、佰能电气的说明，佰能电气重大财务和经营决策权
由股东会、董事会在各自的职权范围内行使。在股东会层面，结合佰能电气股东持
股情况，任何单一股东无法控制佰能电气股东会或对股东会的决策产生重大影响；
在董事会层面，佰能电气董事会成员为 5 人，其中 2 名外部董事为中钢设备、大成
房地产代表，其余 3 名董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排，任何一
方董事均无法单独支配佰能电气的重大财务和经营决策。佰能电气的重大事项决策
由佰能电气董事会和股东会根据《公司章程》的规定作出，佰能电气高级管理人员
由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营
决策。
    如上所述，结合佰能电气重大事项决策机制，佰能电气董事、高级管理人员无
法支配公司重大财务和经营决策。
    综上所述，结合佰能电气股东持股情况、治理结构、管理层安排及董事会设置、
重大决策机制等，佰能电气无实际控制人；佰能电气无实际控制人的认定符合《公
司法》《收购办法》《重组办法》《上市规则》等相关规定，具有合理性。
    3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，佰能电气的《公司章程》中未对本次交易涉及的股权转
让约定前置条件。
    4、原高级管理人员的安排
    本次重组完成后，佰能电气作为独立法人的地位不变，仍独立运营。佰能电气
现有核心管理层维持稳定，总经理由佰能电气核心人员担任，任期至少至《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定的三年业绩目标承诺期限届满之日。佰能电气的
财务总监由上市公司推荐人选担任。除上述约定外，佰能电气其他高级管理人员如
有调整的，将依照有关法律法规、佰能电气《公司章程》规定作出。
                                             222
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    5、不存在影响佰能电气独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益
权等）
    截至本报告书签署日，不存在影响佰能电气独立性的协议或其他安排（如让渡
经营管理权、收益权等）。
    6、佰能电气、佰能蓝天及佰能盈天不存在管理层控制的情况
    1）佰能电气的控制权情况
    ①股权结构
    截至本重组报告书签署日，佰能电气现有44名股东，其中法人股东中钢设备持
股27.78%、大成房地产持股20.63%，有限合伙企业佰能共合持股2.21%，赵庆锋、
孙丽等41名自然人股东持股49.38%。佰能电气股权结构较为分散，不存在控股股东，
亦不存在单一持股比例超过30%的股东。
    ②公司治理结构
    佰能电气为有限责任公司，设立了股东会、董事会、监事会，并聘任了总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员。股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，
除此之外，股东会会议就其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股
东通过。
    如上所述，佰能电气无持股50%以上的控股股东，不存在依其出资额所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
    ③管理层安排及董事会设置
    截至本重组报告书签署日，佰能电气的董事、监事及高级管理人员任职情况如
下：
  序号             姓名                         任职                          备注
   1              赵庆锋                   董事、董事长                         -
   2               裘喆                   董事、副董事长                 中钢设备代表
   3              周承巍                  董事、副董事长                大成房地产代表
                                             223
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  序号             姓名                         任职                          备注
   4               孙丽                    董事、总经理                         -
   5              张宏伟                  董事、副总经理                        -
   6              王会卿                 监事、监事会主席                       -
   7              王红宇                        监事                     中钢设备代表
   8              郝善忠                        监事                    大成房地产代表
   9               彭燕                     财务负责人                          -
    佰能电气董事会成员为5人，由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会选
举产生；董事会决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人；监事会成员为3人，由股东会选举产生，监事会主
席由全体监事过半数选举产生。
    根据佰能电气的三会文件、佰能电气的说明，报告期内佰能电气董事、监事由
股东会选举产生，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过。佰能电气现任董事会
成员为5人，新任董事候选人由董事会提名后提交股东会审议，其中中钢设备、大成
房地产提名各1人，结合佰能电气股东持股情况，任何单一股东无法控制佰能电气股
东会，且无法决定董事会半数以上成员选任。
    如上所述，佰能电气不存在通过其实际支配的公司出资表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任的股东。
    ④重大决策机制
    根据佰能电气的公司章程、佰能电气的说明，佰能电气股东会、董事会、高级
管理人员依据佰能电气公司章程的规定行使职权。
    根据佰能电气的三会文件、佰能电气的说明，佰能电气重大财务和经营决策权
由股东会、董事会在各自的职权范围内行使。在股东会层面，结合佰能电气股东持
股情况，任何单一股东无法控制佰能电气股东会或对股东会的决策产生重大影响；
在董事会层面，佰能电气董事会成员为5人，其中2名董事由中钢设备、大成房地产
提名，其余3名董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排，任何一方董事均
无法单独支配佰能电气的重大财务和经营决策。佰能电气的重大事项决策由佰能电
                                             224
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
气董事会和股东会根据《公司章程》的规定作出，佰能电气高级管理人员由董事会
聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。
    如上所述，结合佰能电气重大事项决策机制，佰能电气董事、高级管理人员无
法支配公司重大财务和经营决策。
    综上，佰能电气股权结构较为分散，不存在控股股东，不存在实际控制人；佰
能电气董事、高级管理人员均根据公司章程赋予的职权履行职责，不存在董事、高
级管理人员可以支配佰能电气重大财务和经营决策的情况，佰能电气不存在管理层
控制的情况。
    2）佰能盈天的控制权情况
    ①股权结构
    截至本重组报告书签署日，佰能盈天有3名股东，其中佰能电气持有66.43%的
股份，佰能电气全资子公司西藏盈信持有3.50%的股份，盈天同盛持有30.07%的股
份。佰能电气为佰能盈天的控股股东。
    ②公司治理结构
    佰能盈天为股份有限公司，佰能盈天设立了股东大会、董事会、监事会，并聘
任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。股东大会会议由股东按照持
股比例行使表决权，股东大会会议作出增加或者减少注册资本，公司合并、分立、
解散和清算，修改公司章程等决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过，股东大会会议就其他事项作出决议，需要由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
    如上所述，佰能电气可以控制佰能盈天69.93%的股权，佰能电气为佰能盈天的
控股股东。
    ③管理层安排及董事会设置
    截至本重组报告书签署日，佰能盈天的董事、监事及高级管理人员任职情况如
下：
   序号                     姓名                                     任职
       1                    孙丽                                    董事长
                                             225
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
   序号                     姓名                                     任职
     2                     关山月                               董事、总经理
     3                     张宏伟                                    董事
     4                      杨波                               董事、副总经理
     5                     王会卿                              董事、副总经理
     6                      彭燕                                 监事会主席
     7                      李辉                                     监事
     8                     吴秋灵                                    监事
     9                     黄功军                                 副总经理
    10                     高霞光                                财务负责人
    11                      乔瑞                                 董事会秘书
    根据佰能盈天的公司章程，公司董事会成员为5人，由股东大会选举产生，董事
长由董事会选举产生；董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据
总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；公司监事会成员为3
人，由股东大会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    如上所述，佰能电气为佰能盈天的控股股东，佰能电气能够决定佰能盈天的管
理层安排及董事会成员选任。
    ④重大决策机制
    佰能盈天股东大会、董事会、高级管理人员依据佰能盈天公司章程的规定行使
职权。
    佰能盈天重大财务和经营决策权由股东大会、董事会在各自的职权范围内行使。
在股东大会层面，佰能电气为佰能盈天的控股股东，佰能电气能够对佰能盈天股东
大会的决议产生重大影响；在董事会层面，佰能盈天董事会成员为5人，现任董事均
为佰能电气与佰能电气全资子公司西藏盈信共同提名，现任董事之间不存在关联关
系，也不存在一致行动安排。佰能盈天高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会
的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。
    如上所述，结合佰能盈天重大事项决策机制，佰能电气能够支配佰能盈天的重
大财务和经营决策。
                                             226
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    综上，佰能电气为佰能盈天的控股股东，够决定佰能盈天的管理层安排及董事
会成员选任，支配佰能盈天的重大财务和经营决策；佰能盈天董事、高级管理人员
均根据公司章程赋予的职权履行职责，不存在董事、高级管理人员可以支配佰能盈
天重大财务和经营决策的情况，佰能盈天不存在管理层控制的情况。
    3）佰能蓝天的控制权情况
    ①股权结构
    截至2020年6月30日，佰能蓝天前十大股东合计持有80.59%的股份，其中佰能
电气持有46.97%的股份，为佰能蓝天控股股东；其余股东均为自然人股东，且不存
在关联关系。
    ②公司治理结构
    佰能蓝天为新三板挂牌公司，设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任了总
经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。股东大会会议由股东按照持股比例
行使表决权，股东大会会议作出所有决议均需要由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
    《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定“本办法所称一致行动人、
公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”，
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
    如上所述，除佰能电气外，佰能蓝天其他股东持股均不超过10%，佰能电气为
佰能蓝天的控股股东。
    ③管理层安排及董事会设置
    截至本重组报告书签署日，佰能蓝天的董事、监事及高级管理人员任职情况如
下：
   序号                      姓名                                     任职
       1                    赵庆锋                                   董事长
       2                    陈立刚                              副董事长、经理
       3                     刘强                               董事、副总经理
       4                    黄学科                              董事、副总经理
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   序号                      姓名                                     任职
     5                      王会卿                                    董事
     6                       彭燕                                     董事
     7                      张宏伟                                    董事
     8                       苏杰                                 监事会主席
     9                      张恒春                                    监事
    10                      吕东风                                    监事
    11                       杨军                          董事会秘书、财务负责人
    12                       么键                                  副总经理
    13                       张勇                                  总工程师
    根据佰能蓝天的公司章程，公司董事会成员为7人，由股东大会选举产生，董事
长、副董事长由董事会选举产生；董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；公司监事
会成员为3人，由股东大会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    如上所述，佰能电气为佰能蓝天的控股股东，佰能电气能够决定佰能蓝天的管
理层安排及董事会成员选任。
    ④重大决策机制
    佰能蓝天股东大会、董事会、高级管理人员依据佰能蓝天公司章程的规定行使
职权。
    佰能蓝天重大财务和经营决策权由股东大会、董事会在各自的职权范围内行使，
董事会决议事项均应由三分之二以上董事表决通过。在股东大会层面，佰能电气为
佰能蓝天的控股股东，佰能电气能够对佰能蓝天股东大会的决议产生重大影响；在
董事会层面，佰能蓝天现任董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。佰
能蓝天高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公
司的重大财务和经营决策。
    如上所述，结合佰能蓝天重大事项决策机制，佰能电气能够支配佰能蓝天的重
大财务和经营决策。
    综上，佰能电气为佰能蓝天的控股股东，能够决定佰能蓝天的管理层安排及董
事会成员选任，支配佰能蓝天的重大财务和经营决策；佰能蓝天董事、高级管理人
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   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
员均根据公司章程赋予的职权独立履行职责，不存在董事、高级管理人员可以支配
佰能蓝天重大财务和经营决策的情况，佰能蓝天不存在管理层控制的情况。
    4）本次交易完成后，上市公司通过佰能电气有效控制主要经营实体的具体措施
及有效性
    本次交易完成后，东土科技将持有佰能电气100%股权，上市公司将对佰能电气
管理层进行改组，并有权提名佰能电气董事会全部5名董事中的3名，东土科技可以
控制佰能电气。鉴于佰能电气为佰能盈天、佰能蓝天的控股股东，为柳州佰能、西
藏盈信和佰能星空的唯一股东，佰能电气可对佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西
藏盈信和佰能星空实施控制。因此，东土科技可以通过佰能电气对其子公司实施控
制。具体情况如下：
    ①佰能电气可以对子公司实施有效控制
    A.佰能盈天
    佰能盈天为股份有限公司，根据佰能盈天的公司章程，股东大会会议由股东按
照持股比例行使表决权，股东大会会议作出增加或者减少注册资本，公司合并、分
立、解散和清算，修改公司章程等决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过，股东大会会议就其他事项作出决议，需要由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。佰能电气控制佰能盈
天69.93%的股权，佰能电气可以控制佰能盈天2/3以上表决权，可以对佰能盈天实施
控制。
    在董事会层面，佰能盈天董事会成员为5人，现任董事均为佰能电气与佰能电气
全资子公司西藏盈信共同提名，现任董事之间不存在关联关系，也不存在一致行动
安排，目前佰能盈天的董事会成员为孙丽、关山月、张宏伟、杨波、王会卿，任期
为2018年3月18日至2021年3月17日。佰能盈天高级管理人员由董事会聘任，并根据
董事会的决策负责实施，其无法实际支配公司的重大财务和经营决策。
    B.佰能蓝天
    佰能蓝天为股转系统挂牌公司，根据佰能蓝天的公司章程，股东大会会议由股
东按照持股比例行使表决权，股东大会会议作出所有决议均需要由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
                                             229
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定“本办法所称一致行动人、公
众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”，《上
市公司收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。截至2020年6
月30日，佰能蓝天前十大股东合计持有80.59%的股份，其中佰能电气持有46.97%的
股份，其余股东均为自然人股东，且不存在关联关系和一致行动关系，除佰能电气
外，佰能蓝天其他单一股东持股均不超过10%，佰能电气可以实际支配佰能蓝天股
份表决权超过30%，佰能电气拥有对佰能蓝天的控制权。
    在董事会层面，根据佰能蓝天的公司章程，公司董事会成员为7人，由股东大会
选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生，佰能蓝天现任董事之间不存在关
联关系，也不存在一致行动安排。目前佰能蓝天的董事会成员为赵庆锋、陈立刚、
刘强、黄学科、彭燕、王会卿和张宏伟，任期为2018年5月16日至2021年5月15日。
佰能蓝天高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法实际
支配公司的重大财务和经营决策。
    C.其他全资子公司
    根据柳州佰能的公司章程，柳州佰能股东的职权：决定公司经营方针和投资计
划、委派和更换执行董事、监事、审议批准执行董事的报告、审批批准公司的年度
财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案等。公
司不设董事会，设立执行董事一名，任期为三年。执行董事的职责：决定公司的经
营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案等。目前柳州佰能执行董事是孙丽。
    根据西藏盈信的公司章程，西藏盈信股东的职权：决定公司经营方针和投资计
划、委派或更换执行董事、监事、审议批准执行董事的报告、审定批准公司的年度
财务预算方案、决算方案、审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案等。公
司不设董事会，设立执行董事一名，任期为三年。执行董事的职责：执行股东的决
定、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。目前西藏盈信执行董事是赵庆锋。
                                             230
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    根据佰能星空的公司章程，佰能星空股东的职权：决定公司经营方针和投资计
划、选举和更非由职工代表担任的执行董事、监事、审议批准执行董事的报告、审
批批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损的方案等。公司不设董事会，设立执行董事一名，任期为三年。执行董事的职
责：执行股东的决定、审定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算
方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。目前佰能星空执行
董事是孙丽。
    综上，根据上述情况，佰能电气可以对佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能、西藏
盈信和佰能星空实施控制。
    ②本次交易完成后，上市公司将对佰能电气及其子公司进行有效整合，以实现
对其的有效控制
    本次交易完成后，上市公司将依据标的公司章程以及公司治理机制实施对标的
资产有效管控，并将结合标的公司的行业和业务情况，充分发挥团队管理、公司治
理和风险防控等经验，通过采取业务整合、资产整合、财务整合、人员整合等措施
促进上市公司与标的公司的有效整合。
    根据《交易协议》的安排，本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司内
部控制的系列管理制度、内部信息报告、信息披露等机制，并从现有管理制度逐步
过渡至上市公司相关内部管理制度（包括但不限于对外投资管理制度、子公司管理
制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等）。上市公司
已经制定《内部控制管理制度》，该制度规定“公司制定对控股子公司的控制政策及
程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度”、
“公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立
对各下属控股子公司的管理控制制度”。
    此外，本次交易完成后，标的公司将接受上市公司财务部门的管理和监督，逐
步纳入上市公司SAP系统，上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对标
的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。上市公司将
维持标的公司现有劳动人员稳定，并逐步实施统一的人力资源管理制度，逐步实现
                                             231
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
上市公司与标的公司及其子公司人员的交流和统筹管理，实现上市公司与标的公司
人力资源的有效整合。
    通过交易完成后的整合措施，上市公司可以实现对佰能电气及其子公司的有效
整合，从而实现对子公司的有效控制。
    ③上市公司可以依据佰能电气子公司章程等制度的规定，对其内部治理机构或
管理团队进行调整，确保其对子公司的控制权
    基于上市公司对佰能电气的100%控制，以及佰能电气对主要子公司具有控制权，
佰能电气可以依据子公司章程的约定，通过修订章程以及相关规章制度、推荐董事、
监事等方式实现对子公司的控制。
    根据《交易协议》的约定，在目标业绩期限内，上市公司将保持佰能电气管理
团队的稳定，但若标的公司连续两年未按照《交易协议》第3.2.8条的约定完成业绩
目标或标的公司董事长出现有关法律法规、标的公司《公司章程》规定的不适合担
任董事、监事、高级管理人员的情形时，标的公司董事长由标的公司董事会选举产
生。此外，上市公司可以结合对佰能电气及其子公司整合及管控情况通过行使股东
权利等方式对标的公司的公司治理结构和管理团队进行调整，确保其对标的公司的
控制权。
    ④上市公司通过佰能电气有效控制其主要经营实体的具体措施
    本次交易完成后，上市公司将通过对佰能电气的整合，并通过佰能电气从财务、
人力资源和供应链等方面对佰能电气主要子公司实施有效控制，具体措施参见本报
告书第“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影
响的分析”之“（二）公司对标的公司实施有效管控的具体措施”。
    综上所述，上市公司可以通过对佰能电气的控制实现对子公司的控制，相关的
管控措施有效。
    5）本次交易完成后，东土科技将其纳入合并报表的依据及其充分性
    根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，本次交易完成后，上市公司
将持有佰能电气100%股权，并有权提名佰能电气董事会全部5名董事中的3名，因此
交易完成后上市公司可以控制佰能电气，符合企业会计准则中关于是否具有控制的
要求。
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   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    本次交易前，佰能电气为佰能盈天、佰能蓝天的控股股东；本次交易完成后，
上市公司将通过佰能电气间接控制佰能盈天、佰能蓝天，符合企业会计准则中关于
是否具有控制的要求。因此，本次交易完成后，上市公司将佰能盈天、佰能蓝天纳
入合并报表的依据充分。
    综上所述，佰能电气、佰能蓝天及佰能盈天均不存在管理层控制的情况，本次
交易完成后，上市公司可以通过佰能电气有效控制佰能盈天及佰能蓝天，将佰能电
气、佰能盈天及佰能蓝天纳入合并报表的依据充分。
（五）股东出资及合法存续情况
    截至本报告书签署日，中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、
北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆锋、孙丽等 41 名自然人股东均履行
了出资人义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续性的情形。
（六）标的公司股权转让取得其他股东同意的情况
    根据标的公司的股东会决议，各股东均同意本次交易。交易对方股东均同意本
次交易，任一股东向上市公司出售其持有的标的公司股权，其他股东放弃优先购买
权。
（七）佰能电气及其子公司不存在应披露未披露的代持情况
    1、佰能电气的股权代持情况
    根据佰能电气的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东/合伙人出资凭
证、对佰能电气现股东进行访谈或取得的《确认函》、佰能电气涉及代持的历史股
东出具的《说明函》、本次重组的《交易协议》、佰能电气股东出具的《关于标的
资产完整权利的承诺函》《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》、佰能电气出
具的说明、佰能共合全体合伙人出具的关于不存在一致行动关系的说明与确认文件，
经独立财务顾问、律师核查，自 1999 年 8 月设立至 2013 年 4 月解除代持期间，佰
能电气股东存在股权代持的情况，上市公司已在《重组报告书》中披露了佰能电气
                                             233
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
股权代持及其解除等情况，除已披露的代持情况外，佰能电气不存在其他应披露未
披露的代持情况。
    2、佰能蓝天的股权代持情况
    根据佰能蓝天的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东出资凭证、《北
京佰能蓝天科技股份公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文件等佰能蓝天发
布的公告、对佰能蓝天涉及代持的现股东及历史股东进行访谈、佰能蓝天不涉及历
史代持的现股东出具的《确认函》、佰能蓝天出具的说明，经独立财务顾问、律师
核查，自 2014 年 3 月至 2015 年 2 月期间，佰能蓝天股东存在股权代持的情况，上
市公司在《重组报告书》中披露了佰能蓝天股权代持及其解除等情况，除已披露的
代持情况外，佰能蓝天不存在其他应披露未披露的代持情况。
    3、其他子公司不存在股权代持情况
    根据佰能电气子公司的工商登记资料、公司章程、《验资报告》、股东/合伙人
出资凭证、《北京佰能盈天科技股份有限公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申
请文件、佰能电气、佰能盈天出具的说明、佰能盈天股东盈天同盛全体合伙人出具
的关于不存在代持关系的确认函，经独立财务顾问、律师核查，除《重组报告书》
中已披露的佰能蓝天历史上曾存在的股权代持情形外，佰能电气其他子公司佰能盈
天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空均不存在股权代持情形，佰能电气子公司不存
在其他应披露未披露的代持情况。
    综上所述，经核查，除佰能电气、佰能蓝天历史上曾存在股权代持情形且相关
代持均已解除外，佰能电气其他子公司佰能盈天、柳州佰能、西藏盈信、佰能星空
不存在股权代持情形，佰能电气及其子公司不存在其他应披露未披露的代持情况。
二、标的公司下属公司基本情况
    截至 2020 年 6 月 30 日，佰能电气共有控股子公司 10 家。截至 2020 年 6 月 30
日，根据经审计的财务数据，佰能电气下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、
营业收入、资产净额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司为佰能盈天、佰能
蓝天、柳州佰能。佰能电气下属公司具体情况如下：
                                             234
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（一）佰能盈天
    1、基本信息
      公司名称                              北京佰能盈天科技股份有限公司
   注册及办公地址                  北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号 5 层 518 室
      注册资本                                        4,290 万人民币
     法定代表人                                           关山月
      成立日期                                      2015 年 10 月 22 日
  统一社会信用代码                                 91110108MA001CKE7Q
      公司类型                               其他股份有限公司（非上市）
                         技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；技术培训（不得面向全
                         国招生）；建设工程项目管理；软件开发；产品设计；工程和技术研
                         究与试验发展；制造计算机系统、人工智能系统、智能装备系统、自
                         动控制系统、电气传动系统、电讯系统、监控系统、机械设备、电气
                         设备、仪器仪表（限研发、中试、设计、营销、财务、技术服务、总
                         部管理）；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件
      经营范围           及辅助设备、机械设备、电子产品；租赁机械设备（不含汽车租赁）；
                         数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数
                         据中心除外）；维修专用设备；技术进出口、货物进出口、代理进出
                         口；工程勘察；工程设计；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，
                         开展经营活动；销售食品、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的
                         项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                         产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革
    佰能盈天设立至今的股权结构演变情况如下：
    ①2015 年 10 月，设立
    2015 年 7 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发“（京海）名称预核
（内）字[2015]第 0201374 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称
为“北京佰能盈天科技有限公司”。
    2015 年 10 月 12 日，佰能电气签署《北京佰能盈天科技有限公司章程》，同意
设立佰能盈天，注册资本 3,000 万元。
    2015 年 10 月 22 日，佰能盈天办理完毕设立的工商登记手续，佰能盈天设立时
的股权结构如下：
                                             235
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号                  股东名称            出资金额（万元）              持股比例（%）
  1         佰能电气                                         3,000                        100
                   合计                                      3,000                        100
      根据佰能盈天提供的股东缴纳出资凭证，佰能盈天已于 2015 年 11 月 30 日收到
佰能电气缴纳的全部 3,000 万元出资款。
      ②2018 年 1 月，第一次股权转让
      2017 年 12 月 28 日，佰能电气与西藏盈信签署《出资转让协议书》，约定佰能
电气将其持有的佰能盈天 150 万元出资转让给西藏盈信，转让价格为 1,508,795.97
元。
      同日，佰能电气作出股东决定批准了本次股权转让。
      2018 年 1 月 5 日，佰能盈天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能
盈天的股权结构变更为：
      序号                      股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
        1        佰能电气                                    2,850.00                   95.00
        2        西藏盈信                                      150.00                    5.00
                         合计                                   3,000                  100.00
      ③2018 年 3 月，整体变更设立股份有限公司
      2018 年 1 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发“（京海）名称变核
（内）字[2018]第 0002974 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更
为“北京佰能盈天科技股份有限公司”。
      2018 年 3 月 2 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字
[2018]7660 号”《北京佰能盈天科技有限公司审计报告》，确认截至 2018 年 1 月
31 日，佰能盈天经审计的净资产额为 30,814,060.76 元。
      2018 年 3 月 3 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字
（2018）第 0170 号”《北京佰能盈天科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及佰
                                             236
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
能盈天科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，佰能
盈天以资产基础法评估的净资产评估价值为 3,081.63 万元。
      2018 年 3 月 3 日，佰能盈天召开股东会会议作出决议，审议通过：（1）《关
于将本公司整体变更为股份有限公司的议案》；（2）《关于提请公司股东会授权执
行董事具体办理整体变更设立相关事宜的议案》。
      2018 年 3 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字
[2018]14724 号”《验资报告》，验证截至 2018 年 3 月 3 日，佰能盈天已收到全体
股东以其拥有的佰能盈天的净资产折合的实收资本合计 3,000 万元。
      2018 年 3 月 16 日，佰能盈天全体股东签订《发起人协议》，决定共同作为发
起人，发起设立股份有限公司
      2018 年 3 月 18 日，佰能盈天召开创立大会，原股东佰能电气、西藏盈信作为
发起人，共同审议通过：（1）《关于<北京佰能盈天科技股份有限公司章程>的议
案》；（2）《关于选举北京佰能盈天科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》
等 16 项议案。
      2018 年 3 月 23 日，佰能盈天办理完毕本次整体变更的工商变更登记手续，佰
能盈天的股权结构变更为：
 序号              股东名称                 股份数（万股）               持股比例（%）
  1     佰能电气                                             2,850                            95
  2     西藏盈信                                               150                             5
                 合计                                        3,000                        100
      ④2018 年 12 月，第一次增资
      2018 年 11 月 16 日，佰能盈天召开股东大会并作出决议，同意：（1）注册资
本由 3,000 万元变更为 4,290 万元；（2）增加新股东北京盈天同盛信息咨询中心（有
限合伙），并同意其入资 1,290 万元；（3）修改公司章程。
      根据佰能盈天提供的股东缴纳出资凭证，佰能盈天已于 2018 年 12 月 5 日收到
盈天同盛缴纳的入资款共计 4,515 万元。
                                             237
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      2018 年 12 月 12 日，佰能盈天办理完毕本次增资的工商变更登记手续，佰能盈
天的股权结构变更为：
 序号                股东名称                      出资额（万元）             出资比例（%）
  1      佰能电气                                             2,850.00                   66.43
  2      西藏盈信                                               150.00                    3.50
  3      盈天同盛                                             1,290.00                   30.07
                    合计                                      4,290.00                  100.00
      盈天同盛的基本信息如下：
          企业名称                       北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）
          企业类型                                       有限合伙企业
          出资总额                                         129 万元
        执行事务合伙人                                      关山月
            住所                    北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼 4 层 408 室
          成立日期                                    2018 年 11 月 15 日
          营业期限                                   至 2038 年 11 月 14 日
      统一社会信用代码                              91110108MA01FLWQ3J
                                经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；公共关系服务；
                                技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（下
          经营范围
                                期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经
                                      相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
                                      关山月认缴出资 20 万元，占出资比例 15.50%
                                      王会卿认缴出资 15 万元，占出资比例 11.63%
                                      黄功军认缴出资 14.8 万元，占出资比例 11.47%
                                        李辉出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47%
           合伙人                     王保军出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47%
                                      吴秋灵出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47%
                                        杨波出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47%
                                      石建军出资认缴 13.5 万元，占出资比例 10.47%
                                      张宏伟出资认缴 11.7 万元，占出资比例 9.07%
      ⑤2020 年 10 月，新三板挂牌
      2020 年 10 月 28 日，佰能盈天收到股转公司同意其股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函。2020 年 11 月 27 日，佰能盈天发布提示性公告，佰能盈天股票于
2020 年 11 月 30 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“佰能盈天”，证
券代码为 873530。
                                             238
         北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
          3、最近三年股权变动情况
                                                                           是否履                   是否存在
                                                                                     是否符合相
                  增减资及股                                 股权变动相    行必要                   违反限制
                                  增资/     作价依据及其                             关法律法规
股权变动情况      权转让的原                                 关方的关联    的审议                   或禁止性
                                转让价格      合理性                                 及公司章程
                      因                                         关系      和批准                   规定而转
                                                                                       的规定
                                                                             程序                   让的情形
                                         以财务审计每
2018 年 1 月，    同一控制下                           转让方为受
                             1.00586 元/ 股净资产为依
第一次股权转      内部股权转                           让方控股股             是          是          否
                             元注册资本 据，经股东会决
     让               让                                   东
                                               议
2018 年 3 月，
整体变更设立      股份制改革     不适用        不适用          不适用         是          是          否
股份有限公司
                                            根据增资时佰
                                                           新入股股东
                                            能盈天经营情
2018 年 12 月，                                            系佰能盈天
                   员工持股     3.5 元/股   况，按照市场化                    是          是          否
  第一次增资                                               员工持股平
                                            原则经协商确
                                                               台
                                                  定
          4、产权及控制关系
          截至本报告书签署日，佰能盈天的股权结构如下：
          5、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
          佰能盈天的主要资产的权属、对外担保及主要债务情况详见本节“四、佰能电
     气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
                                                   239
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    6、最近三年主营业务发展情况
    佰能盈天的最近三年主营业务发展情况详见本节“五、佰能电气的主营业务情
况”。
    7、主要财务指标情况
                                                                                   单位：万元
                            2020 年 1-6 月/            2019 年度/            2018 年度/
  项目（合并口径）
                           2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
         资产总额                  105,851.24                83,328.51              51,949.09
         负债总额                   91,140.32                70,217.61              42,322.50
         营业收入                   22,474.28                41,269.44              23,323.97
         利润总额                    1,942.90                 3,844.93               2,116.46
          净利润                     1,639.29                 3,466.81               1,876.55
                            2020 年 1-6 月/            2019 年度/            2018 年度/
  项目（单体口径）
                           2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
         资产总额                  102,039.47                83,083.28              51,742.69
         负债总额                   87,484.58                70,096.90              42,235.88
         营业收入                   22,227.30                40,929.64              23,140.00
         利润总额                    1,900.60                 3,863.30               2,129.04
          净利润                     1,607.79                 3,479.57               1,889.27
   注：以上数据经审计。
    8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    （1）除本次交易，佰能盈天与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    ①2018 年 1 月，第一次股权转让
    2017 年 12 月，佰能电气与西藏盈信签订《出资转让协议书》，将佰能电气持
有的对佰能盈天 150 万元的出资以 1.00586 元/元注册资本转让给西藏盈信，转让价
格 1,508,795.97 元。转让完成后，佰能电气持有佰能盈天 2,850 万元出资额，占比
95%；西藏盈信持有佰能盈天 150 万元出资额，占比 5%。
                                             240
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    ②2018 年 3 月，整体变更设立股份有限公司
    2018 年 3 月 3 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字
（2018）第 0170 号”《北京佰能盈天科技有限公司拟变更为股份有限公司所涉及佰
能盈天科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，佰能
盈天以资产基础法评估的净资产评估价值为 3,081.63 万元。
    ③2018 年 12 月，第一次增资
    2018 年 12 月，佰能盈天首次增加注册资本，由北京盈天同盛信息咨询中心（有
限合伙）入资 1,290 万元，入资价格 3.5 元/股，入资款总计 4,515 万元。本次增资
完成后，佰能盈天的注册资本变更为 4,290 万元。
    （2）本次交易中佰能盈天的估值情况
    根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231
号）的评估说明及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618
号），本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对佰能盈天截至 2019 年 12 月 31
日股东全部权益进行评估，佰能盈天资产基础法的评估值为 17,686.86 万元，收益法
的评估值 71,800.00 万元，具体评估情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                     资产基础法                           收益法
                账面
 评估对象                               评估                                评估
              净资产      评估值                     增值率    评估值                   增值率
                                        增值                                增值
 佰能盈天   12,986.39    17,686.86     4,700.47      36.20%   71,800.00   58,813.61    452.89%
    （3）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性
    1）交易性质不同
    本次交易属于企业控制权转让，佰能盈天 2018 年 3 月的股权转让属于同一控制
权下内部转让，2018 年 12 月的增资用于员工持股，亦不涉及控制权变动的情况，
故本次交易定价高于最近三年股权转让及增资价格具有合理性。
    2）两次交易时点经营情况不同
                                               241
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。自 2018 年以来，佰能盈天所实现
营业收入及净利润规模实现逐年增长，2018 年至 2019 年，佰能盈天营业收入分别
为 5.19 亿元和 8.33 亿元，净利润分别为 1,877 万元和 3,467 万元。基于其在报告期
内所实现的业绩增长以及未来的增长预期，本次交易价格高于最近三年股权转让及
增资价格具有合理性。
    3）定价方法不同
    最近三年股权转让及增资价格主要参考的是增资及转让前最近一次经审计的财
务报告。
    本次交易中，交易价格主要是基于收益法的评估结果，考虑了佰能盈天的整体
价值，本次交易价格高于前次增资价格，具有合理性。
（二）佰能蓝天
    1、基本信息
      公司名称                            北京佰能蓝天科技股份有限公司
   注册及办公地址                 北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号三层 318 室
      注册资本                                     10,108.00 万人民币
     法定代表人                                          陈立刚
      成立日期                                     2012 年 10 月 30 日
  统一社会信用代码                              91110108055561016N
      公司类型                              其他股份有限公司（非上市）
                        技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨
                        询；计算机系统集成；销售机械设备、电子产品、计算机软件及辅助
                        设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒产品）、
                        通讯设备、文化用品、建筑材料、开发后的产品；施工总承包；专业
                        承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；水污染治理；固体废
      经营范围
                        物治理；污水处理及其再生利用；废气治理；环保设备制造；环境保
                        护监测；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
                        动；工业设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                        内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                        的经营活动。）
    2、历史沿革
    ①2012 年 10 月，设立
                                             242
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      2012 年 9 月 28 日，北京工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称预核（内）
字[2012]第 0132416 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北
京佰能蓝天科技有限公司”。
      2012 年 10 月 16 日，北京中川鑫聚会会计师事务所有限责任公司出具“中川鑫
聚验字[2012]第 3-0142 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 16 日，佰能蓝天
已收到各股东缴纳的注册资本合计 881.1 万元，均为由各股东以货币出资。
      2012 年 10 月 26，佰能电气、柴磊、么键、陈立刚、黄学科、刘强、王志强作
为股东共同签署《北京佰能蓝天科技有限公司章程》，同意设立佰能蓝天，注册资
本 3,000 万元，设立时实际缴付 881.1 万元，2014 年 10 月 15 日前缴付剩余 2,118.9
万元。
      2012 年 10 月 30 日，佰能蓝天办理完毕设立的工商登记手续，佰能蓝天设立时
的股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名       认缴出资（万元）       实缴出资（万元） 持股比例（%）
  1      佰能电气                                  2,100                 630                  70
  2      柴磊                                       195                 56.1              6.5
  3      么键                                       195                 58.5              6.5
  4      陈立刚                                     190                 40.5              6.3
  5      黄学科                                     120                   36              4.0
  6      刘强                                       100                   30              3.3
  7      王志强                                     100                   30              3.3
                合计                               3,000               881.1              100
      ②2013 年 3 月，变更实收资本
      2013 年 2 月 22 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意：（1）股东佰
能电气缴付认缴货币出资 1,470 万元；（2）修改公司章程。
      根据佰能蓝天提供的股东缴纳出资凭证，佰能电气已经缴付出资 1,470 万元。
      2013 年 3 月 19 日，佰能蓝天办理完毕本次出资的工商变更登记手续，佰能蓝
天的出资情况变更为：
                                             243
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号           股东名称/姓名       认缴出资（万元）        实缴出资（万元） 持股比例（%）
  1      佰能电气                                   2,100              2,100                  70
  2      柴磊                                        195                56.1              6.5
  3      么键                                        195                58.5              6.5
  4      陈立刚                                      190                40.5              6.3
  5      黄学科                                      120                  36              4.0
  6      刘强                                        100                  30              3.3
  7      王志强                                      100                  30              3.3
                合计                                3,000            2,351.1              100
      ③2013 年 5 月，第一次股权转让
      2013 年 5 月 6 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意：（1）陈立刚
将其持有的佰能蓝天待缴 149.5 万元出资转让给佰能电气；（2）黄学科将其持有的
佰能蓝天待缴 84 万元出资转让给佰能电气；3）柴磊将其持有的佰能蓝天待缴 138.9
万元出资转让给佰能电气，将已实缴的 36.1 万元出资转让给陈立刚，将已实缴的 20
万元出资转让给王志强；（4）刘强将其持有的佰能蓝天待缴 70 万元出资转让给佰
能电气；（5）王志强将其持有的佰能蓝天待缴 70 万元出资转让给佰能电气；（6）
么键将其持有的佰能蓝天 195 万元出资转让给佰能电气，其中已实缴 58.5 万元，待
缴 136.5 万元；（7）修改公司章程。
      2013 年 5 月 13 日，各转让、受让方分别签订《出资转让协议书》，具体股权
转让情况如下表。根据各项转让相关的《个人股东变动情况报告表》，实缴出资的
转让价格为 1 元每元注册资本，待缴出资为无偿转让。
 序号                  转让方                       受让方               转让出资（万元）
  1      陈立刚                          佰能电气                              149.5（待缴）
  2      黄学科                          佰能电气                                84（待缴）
  3                                      陈立刚                                 36.1（实缴）
  4      柴磊                            王志强                                  20（实缴）
  5                                      佰能电气                              138.9（待缴）
  6      刘强                            佰能电气                                70（待缴）
                                             244
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号                 转让方                        受让方               转让出资（万元）
  7      王志强                          佰能电气                                70（待缴）
                                                                                58.5（实缴）
  8      么键                            佰能电气
                                                                               136.5（待缴）
      2013 年 5 月 13 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意：（1）变更实
收资本为 3,000 万元，由佰能电气以货币方式补足待缴出资 648.9 万元；（2）修改
公司章程。
      2013 年 6 月 19 日，北京中诚恒平会计师事务所出具“中诚恒平内验字（2013）
第 0071 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 17 日，佰能蓝天已收到佰能电气
缴纳的出资合计 648.90 万元，全部为以货币出资。
      2013 年 5 月 16 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰
能蓝天的股权结构变更为：
 序号             股东名称/姓名            出资金额（万元）              持股比例（%）
  1     佰能电气                                             2,807.4                    93.58
  2     陈立刚                                                 76.6                      2.55
  3     王志强                                                   50                      1.67
  4     黄学科                                                   36                      1.20
  5     刘强                                                     30                      1.00
                   合计                                       3,000                       100
      ④2013 年 7 月，第二次股权转让
      2013 年 7 月 11 日，陈立刚、王志强、黄学科、刘强分别与佰能电气签署《股
权转让协议》，分别将所持佰能蓝天 2.55%、1.67%、1.2%、1%的股权转让给佰能
电气，转让价格为 0.9398 元每元注册资本。
      2013 年 7 月 12 日，佰能蓝天召开股东会会议批准了本次股权转让。
      2013 年 7 月 23 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰
能蓝天的股权结构变更为：
 序号               股东名称               出资金额（万元）              持股比例（%）
                                             245
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  1      佰能电气                                            3,000                        100
                   合计                                      3,000                        100
      ⑤2014 年 3 月，第三次股权转让
      2014 年 3 月 7 日，佰能电气与陈立刚签署《出资转让协议书》，将其持有的佰
能蓝天 600 万元出资转让给陈立刚，转让价格为 1.068 元每元注册资本。
      同日，佰能蓝天召开股东会会议批准了本次股权转让。
      2014 年 3 月 14 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰
能蓝天的股权结构变更为：
 序号             股东名称/姓名            出资金额（万元）               持股比例（%）
  1      佰能电气                                            2,400                            80
  2      陈立刚                                               600                             20
                   合计                                      3,000                        100
      根据《北京佰能蓝天科技股份公司公开转让说明书》及相关自然人向陈立刚转
账购买佰能蓝天股权的凭证，登记在陈立刚名下的股权除了陈立刚本人持有的部分，
还包括陈立刚代黄学科、刘强等 39 名自然人持有的股权，佰能蓝天的实际出资情况
为：
  序号              股东名称/姓名              出资金额（万元）            持股比例（%）
   1      佰能电气                                              2,400                   80.00
   2      陈立刚                                                  149                     4.97
   3      黄学科                                                     87                   2.90
   4      刘强                                                       87                   2.90
   5      王志强                                                     40                   1.33
   6      陶江平                                                     20                   0.67
   7      么键                                                       20                   0.67
   8      杨军                                                       20                   0.67
   9      柴磊                                                       20                   0.67
   10     张恒春                                                     15                   0.50
   11     张勇                                                       15                   0.50
                                             246
 北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号             股东名称/姓名               出资金额（万元）           持股比例（%）
 12     苏杰                                                     15                    0.50
 13     王宇                                                     13                    0.43
 14     菅立川                                                   10                    0.33
 15     李晓坤                                                    9                    0.30
 16     杜长澎                                                    6                    0.20
 17     王剑锋                                                    6                    0.20
 18     刘懿                                                      3                    0.10
 19     胡向东                                                    3                    0.10
 20     王庆彬                                                    3                    0.10
 21     要辰戌                                                    3                    0.10
 22     陈文羿                                                    3                    0.10
 23     王一伊                                                    3                    0.10
 24     米静                                                      3                    0.10
 25     邓玲                                                      3                    0.10
 26     高丽霞                                                    3                    0.10
 27     郭羽                                                      3                    0.10
 28     杨品                                                      3                    0.10
 29     刘海艳                                                    3                    0.10
 30     周聪                                                      3                    0.10
 31     胡前亮                                                    3                    0.10
 32     史国华                                                    3                    0.10
 33     吕玉洁                                                    3                    0.10
 34     喻宏宇                                                    3                    0.10
 35     张伟                                                      3                    0.10
 36     李彦慧                                                    3                    0.10
 37     董红亮                                                    3                    0.10
 38     辛小宁                                                    3                    0.10
 39     杨亮                                                      3                    0.10
 40     方媛媛                                                    1                    0.03
 41     赵苗苗                                                    1                    0.03
                                           247
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  序号              股东名称/姓名              出资金额（万元）           持股比例（%）
                    合计                                        3,000                     100
      ⑥2015 年 2 月，第四次股权转让
      2014 年 3 月 7 日，佰能电气与赵庆锋签署《出资转让协议书》，将其持有的佰
能蓝天已实缴 300 万元出资转让给赵庆锋，转让价格为 1.068 元每元注册资本。
      同日，佰能蓝天召开股东会会议批准了本次股权转让。
      2015 年 2 月 6 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能
蓝天的股权结构变更为：
 序号             股东名称/姓名            出资金额（万元）              持股比例（%）
  1      佰能电气                                            2,100                            70
  2      陈立刚                                               600                             20
  3      赵庆锋                                               300                             10
                   合计                                      3,000                        100
      ⑦2015 年 2 月，第五次股权转让
      2014 年 10 月 8 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意为解除代持，
由陈立刚将其代为持有的股权返还给各实际出资人。陈立刚与相关受让方签署了《出
资转让协议书》，本次转让为无偿转让。
      2015 年 2 月 28 日，佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰
能蓝天的股权结构变更为：
 序号             股东名称/姓名            出资金额（万元）              持股比例（%）
  1      佰能电气                                            2,100                      70.00
  2      赵庆锋                                               300                       10.00
  3      陈立刚                                               149                        4.97
  4      黄学科                                                 87                       2.90
  5      刘强                                                   87                       2.90
  6      王志强                                                 40                       1.33
  7      陶江平                                                 20                       0.67
                                             248
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号            股东名称/姓名             出资金额（万元）              持股比例（%）
 8     么键                                                    20                       0.67
 9     杨军                                                    20                       0.67
 10    柴磊                                                    20                       0.67
 11    张恒春                                                  15                       0.50
 12    张勇                                                    15                       0.50
 13    苏杰                                                    15                       0.50
 14    王宇                                                    13                       0.43
 15    菅立川                                                  10                       0.33
 16    李晓坤                                                   9                       0.30
 17    杜长澎                                                   6                       0.20
 18    王剑锋                                                   6                       0.20
 19    刘懿                                                     3                       0.10
 20    胡向东                                                   3                       0.10
 21    王庆彬                                                   3                       0.10
 22    要辰戌                                                   3                       0.10
 23    陈文羿                                                   3                       0.10
 24    王一伊                                                   3                       0.10
 25    米静                                                     3                       0.10
 26    邓玲                                                     3                       0.10
 27    高丽霞                                                   3                       0.10
 28    郭羽                                                     3                       0.10
 29    杨品                                                     3                       0.10
 30    刘海艳                                                   3                       0.10
 31    周聪                                                     3                       0.10
 32    胡前亮                                                   3                       0.10
 33    史国华                                                   3                       0.10
 34    吕玉洁                                                   3                       0.10
 35    喻宏宇                                                   3                       0.10
 36    张伟                                                     3                       0.10
 37    李彦慧                                                   3                       0.10
                                            249
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号             股东名称/姓名            出资金额（万元）              持股比例（%）
  38     董红亮                                                  3                       0.10
  39     辛小宁                                                  3                       0.10
  40     杨亮                                                    3                       0.10
  41     方媛媛                                                  1                       0.03
  42     赵苗苗                                                  1                       0.03
                   合计                                      3,000                        100
       ⑧2015 年 5 月，整体变更设立股份有限公司
       2015 年 3 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称变核
（内）字[2015]第 0008548 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更
为“北京佰能蓝天科技股份公司”。
       2015 年 4 月 28 日，佰能蓝天召开股东会会议并作出决议，同意：（1）公司整
体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京佰能蓝天科技股份公司”；（2）同
意以 2015 年 3 月 31 日作为公司整体变更的审计和评估基准日，原企业以基准日经
审计的净资产 40,036,853.29 元为基础进行折股，折股后公司注册资本为 3,000 万元，
股份总数 3,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股；（3）授权董事长或其委任的
人员筹备召开创立大会以及股份公司设立的相关事宜。
       2015 年 4 月 28 日，佰能蓝天全体股东签订《发起人协议》，决定共同作为发
起人，发起设立股份有限公司。
       2015 年 4 月 28 日，天职会计师出具“天职业字[2015]9618 号”《验资报告》，
验证截至 2015 年 4 月 28 日，佰能蓝天已收到全体股东以其拥有的佰能蓝天的净资
产折合的实收资本 3,000 万元。
       2015 年 5 月 4 日，佰能蓝天召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于
整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司章程的议案》等 23 项议案。
       2015 年 5 月 22 日，佰能蓝天办理完毕本次整体变更的工商变更登记手续，佰
能蓝天的股权结构变更为：
                                             250
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号          股东名称/姓名               股份数（万股）               持股比例（%）
 1     佰能电气                                            2,100                       70.00
 2     赵庆锋                                               300                        10.00
 3     陈立刚                                               149                         4.97
 4     黄学科                                                87                         2.90
 5     刘强                                                  87                         2.90
 6     王志强                                                40                         1.33
 7     陶江平                                                20                         0.67
 8     么键                                                  20                         0.67
 9     杨军                                                  20                         0.67
 10    柴磊                                                  20                         0.67
 11    张恒春                                                15                         0.50
 12    张勇                                                  15                         0.50
 13    苏杰                                                  15                         0.50
 14    王宇                                                  13                         0.43
 15    菅立川                                                10                         0.33
 16    李晓坤                                                  9                        0.30
 17    杜长澎                                                  6                        0.20
 18    王剑锋                                                  6                        0.20
 19    刘懿                                                    3                        0.10
 20    胡向东                                                  3                        0.10
 21    王庆彬                                                  3                        0.10
 22    要辰戌                                                  3                        0.10
 23    陈文羿                                                  3                        0.10
 24    王一伊                                                  3                        0.10
 25    米静                                                    3                        0.10
 26    邓玲                                                    3                        0.10
 27    高丽霞                                                  3                        0.10
 28    郭羽                                                    3                        0.10
 29    杨品                                                    3                        0.10
 30    刘海艳                                                  3                        0.10
                                            251
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号           股东名称/姓名              股份数（万股）               持股比例（%）
  31     周聪                                                   3                        0.10
  32     胡前亮                                                 3                        0.10
  33     史国华                                                 3                        0.10
  34     吕玉洁                                                 3                        0.10
  35     喻宏宇                                                 3                        0.10
  36     张伟                                                   3                        0.10
  37     李彦慧                                                 3                        0.10
  38     董红亮                                                 3                        0.10
  39     辛小宁                                                 3                        0.10
  40     杨亮                                                   3                        0.10
  41     方媛媛                                                 1                        0.03
  42     赵苗苗                                                 1                        0.03
                  合计                                      3,000                         100
       ⑨2016 年 2 月，在股转系统挂牌
       2015 年 5 月 4 日，佰能蓝天召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与佰
能蓝天本次挂牌相关的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》《关于本公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》《关于授权董
事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议
案》等议案，同意在完成整体变更为股份有限公司后，申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让。
       根据《关于同意北京佰能蓝天科技股份公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2016]279 号）以及佰能蓝天发布的相关公告，佰能蓝天股
票于 2016 年 2 月 17 日在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称
为“佰能蓝天”，证券代码为“835729”。
       ⑩2016 年 12 月，以资本公积和未分配利润转增注册资本、变更公司名称
                                             252
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       2016 年 9 月 7 日，佰能蓝天召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于审议资本公积、未分配利润转增股本方案的议案》《关于审议更改公司名称及修
改公司章程的议案》。
       根据佰能蓝天发布的相关公告，佰能蓝天以资本公积、未分配利润向全体股东
实施以资本公积每 10 股转增 3.3 股、以未分配利润每 10 股送 3.7 股，共计转送 2,100
万股，转增后总股本由 3,000 万股增至 5,100 万股。
       2016 年 10 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称变核
（内）字[2016]第 0046247 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更
为“北京佰能蓝天科技股份有限公司”。
       2016 年 12 月 8 日，佰能蓝天办理完毕本次转增股本及变更名称的工商变更登
记手续，佰能蓝天的股权结构变更为：
 序号           股东名称/姓名              股份数（万股）               持股比例（%）
  1      佰能电气                                           3,570                       70.00
  2      赵庆锋                                              510                        10.00
  3      陈立刚                                           261.97                         5.14
  4      黄学科                                             147.9                        2.90
  5      刘强                                               147.9                        2.90
  6      王志强                                               68                         1.33
  7      陶江平                                               34                         0.67
  8      么键                                                 34                         0.67
  9      杨军                                                 34                         0.67
  10     柴磊                                                 34                         0.67
  11     张恒春                                              25.5                        0.50
  12     张勇                                                25.5                        0.50
  13     苏杰                                                25.5                        0.50
  14     王宇                                                22.1                        0.43
  15     菅立川                                              15.3                        0.30
  16     李晓坤                                              10.2                        0.20
  17     杜长澎                                              10.2                        0.20
                                             253
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号           股东名称/姓名              股份数（万股）               持股比例（%）
  18     王剑锋                                               8.5                        0.17
  19     刘懿                                                 5.1                        0.10
  20     胡向东                                               5.1                        0.10
  21     王庆彬                                               5.1                        0.10
  22     要辰戌                                               5.1                        0.10
  23     陈文羿                                               5.1                        0.10
  24     王一伊                                               5.1                        0.10
  25     米静                                                 5.1                        0.10
  26     邓玲                                                 5.1                        0.10
  27     高丽霞                                               5.1                        0.10
  28     郭羽                                                 5.1                        0.10
  29     杨品                                                 5.1                        0.10
  30     刘海艳                                               5.1                        0.10
  31     周聪                                                 5.1                        0.10
  32     胡前亮                                               5.1                        0.10
  33     史国华                                               5.1                        0.10
  34     吕玉洁                                               5.1                        0.10
  35     喻宏宇                                               5.1                        0.10
  36     张伟                                                 5.1                        0.10
  37     李彦慧                                               5.1                        0.10
  38     董红亮                                               5.1                        0.10
  39     辛小宁                                               5.1                        0.10
  40     杨亮                                                4.93                        0.10
  41     方媛媛                                               1.7                        0.03
  42     赵苗苗                                               1.7                        0.03
       2018 年 2 月，非公开发行股票增加注册资本
                  合计                                      5,100                         100
       2018 年 2 月 12 日，佰能蓝天 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司股票发行方案的议案》，佰能蓝天进行非公开发行股票，发行价格每股 1.90 元，
                                             254
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
发行数量为 2,500 万股，募集资金总额为 4,700 万元。本次发行完成后，佰能蓝天股
份总数变更为 7,600 万股，注册资本变更为 7,600 万元。募集资金用途主要是用于宽
城 15MW 生物质发电项目建设及补充流动资金。
       根据佰能蓝天发布的相关公告，本次定向发行股票的认购情况如下：
                                                           认购数量     认购金额
 序号      认购人                认购人性质                                         认购方式
                                                           （万股）     （万元）
  1      陈立刚      在册股东、董事、总经理                 261.00       495.90       现金
  2      黄学科      在册股东、副总经理                     300.00       570.00       现金
  3      刘强        在册股东、董事、副总经理               100.00       190.00       现金
  4      王志强      在册股东、副总经理                      10.00        19.00       现金
  5      陶江平      在册股东                                42.00        79.80       现金
  6      么键        在册股东                                21.00        39.90       现金
                     在册股东、财务负责人、董事会秘
  7      杨军                                                16.00        30.40       现金
                     书
  8      柴磊        在册股东                               151.00       286.90       现金
  9      张恒春      在册股东                                 5.00        9.50        现金
  10     张勇        在册股东、总工程师                       7.00        13.30       现金
  11     苏杰        在册股东、职工监事                      50.00        95.00       现金
  12     王宇        在册股东                                 5.00        9.50        现金
  13     杜长澎      在册股东                                22.00        41.80       现金
  14     王剑锋      在册股东                                20.00        38.00       现金
  15     王庆彬      在册股东                                 7.00        13.30       现金
  16     陈文羿      在册股东                                 2.00        3.80        现金
  17     米静        在册股东                                13.00        24.70       现金
  18     高丽霞      在册股东                                15.00        28.50       现金
  19     杨品        在册股东                                 8.00        15.20       现金
  20     史国华      在册股东                                 5.00        9.50        现金
  21     吕玉洁      在册股东                                 5.00        9.50        现金
  22     喻宏宇      在册股东                                10.00        19.00       现金
  23     张伟        在册股东                                 3.00        5.70        现金
  24     李彦慧      在册股东                                 5.00        9.50        现金
  25     董红亮      在册股东                                 6.00        11.40       现金
                                              255
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                           认购数量     认购金额
 序号      认购人                    认购人性质                                     认购方式
                                                           （万股）     （万元）
  26      杨亮         在册股东                                30.00      57.00       现金
  27      赵苗苗       在册股东                                1.00       1.90        现金
  28      黄功军       董事                                    60.00     114.00       现金
  29      关山月       董事                                    15.00      28.50       现金
  30      张宏伟       监事                                    36.20      68.78       现金
  31      彭燕         监事会主席                              27.20      51.68       现金
  32      李辉         合格自然人投资者                       298.00     566.20       现金
  33      王树松       合格自然人投资者                       123.00     233.70       现金
  34      曾永生       合格自然人投资者                       130.00     247.00       现金
  35      吴军         合格自然人投资者                        80.00     152.00       现金
  36      尹志远       合格自然人投资者                       115.60     219.64       现金
  37      佟延军       合格自然人投资者                       160.00     304.00       现金
  38      马千里       合格自然人投资者                       325.00     617.50       现金
  39      郝志军       合格自然人投资者                        10.00      19.00       现金
                              合计                             2,500      4,750         -
       2018 年 3 月 7 日，天职会计师出具“天职业字[2018]4744 号”《北京佰能蓝天
科技股份有限公司验资报告》，验证截至 2018 年 2 月 28 日，佰能蓝天已收到陈立
刚等 39 人缴纳的认购资金 4,750 万元，其中增加股本 2,500 万元，增加资本公积 2,250
万元。佰能蓝天变更后的注册资本为 7,600 万元，累计实收股本 7,600 万元。
       2018 年 7 月 6 日，佰能蓝天办理完毕本次增资的工商变更登记手续，根据佰能
蓝天发布的《股票发行情况报告书》，佰能蓝天的股权结构变更为：
 序号            股东名称/姓名               股份数（万股）             持股比例（%）
  1      佰能电气                                             3,570                     46.97
  2      陈立刚                                               543.2                         7.15
  3      赵庆锋                                                510                          6.71
  4      黄学科                                               447.9                         5.89
  5      马千里                                                325                          4.28
  6      李辉                                                  298                          3.92
                                                  256
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号          股东名称/姓名               股份数（万股）               持股比例（%）
 7     刘强                                                247.9                        3.26
 8     柴磊                                                 185                         2.43
 9     佟延军                                               160                         2.11
 10    曾永生                                               130                         1.71
 11    王树松                                               123                         1.62
 12    尹志远                                              115.6                        1.52
 13    吴军                                                  80                         1.05
 14    王志强                                                78                         1.03
 15    陶江平                                                76                         1.00
 16    苏杰                                                 75.5                        0.99
 17    黄功军                                                60                         0.79
 18    么键                                                  55                         0.72
 19    杨军                                                  50                         0.66
 20    张宏伟                                               36.2                        0.48
 21    杨亮                                                 35.1                        0.46
 22    张勇                                                 32.5                        0.43
 23    杜长澎                                               32.2                        0.42
 24    张恒春                                               30.5                        0.40
 25    王剑锋                                               30.2                        0.40
 26    彭燕                                                 27.2                        0.36
 27    王宇                                                 27.1                        0.36
 28    高丽霞                                               20.1                        0.26
 29    米静                                                 18.1                        0.24
 30    李晓坤                                               15.3                        0.20
 31    喻宏宇                                               15.1                        0.20
 32    关山月                                                15                         0.20
 33    杨品                                                 13.1                        0.17
 34    王庆彬                                               12.1                        0.16
 35    董红亮                                               11.1                        0.15
 36    史国华                                               10.1                        0.13
                                            257
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号           股东名称/姓名              股份数（万股）               持股比例（%）
  37     吕玉洁                                              10.1                        0.13
  38     李彦慧                                              10.1                        0.13
  39     郝志军                                               10                         0.13
  40     菅立川                                               8.5                        0.11
  41     张伟                                                 8.1                        0.11
  42     陈文羿                                               7.1                        0.09
  43     胡向东                                               5.1                        0.07
  44     要辰戌                                               5.1                        0.07
  45     王一伊                                               5.1                        0.07
  46     邓玲                                                 5.1                        0.07
  47     刘海艳                                               5.1                        0.07
  48     周聪                                                 5.1                        0.07
  49     赵苗苗                                               2.7                        0.04
  50     方媛媛                                               1.7                        0.02
       2018 年 10 月，以资本公积和未分配利润转增注册资本
                  合计                                      7,600                         100
       2018 年 9 月 13 日，佰能蓝天召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于资本公积、未分配利润转增股本方案的议案》《关于修订公司章程的议案》，佰
能蓝天以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 0.33 股，以资本公积向全体股东以
每 10 股转增 2.97 股。本次转增完成后，佰能蓝天总股本增至 10,108 万股，注册资
本增至 10,108 万元。
       2018 年 10 月 22 日，佰能蓝天办理完毕本次转增股本的工商变更登记手续，根
据中登公司北京分公司出具的佰能蓝天 2018 年 10 月 19 日的股东名册，佰能蓝天的
股权结构变更为：
 序号           股东名称/姓名              股份数（万股）               持股比例（%）
  1      佰能电气                                         4,748.1                     46.9737
  2      陈立刚                                          733.096                       7.2527
  3      赵庆锋                                             678.3                      6.7105
                                             258
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号          股东名称/姓名               股份数（万股）               持股比例（%）
 4     黄学科                                           595.707                       5.8935
 5     马千里                                            432.25                       4.2763
 6     李辉                                              396.34                       3.9211
 7     刘强                                             329.707                       3.2619
 8     柴磊                                              246.05                       2.4342
 9     佟延军                                              212.8                      2.1053
 10    曾永生                                              172.9                      1.7105
 11    王树松                                            163.59                       1.6184
 12    尹志远                                           153.748                       1.5211
 13    吴军                                                106.4                      1.0526
 14    王志强                                            103.74                       1.0263
 15    陶江平                                            101.08                       1.0000
 16    苏杰                                             100.415                       0.9935
 17    黄功军                                               79.8                      0.7895
 18    么键                                                73.15                      0.7237
 19    杨军                                                 66.5                      0.6579
 20    张宏伟                                            48.146                       0.4763
 21    杨亮                                              46.683                       0.4618
 22    张勇                                              43.225                       0.4276
 23    杜长澎                                            42.826                       0.4237
 24    张恒春                                            40.565                       0.4013
 25    王剑锋                                            40.166                       0.3974
 26    彭燕                                              36.176                       0.3579
 27    王宇                                              36.043                       0.3566
 28    高丽霞                                            26.733                       0.2645
 29    米静                                              24.073                       0.2382
 30    李晓坤                                            20.349                       0.2013
 31    喻宏宇                                            20.083                       0.1987
 32    关山月                                              19.95                      0.1973
 33    杨品                                              17.423                       0.1724
                                            259
  北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
序号             股东名称/姓名            股份数（万股）               持股比例（%）
 34       王庆彬                                         16.093                       0.1592
 35       董红亮                                         14.763                       0.1461
 36       史国华                                         13.433                       0.1329
 37       吕玉洁                                         13.433                       0.1329
 38       李彦慧                                         13.433                       0.1329
 39       郝志军                                            13.3                      0.1316
 40       张伟                                           10.773                       0.1066
 41       陈文羿                                           9.443                      0.0934
 42       菅立川                                           7.315                      0.0724
 43       胡向东                                           6.783                      0.0671
 44       要辰戌                                           6.783                      0.0671
 45       王一伊                                           6.783                      0.0671
 46       刘海艳                                           6.783                      0.0671
 47       周聪                                             6.783                      0.0671
 48       赵苗苗                                           3.591                      0.0355
 49       方媛媛                                           2.261                      0.0224
 50       侯思欣                                           0.133                      0.0013
                   合计                                  10,108                          100
      截至 2020 年 6 月 30 日，佰能蓝天前十大股东如下：
 序号            股东名称/姓名          股份数（万股）                 持股比例（%）
      1      佰能电气                                   4,748.10                     46.97%
      2      陈立刚                                      628.96                       6.22%
      3      黄学科                                      595.71                       5.89%
      4      赵庆锋                                      509.13                       5.04%
      5      马千里                                      413.10                       4.87%
      6      刘强                                        329.71                       3.26%
      7      李辉                                        255.89                       2.53%
      8      曾永生                                      239.40                       2.37%
      9      柴磊                                        212.80                       2.11%
  10         佟延军                                      212.80                       2.11%
                                            260
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  序号        股东名称/姓名              股份数（万股）                 持股比例（%）
    佰能蓝天股权代持情况及其解除情况
             合计                                        8,145.59                     80.59%
    （1）代持情况
    自2014年3月至2015年2月期间，佰能蓝天股东存在股权代持的情况，历史上的
股权代持已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的公司下属
公司基本情况”之“（二）佰能蓝天”之“2、历史沿革”部分全部披露；同时，佰
能蓝天亦在《北京佰能蓝天科技股份公司公开转让说明书》等股转系统挂牌申请文
件进行了披露。
    （2）代持关系解除彻底
    2015年2月，为彻底解除佰能蓝天股东的股权代持情况，佰能蓝天股东通过股权
转让的方式，使全部实际出资的自然人直接成为佰能蓝天的股东。2015年2月28日，
佰能蓝天办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，至此，佰能蓝天的股权代持
全部解除。
    （3）佰能蓝天现有股东不存在代持情况
    截至2020年6月30日，佰能蓝天共有75名在册股东，独立财务顾问和律师核查了
佰能蓝天公开转让说明书，历史股权代持相关的出资/股权转让协议、验资报告、出
资及股权转让相关款项支付凭证等资料，并进一步对其中74名股东（另有1名股东无
法取得联系，其持股数量仅100股）进行了访谈或取得其出具的确认文件，佰能蓝天
现有股东不存在代持情况。
    （4）佰能蓝天股权权属清晰，符合《重组办法》第十一条第（四）款及第四十
三条第（四）款的相关规定
    经独立财务顾问及律师核查佰能蓝天工商底档，佰能蓝天公开转让说明书，历
史股权代持相关的出资/股权转让协议、验资报告、出资及股权转让相关款项支付凭
证等资料，查询网络公开信息和相关债权债务合同，佰能蓝天资产权属清晰；佰能
蓝天为权属清晰的经营性资产，符合《重组办法》第十一条第（四）款及第四十三
条第（四）款的相关规定，佰能蓝天历史上的股权代持情况对本次交易不存在不利
影响。
                                             261
        北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
         3、最近三年股权变动情况
                                                                            是否履                 是否存在
                                                                                      是否符合相
                 增减资及股                                  股权变动相     行必要                 违反限制
                                             作价依据及其                             关法律法规
股权变动情况     权转让的原     转让价格                     关方的关联     的审议                 或禁止性
                                                 合理性                               及公司章程
                     因                                        关系         和批准                 规定而转
                                                                                        的规定
                                                                              程序                 让的情形
                 非公开发行
2018 年 2 月，   用于宽城 15                               部分非公开
                                            净资产，经与投
非公开发行股     MW 生物质                                 发行对象系
                                1.9 元/股   资者沟通后确                      是           是        否
票增加注册资     发电项目建                                公司股东、
                                                  定
      本         设及补充流                                  董监高
                   动资金。
         4、产权及控制关系
      注：上述股权结构为截至 2020 年 6 月 30 日的数据。
         5、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
         佰能蓝天的主要资产的权属、对外担保及主要债务情况详见本节“四、佰能电
    气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
         6、最近三年主营业务发展情况
         佰能蓝天的最近三年主营业务发展情况详见本节“五、佰能电气的主营业务情
    况”。
                                                  262
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    7、主要财务指标情况
                                                                                   单位：万元
                            2020 年 1-6 月/            2019 年度/            2018 年度/
  项目（合并口径）
                           2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
       资产总额                     50,882.25                33,626.78              31,966.41
       负债总额                     34,472.94                17,904.84              18,335.00
       营业收入                      8,535.38                20,221.46              14,601.41
       利润总额                        610.80                 2,039.57               1,305.86
        净利润                         610.66                 2,090.53               1,305.36
                            2020 年 1-6 月/            2019 年度/            2018 年度/
  项目（单体口径）
                           2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
       资产总额                     51,114.44                33,800.87              32,017.35
       负债总额                     34,441.46                17,903.38              18,314.36
       营业收入                      8,535.38                20,221.46              14,601.41
       利润总额                        698.92                 2,143.53               1,367.69
        净利润                         698.78                 2,194.49               1,367.19
   注：以上数据经审计。
    8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    （1）除本次交易，佰能蓝天与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    2018 年 2 月，佰能蓝天非公开发行股票增加注册资本，发行价格每股 1.90 元，
发行数量为 2,500 万股，募集资金总额为 4,700 万元，募集资金用途主要是用于宽城
15MW 生物质发电项目建设及补充流动资金。本次增资完成后，佰能蓝天的注册资
本变更为 7,600 万元，累计实收股本变更为 7,600 万元。
    （2）本次交易中佰能蓝天的估值情况
    根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第 010231
号）的评估说明及《调整评估结论的补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618
号），本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对佰能蓝天截至 2019 年 12 月 31
                                             263
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
日股东全部权益进行评估，佰能蓝天资产基础法的评估值为 17,603.65 万元，收益法
的评估值 37,300.00 万元，具体情况如下：
                                     资产基础法                            收益法
              账面
 评估对象                               评估                                评估
              净资产      评估值                     增值率    评估值                 增值率
                                        增值                                增值
 佰能蓝天   15,897.49    17,603.65    1,706.16       10.73%   37,300.00   21,402.51   134.63%
    （3）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性
    1）交易性质不同
    由于本次交易属于企业控制权转让。2018 年 2 月，佰能蓝天通过非公开发行募
集资金用于项目建设，不涉及控制权变动，故本次交易定价高于最近三年股权转让
及增资价格具有合理性。
    2）两次交易时点经营情况不同
    本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。自 2018 年以来，佰能蓝天所实现
净利润规模、签订的订单数量及金额均实现逐年增长，2018 年至 2019 年，佰能蓝
天营业收入分别为 1.46 亿元、2.02 亿元，基于其在报告期内所实现的业绩增长以及
未来的增长预期，本次交易价格高于前次佰能蓝天的增资价格，具有合理性。
    3）定价方法不同
    前次佰能蓝天的增资价格主要是参考增资前最近一次经审计的财务报告，截至
2016 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净资产为 6,322.38 万元，归属于母公司股
东的每股净资产为 1.24 元；2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 1,203.87 万元，
归属于挂牌公司股东的基本每股收益为 0.24 元，综合经审计的每股净资产、市盈率、
佰能蓝天所处行业以及公司成长性等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终
确定。
    本次交易中，交易价格主要是基于收益法的评估结果，考虑了佰能蓝天的整体
价值，本次交易价格高于前次增资价格，具有合理性。
                                               264
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
（三）柳州佰能
      1、基本信息
          公司名称                             柳州市佰能能源科技有限公司
          公司类型                  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
          注册资本                                     1,000.00 万元
         法定代表人                                         孙丽
                               柳州市北雀路 117 号柳钢厂区西北部烧结厂办公楼三楼 301、
        注册及办公地址
                                                        302 房
          成立日期                                    2010 年 3 月 9 日
          营业期限                                 至 2030 年 12 月 31 日
      统一社会信用代码                             914502005522558966
                               能源技术的研发及推广服务，烧结环冷机纯低温余热发电（定
          经营范围
                                             向供应柳钢），电力设备销售。
      2、历史沿革
      2010 年 1 月 19 日，柳州市工商行政管理局核发“（柳）登记内名预核字[2010]
第 002077 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“柳州佰
能能源科技有限公司”。
      2010 年 1 月 26 日，佰能电气签署《柳州佰能能源科技有限公司章程》，同意
设立柳州佰能，注册资本 1,000 万元。
      2010 年 1 月 26 日，广西瑞泰会计师事务所出具“瑞泰验字（2010）第 062 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 26 日，柳州佰能已收到股东缴纳的注册资本
合计 1,000 万元，全部为股东以货币出资。
      2010 年 3 月 9 日，柳州佰能办理完毕设立的工商登记手续，柳州佰能设立时的
股权结构如下：
 序号               股东名称               出资金额（万元）               持股比例（%）
  1      佰能电气                                            1,000                        100
                合计                                         1,000                        100
      柳州佰能自设立以来未发生过股权变更。
                                             265
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    3、最近三年股权变动情况
    柳州佰能最近三年不存在股权变动的情况。
    4、产权及控制关系
    5、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
    柳州佰能的主要资产的权属、对外担保及主要债务情况详见本节“四、佰能电
气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
    6、最近三年主营业务发展情况
    柳州佰能的最近三年主营业务发展情况详见本节“五、佰能电气的主营业务情
况”。
    7、主要财务指标情况
                                                                                   单位：万元
                            2020 年 1-6 月/            2019 年度/            2018 年度/
           项目
                           2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
         资产总额                   24,990.29                25,161.47              24,669.85
         负债总额                      789.80                   865.80               1,836.33
         营业收入                    5,877.88                11,971.97              12,076.74
         利润总额                    3,450.91                 7,397.32               7,186.63
          净利润                     3,020.99                 6,462.15               6,283.96
   注：以上数据经审计。
                                             266
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    柳州佰能最近三年不存在股权变动、增资、改制的情况，未进行相应的资产评
估或估值。
（四）武汉佰能
    1、基本信息
          公司名称                            武汉佰能盈天工程技术有限公司
          公司类型                                   其他有限责任公司
          注册资本                                        500 万元
         法定代表人                                         杨波
                               武汉市东湖新技术开发区光谷大道特 1 号国际企业中心三期 2
        注册及办公地址
                                                     栋 1 层 02 号
          成立日期                                   2017 年 12 月 12 日
          营业期限                                          长期
       统一社会信用代码                            91420100MA4KXA0A1Y
                               工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
                               计算机系统服务；产品外观设计；电子元器件、仪器仪表、五
                               金交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料的批发兼零售；
                               计算机网络系统工程；智能建筑工程；监控系统工程；智能化
                               电子工程；建筑工程施工；节能环保工程；智能设备研发、设
          经营范围
                               计及销售；机电设备安装；商务信息咨询（不含商务调查及中
                               介）；新能源科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务；
                               货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制
                               进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审
                               批后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    武汉佰能设立至今的股权结构演变情况如下：
    2017 年 12 月 5 日，佰能盈天、石祥林共同签署《武汉佰能盈天工程技术有限
公司章程》，同意设立武汉佰能，注册资本 500 万元，出资期限 2030 年 12 月 31
日。
    2017 年 12 月 15 日，武汉佰能办理完毕本次设立的工商登记手续，武汉佰能设
立时的股权结构如下：
                                             267
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号             股东名称/姓名              出资金额（万元）               持股比例（%）
  1      佰能盈天                                               350                           70
  2      石祥林                                                 150                           30
                   合计                                         500                         100
      截至 2019 年 6 月 25 日，武汉佰能已收到各股东实际缴纳的全部 500 万元出资
款。
      武汉佰能自设立以来，未发生过股权变更。
      3、主要财务指标情况
                                                                                     单位：万元
                              2020 年 1-6 月/           2019 年度/              2018 年度/
          项目
                             2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
        资产总额                       4,202.07                  655.37                  556.40
        负债总额                       3,669.65                  163.16                   86.62
        营业收入                         301.98                  476.59                  183.97
        利润总额                          53.91                      5.21                -12.58
         净利润                           40.21                      4.93                -12.72
      注：以上数据经审计。
（五）北京中瀚
      北京中瀚为佰能蓝天的全资子公司。
      1、基本信息
           公司名称                               北京中瀚蓝天技术有限公司
           公司类型                               有限责任公司（法人独资）
           注册资本                                        3,000 万元
          法定代表人                                        陈立刚
        注册及办公地址                 北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号三层 309 室
           成立日期                                    2017 年 4 月 6 日
           营业期限                                          长期
       统一社会信用代码                             91110108MA00D9109H
                                              268
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机术培训（不
                                得面向全国招生）；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售机
                                械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不
                                从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品及一类易制
          经营范围              毒产品）、通讯设备、文化用品、建筑材料（不从事实体店铺
                                经营）、自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术
                                进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      2、历史沿革
      北京中瀚设立至今股权结构演变情况如下：
      2017 年 3 月 23 日，佰能蓝天签署《北京中瀚蓝天技术有限公司章程》，同意
设立北京中瀚，注册资本 3,000 万元，出资期限 2050 年 12 月 31 日。
      2017 年 4 月 6 日，北京中瀚办理完毕设立的工商登记手续，北京中瀚设立时的
股权结构如下：
 序号            股东名称           认缴出资（万元）         实缴出资（万元）       股权比例（%）
  1      佰能蓝天                                    3,000                      0              100
              合计                                   3,000                      0              100
      根据北京中瀚提供的股东缴纳出资凭证，截至报告书签署日，北京中瀚共收到
佰能蓝天实际缴纳的出资 1,100 万元。根据佰能蓝天于 2020 年 9 月 25 日发布的《对
外投资的公告》，佰能蓝天拟以自有资金向北京中瀚实缴出资款 900 万元，截至本
报告书签署日，北京中瀚尚未完成上述事项的工商变更登记。
      北京中瀚自设立以来，未发生过股权变更。
      3、主要财务指标情况
                                                                                        单位：万元
                             2020 年 1-6 月/             2019 年度/                2018 年度/
          项目
                            2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
        资产总额                      1,158.02                  1,115.36                  1,104.64
        负债总额                        141.54                     43.04                      8.00
        营业收入                                 -                         -                         -
                                             269
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
         利润总额                      -55.84                     -24.33                   -3.32
          净利润                       -55.84                     -24.33                   -3.32
      注：以上数据经审计。
（六）承德中瀚
      承德中瀚为北京中瀚的全资子公司。
      1、基本信息
           公司名称                             承德中瀚能源技术有限公司
           公司类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           注册资本                                    2,000.00 万元
          法定代表人                                      陶江平
                                河北省承德市宽城满族自治县龙须门镇药王庙村电商产业园
         注册及办公地址
                                                    A 栋 1001 室
           成立日期                                   2017 年 5 月 5 日
           营业期限                                         长期
        统一社会信用代码                           91130827MA08H8L29Q
                               生物质能发电；环保设备制造、销售；生物质燃料加工、销售；
                               在资质证核定的范围内从事售电、热力生产和供应；环保技术
           经营范围            开发、技术推广、技术咨询服务；生物质能技术开发、技术推
                               广、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                 方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      2017 年 5 月 5 日，北京中瀚签署《承德中瀚能源技术有限公司章程》，同意设
立承德中瀚，注册资本 1,000 万元。
      2017 年 5 月 5 日，承德中瀚办理完毕设立的工商登记手续，承德中瀚设立时的
股权结构如下：
 序号           股东名称               出资金额（万元）                    持股比例（%）
  1       北京中瀚                                        1,000                             100
              合计                                        1,000                             100
      根据承德中瀚提供的股东缴纳出资凭证，截至 2018 年 5 月 3 日，承德中瀚已收
到北京中瀚缴纳的全部 1,000 万元出资款。
                                             270
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    承德中瀚自设立以来，未发生过股权变更。
    根据佰能蓝天于 2020 年 9 月 25 日发布的《对外投资的公告》，佰能蓝天拟以
公司自有资金向北京中瀚实缴出资款 900 万元，实缴出资后北京中瀚的注册资本仍
为 3,000 万元，实缴资本变更为 2,000 万元。同时，由北京中瀚向承德中瀚增资 1,000
万元，增资完成后承德中瀚的注册资本变更为 2,000 万元。截至本报告书签署日，
承德中瀚上述增资的款项尚未实缴。
    3、主要财务指标情况
                                                                                        单位：万元
                            2020 年 1-6 月/              2019 年度/                2018 年度/
         项目
                           2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
       资产总额                      1,517.45                   1,530.17                  1,596.42
       负债总额                        597.61                     596.61                    627.71
       营业收入                                 -                          -                         -
       利润总额                        -13.73                     -35.15                    -31.18
        净利润                         -13.73                     -35.15                    -31.18
   注：以上数据经审计。
（七）北海中瀚
    北海中瀚为北京中瀚的控股子公司，北京中瀚持有北海中瀚 100%股权。
    1、基本信息
         公司名称                                   北海中瀚瑞能科技有限公司
         公司类型                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         注册资本                                          100.00 万元
        法定代表人                                           黄学科
      注册及办公地址             北海市茶亭路 49 号北部湾壹号雅苑海颂阁二单元 1706 号
         成立日期                                       2017 年 5 月 26 日
         营业期限                                     至 2037 年 05 月 25 日
     统一社会信用代码                                 91450502MA5L69P95A
         经营范围              环保技术开发、应用、咨询、转让，计算机技术开发、技术咨
                                             271
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                 询、技术转让、技术应用，计算机信息咨询，计算机系统集成，
                                 机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、
                                 化工产品（危险化学品除外）、通讯设备、文化用品、建筑材
                                   料的销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。
      2、历史沿革
      北海中瀚设立至今股权结构演变情况如下：
      ①2017 年 5 月，设立
      2017 年 5 月 9 日，北京中瀚与黄亮共同签署《北海中瀚瑞能科技有限公司章程》，
同意设立北海中瀚，注册资本 100 万元。
      2017 年 5 月 26 日，北海中瀚办理完毕设立的工商登记手续，北海中瀚设立时
的股权结构如下：
                                                                                  股权比例
 序号           股东名称/姓名         认缴出资（万元）     实缴出资（万元）
                                                                                    （%）
  1      北京中瀚                                     51                    0                 51
  2      黄亮                                         49                    0                 49
                合计                                100                     0             100
      ②2017 年 12 月，第一次股权转让
      2017 年 12 月 15 日，北海中瀚召开股东会会议并作出决议，批准黄亮将其持有
的北海中瀚 20%股权转让给北京中瀚。2017 年 12 月 19 日，黄亮与北京中瀚签署《北
海中瀚瑞能科技有限公司股权转让合同》，黄亮将其持有的北海中瀚 20%股权转让
给北京中瀚。根据北海中瀚的说明，因北海中瀚的注册资本并未实缴，上述股权转
让为无偿转让。
      2017 年 12 月 26 日，北海中瀚办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，北
海中瀚的股权结构变更为：
                                                                                  股权比例
 序号            股东名称/姓名          认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
                                                                                    （%）
  1      北京中瀚                                     71                    0                 71
  2      黄亮                                         29                    0                 29
                  合计                              100                     0             100
                                             272
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    ③2020 年 4 月，第二次股权转让
    2020 年 4 月，股东黄亮将其所持有的 29%的股份转让给北京中瀚，至此，北海
中瀚变为北京中瀚的全资子公司。股东黄亮未实际出资，本次转让的交易定价为 0
元/股。
    3、主要财务指标情况
                                                                                        单位：万元
                            2020 年 1-6 月/             2019 年度/                2018 年度/
           项目
                           2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
       资产总额                        490.29                     391.65                    212.27
       负债总额                        590.27                     473.08                    249.22
       营业收入                                 -                          -                         -
       利润总额                        -18.55                     -44.48                    -27.33
          净利润                       -18.55                     -44.48                    -27.33
   注：以上数据经审计。
（八）佰能星空
    佰能星空为佰能电气的全资子公司。
    1、基本信息
           公司名称                                 北京佰能星空科技有限公司
           公司类型                                 有限责任公司（法人独资）
           注册资本                                       1,800.00 万元
          法定代表人                                          孙丽
      注册及办公地址                 北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号 3 层 303 室
           成立日期                                     2011 年 6 月 10 日
           营业期限                                   至 2041 年 06 月 09 日
     统一社会信用代码                                 91110108576905494B
                               技术开发、技术咨询、技术服务；建设工程项目管理；销售针
                               纺织品、服装、文化用品、体育用品、医疗器械（限Ⅰ类）、
           经营范围            非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、建筑材料、机械设
                               备、家用电器、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出
                               口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                                             273
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                               动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                               展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                                       活动。）
      2、历史沿革
      佰能星空设立至今股权结构演变情况如下：
      ①2011 年 6 月，设立
      2011 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发“（京海）名称预核
（内）字[2011]第 0081505 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称
为“北京佰能星空贸易有限公司”。
      2011 年 6 月 7 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字（2011）
第 264 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 7 日，佰能星空已收到股东缴纳的
注册资本合计 1,000 万元，全部由股东以货币出资。
      2011 年 6 月 9 日，佰能电气签署《北京佰能星空贸易有限公司章程》，同意设
立佰能星空，注册资本 1,000 万元。
      2011 年 6 月 10 日，佰能星空办理完毕设立的工商登记手续，佰能星空设立时
的股权结构如下：
 序号              股东名称                出资金额（万元）              持股比例（%）
  1     佰能电气                                             1,000                        100
                合计                                         1,000                        100
      ②2018 年 1 月，第一次增加注册资本
      2018 年 1 月 12 日，佰能电气作出股东决定，同意：（1）佰能星空注册资本变
更为 1,800 万元；（2）修改公司章程。
      根据佰能星空提供的股东缴纳出资凭证，佰能星空已于 2017 年 12 月 11 日收到
佰能电气缴纳的全部 800 万元增资款。
      2018 年 1 月 17 日，佰能星空办理完毕本次增资的工商变更登记手续，佰能星
空的股权结构变更为：
                                             274
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号               股东名称                  出资金额（万元）                持股比例（%）
  1      佰能电气                                                  1,800                      100
                   合计                                            1,800                      100
注：佰能星空于 2011 年 10 月 28 日变更名称为“北京佰能星空科技有限公司”。
      3、主要财务指标情况
                                                                                        单位：万元
                                            2019 年度/                         2018 年度/
        项目（合并口径）
                                        2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
               资产总额                                 2,093.44                           813.61
               负债总额                                 1,354.25                           277.18
               营业收入                                 1,336.12                         1,222.17
               利润总额                                   193.02                           -62.85
               净利润                                     202.76                           -63.17
      （续）
                              2020 年 1-6 月/           2019 年度/                2018 年度/
  项目（单体口径）
                             2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
        资产总额                       1,596.56                 2,021.67                   677.12
        负债总额                         913.12                 1,317.49                   157.77
        营业收入                         325.40                    978.86                  962.31
        利润总额                         -20.75                    174.13                  -81.69
         净利润                          -20.75                    184.83                  -80.06
      注：以上数据经审计。
（九）佰能新材
      佰能新材为佰能星空的全资子公司。
      1、基本信息
           公司名称                               北京佰能新材科技有限公司
           公司类型                               有限责任公司（法人独资）
           注册资本                                        50.00 万元
          法定代表人                                          马津燕
                                              275
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
        注册及办公地址              北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号楼 4 层 418 室
          成立日期                                    2017 年 6 月 22 日
          营业期限                                  至 2047 年 06 月 21 日
      统一社会信用代码                             91110108MA00FG6P5B
                               技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物
                               进出口、代理进出口、技术进出口；销售金属材料、文化用品、
                               非金属矿石、金属矿石、机械设备。（企业依法自主选择经营
          经营范围
                               项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                               后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                                               限制类项目的经营活动。）
      2、历史沿革
      佰能新材设立至今股权结构演变情况如下：
      ①2017 年 6 月，公司设立
      2017 年 5 月 25 日，佰能星空签署《迈特新材（北京）科技有限公司章程》，
同意设立迈特新材（北京）科技有限公司，注册资本 50 万元。
      2017 年 6 月 22 日，迈特新材办理完毕设立的工商登记手续，迈特新材设立时
的股权结构如下：
 序号             股东名称                  出资金额（万元）               持股比例（%）
  1               佰能星空                         50.00                       100.00
                 合计                              50.00                       100.00
      根据迈特新材提供的股东缴纳出资凭证，迈特新材已于 2017 年 7 月 18 日收到
佰能星空缴纳的全部 50 万元出资款。
      ②2018 年 5 月，名称变更
      2018 年 5 月 31 日，迈特新材（北京）科技有限公司名称变更为北京佰能新材
科技有限公司。
      3、主要财务指标情况
                                                                                    单位：万元
                            2020 年 1-6 月/           2019 年度/              2018 年度/
          项目
                           2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
                                             276
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       资产总额                         75.74                  121.77                  187.40
       负债总额                           0.36                     36.76               120.32
       营业收入                         30.13                  357.26                  259.86
       利润总额                         -9.59                      18.90                18.84
        净利润                          -9.63                      17.93                16.89
   注：以上数据经审计。
（十）西藏盈信
    西藏盈信为佰能电气的全资子公司。
    1、基本信息
         公司名称                                西藏盈信信息科技有限公司
         公司类型                    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         注册资本                                      10,000.00 万元
        法定代表人                                        赵庆锋
                                拉萨经济技术开发区格桑路总部经济基地 B 栋 1 单元 11 层
      注册及办公地址
                                                      1103 号
         成立日期                                   2016 年 12 月 26 日
         营业期限                                           长期
     统一社会信用代码                              91540091MA6T1U7T3H
                               计算机技术、网络科技、网络技术的研发和技术咨询；通讯工
                               程；网络工程；产品设计；工程和技术研究与实验发展；自行
         经营范围
                               研发后的产品、机械设备、电子产品的销售【依法需经批准的
                                       项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
    2、历史沿革
    西藏盈信设立至今股权结构演变情况如下：
    2016 年 12 月 22 日，佰能电气签署《西藏盈信信息科技有限公司章程》，同意
设立西藏盈信，注册资本 10,000 万元。
    2016 年 12 月 26 日，西藏盈信办理完毕设立的工商登记手续，西藏盈信设立时
的股权结构如下：
                                             277
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
 序号               股东名称                   出资金额（万元）                    持股比例（%）
  1      佰能电气                                                  10,000                          100
                  合计                                             10,000                          100
      根据西藏盈信提供的股东缴纳出资凭证，截至 2017 年 10 月 10 日，西藏盈信已
收到佰能电气缴纳的全部 10,000 万元出资款。
      西藏盈信自设立以来未发生过股权变更。
      3、主要财务指标情况
                                                                                            单位：万元
                                2020 年 1-6 月/             2019 年度/                2018 年度/
          项目
                               2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
        资产总额                        10,189.31                   9,765.19                 10,222.49
        负债总额                            99.49                      62.74                      6.92
        营业收入                                    -                          -                         -
        利润总额                           455.86                    -600.46                    183.58
         净利润                            387.37                    -515.89                    150.07
      注：以上数据经审计。
三、标的公司重要参股公司
      1、中钢招标
      中钢招标为佰能电气的参股公司，佰能电气持有中钢招标 35%的股权。2019 年
11 月 1 日至 2020 年 4 月 9 日期间，佰能电气持有中钢招标 65%的股权。
      （1）基本信息
           公司名称                                       中钢招标有限责任公司
           公司类型                                         其他有限责任公司
           注册资本                                           2,000.00 万元
          法定代表人                                             张智恒
             住所                                       北京市海淀区海淀大街 8 号
           成立日期                                         2002 年 3 月 14 日
                                                278
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
         营业期限                                           长期
     统一社会信用代码                               91110000710929527U
                               国内货物采购招标代理业务;利用国外贷款和国内资金采购机
                               电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务,与国外中标
                               厂商签订招标项下合同的进出口业务；货物进出口、技术进出
                               口、代理进出口；工程建设招标业务；工程管理服务；经济贸
         经营范围              易咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推
                               广；从事拍卖业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
                               经营活动；从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部
                               门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                       业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （2）佰能电气持有的中钢招标股权变动情况
    ①2019 年 11 月，购买中钢招标 65%股权
    2019 年 9 月 12 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意佰能电气以不
高于 10,164.3204 万元的价格摘牌中钢集团转让的中钢招标 65%股权。
    2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中钢资本控股有限公司签订《产权交易合同》，
中钢资本控股有限公司将其持有的中钢招标 65%股权转让给佰能电气，转让价格为
10,164.3204 万元。
    2019 年 11 月 1 日，中钢招标办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，中
钢招标的股权结构变更为：
  序号                  股东名称                   出资金额（万元）       持股比例（%）
    1      佰能电气                                             1,300                         65
    2      中钢资本控股有限公司                                    600                        30
    3      中钢设备                                                100                         5
                    合计                                        2,000                     100
    根据《审计报告》，本次转让完成后，佰能电气持有中钢招标 65%的股权，但
佰能电气不参与中钢招标的日常经营和管理，因此，虽然持股比例超过 50%，但佰
能电气不对中钢招标形成控制，中钢招标不被纳入合并范围。
    ②2020 年 4 月，出售中钢招标 30%股权
                                             279
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2020 年 3 月 11 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意佰能电气以
28,389,388.23 元的价格将其持有的中钢招标 30%股权转让给北京招金众和企业管理
中心（有限合伙）。
    2020 年 3 月 20 日，佰能电气与北京招金众和企业管理中心（有限合伙）签署
《股权转让协议》，佰能电气将其持有的中钢招标 30%股权转让给北京招金众和企
业管理中心（有限合伙）转让价格为 28,389,388.23 元。
    2020 年 4 月 9 日，中钢招标办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，中钢
招标的股权结构变更为：
  序号                   股东名称                  出资金额（万元）        持股比例（%）
    1       佰能电气                                                700                       35
    2       中钢资本                                                600                       30
            北京招金众和企业管理中心（有限
    3                                                               600                       30
            合伙）
    4       中钢设备                                                100                        5
                     合计                                       2,000                     100
    招金众和的基本信息如下：
          企业名称                       北京招金众和企业管理中心（有限合伙）
          企业类型                                      有限合伙企业
          出资总额                                         15 万元
        执行事务合伙人                                     张智恒
            住所                      北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 16 层 1616 室
          成立日期                                    2020 年 3 月 11 日
          营业期限                                          长期
     统一社会信用代码                              91110108MA01QA3M68
                               企业管理；企业管理咨询；市场调查；会议服务；经济贸易咨
                               询；企业策划；公共关系服务；技术咨询。（下期出资时间为
                               2040 年 01 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
          经营范围
                               活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                               开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                        营活动。）
                                       张智恒认缴出资 5 万元，占出资比例 33.33%
           合伙人
                                       廖世波认缴出资 5 万元，占出资比例 33.33%
                                             280
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                       吴立军认缴出资 5 万元，占出资比例 33.33%
    2、中钢金信
    2019 年 11 月 5 日至 2020 年 4 月 7 日期间，佰能电气持有中钢金信 55%的股权。
2020 年 4 月 7 日后，佰能电气未直接持有中钢金信的股权。
    （1）基本信息
          公司名称                            中钢集团金信咨询有限责任公司
          公司类型                                   其他有限责任公司
          注册资本                                     5,000.00 万元
         法定代表人                                       张智恒
            住所                 北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 A 座 30 层 A 区
          成立日期                                    1999 年 2 月 2 日
          营业期限                                          长期
       统一社会信用代码                            91110108710923715D
                               投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；经济贸易咨询；建设工
                               程项目管理；规划管理；投资管理；资产管理；市场调查；销
                               售金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品；货物进出口。（依
          经营范围             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企
                               业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                               目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                                     本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （2）佰能电气持有的中钢金信股权变动情况
    ①2019 年 11 月，购买中钢金信 55%股权
    2019 年 9 月 12 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意佰能电气以不
高于 3,725.601 万元的价格摘牌中钢集团转让的中钢金信 55%股权。
    2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中国中钢股份有限公司签订《产权交易合同》，
中钢股份将其持有的中钢金信 55%股权转让给佰能电气，转让价格为 3,725.601 万
元。
    2019 年 11 月 5 日，中钢金信办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，中
钢金信的股权结构变更为：
                                             281
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
  序号                 股东名称                    出资金额（万元）       持股比例（%）
   1     佰能电气                                               2,750                         55
   2     中钢股份                                               1,750                         35
   3     中钢招标                                                 500                         10
                    合计                                        5,000                     100
    根据《审计报告》，本次转让完成后，佰能电气持有中钢金信 55%的股权，但
佰能电气不参与中钢金信的日常经营和管理，因此，虽然持股比例超过 50%，但佰
能电气不对中钢金信形成控制，中钢金信不被纳入合并范围。
    ②2020 年 4 月，出售中钢金信 55%股权
    2020 年 3 月 11 日，佰能电气召开股东会会议并作出决议，同意佰能电气以
32,452,550 元的价格将其持有的中钢金信 55%股权转让给中钢招标。
    2020 年 3 月 20 日，佰能电气与中钢招标签署《股权转让协议》，佰能电气将
其持有的中钢金信 55%股权转让给中钢招标，转让价格为 32,452,550 元。
    2020 年 4 月 8 日，中钢金信办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，佰能
电气不再直接持有中钢金信股权。
    3、重要参股公司股权转让的情况
    （1）出售中钢招标 30%股权及中钢金信 55%股权的原因
    2019 年 8 月中钢资本控股有限公司和中国中钢股份有限公司通过北京产权交易
所分别挂牌转让中钢招标 65%股权和中钢金信 55%股权，作为挂牌条件，意向受让
方须同意成为受让方后，承诺在完成本次股权受让后两年内主导开展职工持股事项，
转让不高于 30%的股权给骨干职工，实现标的企业的职工持股和股权多元化。
    基于中钢招标和中钢金信在钢铁行业招投标代理以及信息咨询等业务上的优势，
促进标的公司主营业务协同发展的目标，标的公司通过北京产权交易所公开受让的
方式购买中钢招标 65%和中钢金信 55%的股权。具体情况如下：
    1）中钢招标股权转让情况
                                             282
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中钢资本签订《产权交易合同》，中钢资本将
其持有的中钢招标 65%股权转让给佰能电气。2019 年 11 月完成本次交易的工商变
更。为了实现招拍挂时要求的职工持股和股权多元化，2020 年 3 月 20 日佰能电气
与招金众和签署《股权转让协议》，佰能电气将其持有的中钢招标 30%股权转让给
招金众和，2020 年 4 月完成本次交易工商变更。转让完成后佰能电气仍持有中钢招
标 35%的股权。
    2）中钢金信股权转让情况
    2019 年 9 月 20 日，佰能电气与中钢股份有限公司签订《产权交易合同》，中
钢股份将其持有的中钢金信 55%股权转让给佰能电气。2019 年 11 月完成本次交易
的工商变更。根据中钢金信的股权及经营情况，经与中钢股份及中钢金信骨干员工
协商一致，同意将佰能电气持有的中钢金信股权转让给中钢招标，实现中钢金信骨
干员工在中钢招标持股，2020 年 3 月 20 日佰能电气与中钢招标签署《股权转让协
议》，佰能电气将其持有的中钢金信 55%股权转让给中钢招标，2020 年 4 月完成本
次交易工商变更。转让完成后佰能电气通过中钢招标间接持有中钢金信股权。
    （2）两次股权转让价格的确认依据
    1）中钢招标和中钢金信第一次股权转让的价格确认依据
    第一次股权转让系佰能电气在北京产权交易所通过公开竞价取得中钢招标 65%
股权及中钢金信 55%股权，转让价格为经北京产权交易所公开转让程序确认的价格。
    经核查北交所挂牌和摘牌相关文件，在佰能电气受让上述两家公司股权时的价
格包含以前年度未分配利润的分配权，该分配权归属于佰能电气，该价格已经佰能
电气第十一届第六次股东会议决议同意。
    2）中钢招标和中钢金信第二次股权转让的价格确认依据
    2020 年 3 月的第二次股权转让根据股权转让双方协商确定转让价格，即主要依
据 2019 年 9 月 20 日的摘牌价格，综合考虑佰能电气持有中钢招标和中钢金信期间
的投资收益情况、分红情况等确定转让价格，具体情况如下：
                                             283
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
    ①中钢招标第二次转让价款的确定依据
    佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价为 10,164.32 万元（含应收股利 2,388.98
万元）；根据中钢招标 2019 年度股东会决议，佰能电气确认应收股利 1,838.60 万元。
结合佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价格、持有中钢招标期间的投资收益情况、
分红情况、资金成本等，综合确定本次中钢招标 30%股权的转让价款为 2,838.94 万
元。
    ②中钢金信第二次转让价款的确定依据
    佰能电气对中钢金信 55%股权的摘牌价为 3,725.60 万元（含应收股利 480.35 万
元）；根据中钢金信 2019 年度股东会决议，佰能电气确认应收股利 420.10 万元。
结合佰能电气对中钢金信 55%股权的摘牌价格、持有中钢金信期间的投资收益情况、
分红情况等，综合确定中钢金信 55%股权的转让价款为 3,245.26 万元。
    3）两次转让价格对本次估值的具体影响
    于评估基准日，佰能电气持有中钢招标 65%股权，第二次股权转让（转让 30%
的股权）之后，佰能电气直接持有中钢招标 35%股权。本次 30%股权转让价是结合
佰能电气对中钢招标 65%股权的摘牌价格、持有中钢招标期间的投资收益情况、分
红情况、资金成本等因素按转让比例综合确定。评估时，考虑到在评估报告出具日
之前暂未收到股权转让款，基于谨慎性的考虑，按评估基准日的公允价值确定佰能
电气持有中钢招标 65%股权的评估值，评估无增减值。
    于评估基准日，佰能电气持有中钢金信 55%股权，第二次股权转让之后佰能电
气不再直接持有中钢金信的股权，且在评估报告出具日之前已收到转让价款，因此
本次评估按第二次转让价确定评估值，评估增值 210.31 万元。
四、佰能电气主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）佰能电气主要资产情况
    佰能电气对应的主要固定资产为机器设备、房屋及建筑物、运输设备等。截至
2020 年 6 月 30 日，佰能电气固定资产账面原值为 36,592.97 万元，具体情况如下：
                                             284
   北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                                              单位：万元
        项目             原值            累计折旧           减值准备         账面价值          成新率
  房屋及建筑物           3,823.18            1,560.69                  -          2,262.49       59.18%
      机器设备          30,942.64          15,265.45                   -      15,677.19          50.67%
      运输工具              956.46               509.20                -           447.25        46.76%
      电子设备              439.99               132.71                -           307.29        69.84%
 办公设备及其他             430.70               408.31                -            22.40         5.20%
        合计            36,592.97          17,876.35                   -      18,716.62          51.15%
      注：固定资产成新率=（固定资产账面价值÷固定资产原值）×100%
      佰能电气对应的主要无形资产为土地使用权、专利权、商标、商用软件和非专
利技术等。截至 20

附件：公告原文

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