东土科技：第五届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020-121

北京东土科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日以现场会议方式召开了第五届监事会第十三次会议。本次会议为监事会临时会议，由监事会主席王爱莲提议召开。会议通知于2020年12月7日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、会议表决情况

经与会监事认真审议，以记名投票的方式审议通过如下议案：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

公司拟以发行股份和支付现金作为对价购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”、“标的公司”）100%的股权，并向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30% （下称“本次交易”）。

鉴于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华资产评估有限公司（下称“中同华评估”）对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方拟根据《资产评估报告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格、定价依据等进行调整，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、公司2020年第一次临时股东大会的授权，对公司第五届董事会第二十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中本次交易方案的部分内容进行调整。具体调整如下：

1、“（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”之 “3、标的资产的交易价格及支付方式”

标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。

本次交易以2019年12月31日为评估基准日，根据中同华评估出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]及《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补充报告》[中同华评报字（2020）第011618号]，以2019年12月31日为评估基准日，佰能电气母公司净资产账面价值为479,735,060.18元，佰能电气的股东全部权益评估价值为1,604,131,027.34元，评估增值1,124,395,967.16元，增值率234.38%；佰能电气归属于母公司净资产的账面价值为808,227,024.32元，100%股东权益的评估值为1,604,131,027.34元，增值率98.48%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为1,604,131,027.34元。

上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：

标的资产	交易对方	交易对价（元）	支付方式
			股份对价（元）	现金对价（元）
佰能电气	中钢设备有限公司	445,591,952.04	356,473,561.63	89,118,390.41
	北京大成房地产开发有限公司	331,011,164.37	264,808,931.49	66,202,232.88
	北京佰能共合投资咨询	35,392,732.19	28,314,185.75	7,078,546.44

中心（有限合伙）
赵庆锋	162,170,581.05	129,736,464.84	32,434,116.21
孙丽	90,978,673.15	72,782,938.52	18,195,734.63
高健雄	82,066,834.11	65,653,467.29	16,413,366.82
王征	75,701,234.80	60,560,987.84	15,140,246.96
王敬茹	44,640,420.26	35,712,336.21	8,928,084.05
汪声娟	70,747,270.79	56,597,816.63	14,149,454.16
陈国盛	15,913,998.29	12,731,198.63	3,182,799.66
黄功军	17,823,678.08	14,258,942.46	3,564,735.62
关山月	17,823,678.08	14,258,942.46	3,564,735.62
王会卿	16,295,934.25	13,036,747.40	3,259,186.85
陈立刚	14,768,190.41	11,814,552.33	2,953,638.08
周小俊	13,240,446.58	10,592,357.26	2,648,089.32
魏剑平	12,731,198.63	10,184,958.90	2,546,239.73
乔稼夫	11,458,078.77	9,166,463.01	2,291,615.76
李宪文	11,458,078.77	9,166,463.01	2,291,615.76
石建军	8,529,903.08	6,823,922.46	1,705,980.62
张宏伟	29,539,118.02	23,631,294.42	5,907,823.60
彭燕	8,275,279.11	6,620,223.29	1,655,055.82
杨波	6,365,599.32	5,092,479.46	1,273,119.86
吴秋灵	5,092,479.45	4,073,983.56	1,018,495.89
王芳	5,092,479.45	4,073,983.56	1,018,495.89
陶江平	5,092,479.45	4,073,983.56	1,018,495.89
刘强	5,092,479.45	4,073,983.56	1,018,495.89
李广德	5,092,479.45	4,073,983.56	1,018,495.89
惠秦川	5,092,479.45	4,073,983.56	1,018,495.89
吕彦峰	4,837,855.47	3,870,284.38	967,571.09
汪凯芳	3,819,359.59	3,055,487.67	763,871.92
司博章	3,819,359.59	3,055,487.67	763,871.92
刘振华	3,819,359.59	3,055,487.67	763,871.92
朱锋	3,182,799.66	2,546,239.73	636,559.93
张欣欣	3,182,799.66	2,546,239.73	636,559.93
尤宝旺	3,182,799.66	2,546,239.73	636,559.93
王军	3,182,799.66	2,546,239.73	636,559.93
亢晓嵘	3,182,799.66	2,546,239.73	636,559.93
黄学科	3,182,799.66	2,546,239.73	636,559.93
张书云	2,928,175.69	2,342,540.55	585,635.14
张立梅	2,546,239.72	2,036,991.78	509,247.94
曾颜峰	2,546,239.72	2,036,991.78	509,247.94

	王树松	2,546,239.72	2,036,991.78	509,247.94
	程丽萍	2,546,239.72	2,036,991.78	509,247.94
	曹迎新	2,546,239.72	2,036,991.78	509,247.94
总计		1,604,131,027.34	1,283,304,821.87	320,826,205.47

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

2、“（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”之 “5、发行数量”本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：

标的资产	交易对方	股份对价 （元）	发行股份数 （股）	占发行后上市公司总股本的比例（不考虑配套融资、%）
佰能电气	中钢设备有限公司	356,473,561.63	30,389,903	4.90
	北京大成房地产开发有限公司	264,808,931.49	22,575,356	3.64
	北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）	28,314,185.75	2,413,827	0.39
	赵庆锋	129,736,464.84	11,060,227	1.78
	孙丽	72,782,938.52	6,204,854	1.00
	高健雄	65,653,467.29	5,597,056	0.90
	王征	60,560,987.84	5,162,915	0.83
	王敬茹	35,712,336.21	3,044,530	0.49
	汪声娟	56,597,816.63	4,825,048	0.78
	陈国盛	12,731,198.63	1,085,354	0.17
	黄功军	14,258,942.46	1,215,596	0.20
	关山月	14,258,942.46	1,215,596	0.20
	王会卿	13,036,747.40	1,111,402	0.18
	陈立刚	11,814,552.33	1,007,208	0.16
	周小俊	10,592,357.26	903,014	0.15
	魏剑平	10,184,958.90	868,283	0.14
	乔稼夫	9,166,463.01	781,455	0.13
	李宪文	9,166,463.01	781,455	0.13
	石建军	6,823,922.46	581,750	0.09
	张宏伟	23,631,294.42	2,014,603	0.32
	彭燕	6,620,223.29	564,384	0.09
	杨波	5,092,479.46	434,141	0.07
	吴秋灵	4,073,983.56	347,313	0.06
	王芳	4,073,983.56	347,313	0.06
	陶江平	4,073,983.56	347,313	0.06

	刘强	4,073,983.56	347,313	0.06
	李广德	4,073,983.56	347,313	0.06
	惠秦川	4,073,983.56	347,313	0.06
	吕彦峰	3,870,284.38	329,948	0.05
	汪凯芳	3,055,487.67	260,485	0.04
	司博章	3,055,487.67	260,485	0.04
	刘振华	3,055,487.67	260,485	0.04
	朱锋	2,546,239.73	217,071	0.03
	张欣欣	2,546,239.73	217,071	0.03
	尤宝旺	2,546,239.73	217,071	0.03
	王军	2,546,239.73	217,071	0.03
	亢晓嵘	2,546,239.73	217,071	0.03
	黄学科	2,546,239.73	217,071	0.03
	张书云	2,342,540.55	199,705	0.03
	张立梅	2,036,991.78	173,657	0.03
	曾颜峰	2,036,991.78	173,657	0.03
	王树松	2,036,991.78	173,657	0.03
	程丽萍	2,036,991.78	173,657	0.03
	曹迎新	2,036,991.78	173,657	0.03
总计		1,283,304,821.87	109,403,654	17.63

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

3、“（三）发行股份募集配套资金的方案”之“4、发行金额与发行数量”

本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金的总额不超过109,819.27万元，最终发行金额及发行数量将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

4、“（三）发行股份募集配套资金的方案”之“7、募集资金用途”

本次交易募集的配套资金总额不超过109,819.27万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。具体用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	支付现金对价	32,082.62
2	支付中介机构费用	3,500.00
3	冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目	24,500.00
4	补充上市公司流动资金	49,736.65
合计		109,819.27

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。

鉴于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华评估对其出具的《资产评估报告》的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方根据《资产评估报告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格进行调整，本次交易方案的调整不涉及交易对象的变化、亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易价格为1,604,131,027.34元，较调整前的作价减少幅度为0.56%，变动幅度未超过20%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告[2020]53号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

三、审议通过《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三>的议案》。

监事会同意公司与交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等41名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次交易相关<调整评估结论的补充报告>的议案》。鉴于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华评估对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]的评估结论进行了调整。监事会同意中同华评估出具的《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补充报告》[中同华评报字（2020）第011618号]。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。本次交易涉及标的资产的交易对价以中同华评估出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。由于佰能电气部分下属子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华评估对其出具的《资产评估报告》[中同华评报字（2020）第010231号]的评估结论进行了调整，经交易各方协商，各方根据《资产评估报告》的调整情况，对本次交易涉及的标的资产的价格、定价依据等进行调整，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。监事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订后）》。公司本次交易事项已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

八、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北京东土科技股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	原《监事会议事规则》内容	修订后《监事会议事规则》内容
1	第七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；	第七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见；监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

修订后的《监事会议事规则》 详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司监事会议事规则（2020年12月） 》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京东土科技股份有限公司

监事会

2020年12月10日